湖北福星科技股份有限公司
股票代码：000926 股票简称：福星股份 编号：2016-095
债券代码：112220 债券简称：14福星01
债券代码：112235 债券简称：15福星01
湖北福星科技股份有限公司
第八届董事会
第五十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖北福星科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五十二次会议通知于2016年12月6日以直接送达或传真方式送达全体董事，会议于2016年12月9日上午10时以通讯方式召开，应表决董事9人，实际表决董事9人。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。本次会议以通讯表决方式审议通过了下列议案：
一、审议通过了《关于为武汉珈伟光伏照明有限公司提供担保及相关事项的议案》；
近日，公司全资子公司福星惠誉房地产有限公司（以下简称“福星惠誉”）之全资子公司武汉银湖科技发展有限公司（以下简称“银湖科技”）将其对全资子公司武汉珈伟光伏照明有限公司（以下简称“珈伟光伏”）20,000万元的债权转让给中国华融资产管理股份有限公司湖北省分公司（以下简称“华融资产”），珈伟光伏按有关约定向华融资产分期偿还上述债务，华融资产对珈伟光伏还款期间重大经营活动和资金账户等进行监管，珈伟光伏以其拥有的土地作抵押担保；为了保障上述债权的实现，福星惠誉、银湖科技分别为珈伟光伏履行主协议项下的债务提供保证及质押担保。
公司独立董事认为：珈伟光伏为公司下属全资子公司，未来具有较强的盈利能力，随着自身实力的不断增强，其完全有能力偿还到期债务。为保证珈伟光伏分期偿付相应债务，福星惠誉、银湖科技提供相关担保措施风险可控，不会损害公司及股东利益。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过了《关于公司发行中期票据的议案》。
为进一步拓宽公司融资渠道，改善融资结构、降低融资成本，提高公司盈利水平和抗风险能力，促进公司可持续发展，结合公司日常经营和业务发展的需要，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》和公司经营计划，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行中期票据，发行方案如下：
1、发行人：湖北福星科技股份有限公司
2、主承销商：根据发行时市场情况确定。
3、计划注册和发行规模：根据《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》有关“中期票据待偿还余额不得超过企业净资产的40%”的规定，公司拟注册和发行规模不超过（含）人民币43亿元。
4、发行日期：根据公司实际经营情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期（两年）内一次性或分期发行。
5、发行目的：为拓宽融资渠道，优化债务结构，降低融资成本，减少财务费用，提高资金使用效率。
6、发行期限：不超过五年。
7、发行方式：由主承销商组织承销，在全国银行间债券市场公开发行。
8、承销方式：由主承销商以余额包销的方式承销，认购金额不足总发行额的部分，由主承销商余额包销。
9、发行利率：本次拟注册和发行中期票据的发行利率在不超过国家限定水平条件下由公司根据发行时市场情况与主承销商协商确定。
10、发行对象：全国银行间债券市场成员。
11、授权
（1）公司董事会授权公司经营管理层根据市场条件和公司的实际需要全权决定本次发行中期票据的相关事宜，包括但不限于：聘请为本次发行提供服务的主承销商及其他中介机构，具体确定发行时机、发行期数、发行期限、发行金额、发行利率、募集资金用途、担保方式等，并办理相关手续加以实施。
（2）公司董事会授权公司董事长和董事长授权的其他人在公司发行本次中期票据的过程中，有权签署必要的文件（包括但不限于公司本次发行中期票据的申请文件、募集说明书、发行公告、发行计划和承销协议等），并办理必要的手续。
（3）如监管政策或市场条件发生变化，公司董事会和经营管理层可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
（4）本议案所述授权的有效期自本次董事会通过之日起36个月。
本议案属公司董事会的审批权限内，不需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
湖北福星科技股份有限公司董事会
二〇一六年十二月十日
股票代码：000926 股票简称：福星股份 编号：2016-096
债券代码：112220 债券简称：14福星01
债券代码：112235 债券简称：15福星01
湖北福星科技股份有限公司
担保事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、协议概述
湖北福星科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司福星惠誉房地产有限公司（以下简称“福星惠誉”）之全资子公司武汉银湖科技发展有限公司（以下简称“银湖科技”）与银湖科技全资子公司武汉珈伟光伏照明有限公司（以下简称“珈伟光伏”）、中国华融资产管理股份有限公司湖北省分公司（以下简称“华融资产”）于近日共同签署《债权转让协议》，三方约定，银湖科技将其对珈伟光伏20,000万元债权转让给华融资产。珈伟光伏与华融资产就分期偿还上述债务签订《还款协议》（以下简称“主协议”）、《监管协议》、《抵押协议》，珈伟光伏根据《还款协议》向华融资产履行分期还款义务，华融资产对珈伟光伏还款期间重大经营活动和资金账户等进行监管，珈伟光伏以其拥有的部分项目土地作抵押担保；为了保障上述债权的实现，福星惠誉、银湖科技分别为珈伟光伏履行主协议项下的债务提供保证及质押担保。
根据公司2015年年度股东大会审议通过的《关于授权董事会审批公司为子公司以及子公司之间互相提供担保的议案》，本次担保事项在董事会授权范围内，无需提交公司股东大会审议。
该事项已经本公司于2016年12月9日召开的第八届董事会第五十二次会议审议通过。该事项不构成关联交易。
二、协议主体介绍
收购方（新债权人）：华融资产，负责人龙志林，注册地址武汉市武昌区体育街特1号（银泰大厦16-22层），成立于2000年9月6日，经营范围收购、受托经营金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权等国务院银行监督管理机构批准的其它业务。华融资产与公司及公司前十名股东不存在关联关系。
债务人：珈伟光伏，系公司下属全资子公司，该公司成立于2010年10月26日，注册资本人民币6,000.00万元，注册地址武汉市东湖开发区光谷大道35号，法定代表人张景，经营范围太阳能光伏照明产品及配件、高效LED光源、太阳能消费类电子产品研发、生产、销售；进出口业务（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；科技园房地产开发；商品房销售，厂房销售和租赁，车位租赁；物业管理；企业咨询服务。截至2015年12月31日，资产总额270,333,812.11元、负债总额203,840,073.17元、净资产66,493,738.94元、或有事项涉及的总额0元（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项，下同）；2015年度实现营业收入0元、利润总额-9,413,823.24元、净利润-9,415,402.90元（上述数据已经审计）。截至2016年9月30日，资产总额90,806,307.64元、负债总额25,185,557.14元、净资产65,620,750.50元、或有事项涉及的总额0元；2016年1-9月实现营业收入0元、利润总额-872,999.22元、净利润-872,988.44元（上述数据未经审计）。
三、协议主要内容
1、债务形成的情况
银湖科技与珈伟光伏于2016年5月19日签订《借款合同》，截至2016年7月15日，珈伟光伏尚余人民币20,000万元应付借款未支付。现银湖科技将该人民币20,000万元的债权转让给华融资产。
2、《债权转让协议》的主要内容
（1）转让方：银湖科技
（2）受让方：华融资产
（3）债务人：珈伟光伏
（4）标的金额：人民币20,000万元
（5）协议生效日期：本协议自三方法定代表人（负责人）签字或盖章并加盖公章后生效。
3、《还款协议》的主要内容
（1）债务人：珈伟光伏
（2）债权人：华融资产
（3）标的金额：人民币225,045,833.33元
（4）还款期限：24个月
（5）协议生效日期：本协议自双方法定代表人（负责人）签字或盖章并加盖公章后生效。
4、《监管协议》的主要内容
（1）监管方：华融资产
（2）被监管方：珈伟光伏
（3）监管内容：珈伟光伏重大经营活动和资金监管账户等
（4）监管期限：自本协议生效之日起至珈伟光伏清偿《还款协议》项下全部债务之日止
（5）协议生效日期：本协议自双方法定代表人（负责人）签字或盖章并加盖公章后生效。
5、《保证协议》的主要内容
（1）债权人：华融资产
（2）保证人：福星惠誉
（3）被担保人：珈伟光伏
（4）担保本金：20,000万元
（5）保证方式：连带责任保证
（6）保证范围：主协议项下债务本金、分期清偿补偿金、罚息、违约金、损害赔偿金、应向华融资产支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）以及为实现主债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、公证费、送达费、公告费、执行费等）和其他所有应付的费用。
（7）保证期间：本协议项下的保证期间为主协议项下债务履行期限届满之日起两年。
（8）协议生效日期：本协议自双方法定代表人（负责人）签署并加盖公章后生效。
6、《抵押协议》的主要内容
（1）抵押权人：华融资产
（2）债务人：珈伟光伏
（3）抵押担保主债权数额：20,000万元
（4）抵押物：珈伟光伏以其位于武汉市东湖高新技术开发区高新五路以南、佛祖岭二路以东工业用地133363.41平方米土地【对应土地证号：武新国用（2011）第026号】。
(5)抵押担保的范围：包括主协议项下的债务本金、分期清偿补偿金、违约金、损害赔偿金、应向华融资产支付的其他款项（包括担不限于有关手续费、电讯费、杂费等）以及实现债权、抵押权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、公证费、送达费、公告费、执行费等）和其他所有应付的费用。
（6）协议生效日期：本协议自双方法定代表人（负责人）签署并加盖公章后生效。
7、《质押协议》的主要内容
（1）质权人：华融资产
（2）出质人：银湖科技
（3）担保主债权数额：20,000万元
（4）质押标的：银湖科技持有珈伟光伏100%股权
（5）质押担保范围：包括主协议项下的债务本金、分期清偿补偿金、违约金、损害赔偿金、应向华融资产支付的其他款项（包括担不限于有关手续费、电讯费、杂费等）以及实现债权、抵押权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、公证费、送达费、公告费、执行费等）和其他所有应付的费用。
（6）协议生效日期：本协议自双方法定代表人（负责人）签署并加盖公章后生效。
四、董事会意见
本次担保行为符合中国证监会和银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，有利于珈伟光伏获取现金流，促进其项目顺利推进。珈伟光伏为公司下属全资子公司，董事会认为本次债权转让及相关担保措施风险可控，不会损害公司及股东的利益。
公司独立董事认为：珈伟光伏为公司下属全资子公司，未来具有较强的盈利能力，随着自身实力的不断增强，其完全有能力偿还到期债务。为保证珈伟光伏分期偿付相应债务，福星惠誉、银湖科技提供相关担保措施风险可控，不会损害公司及股东利益。
五、累计对外担保及逾期担保情况
本次担保后，公司及公司控股（含全资）子公司累计对外担保额度为人民币 1,335,527.35万元、实际担保金额为人民币1,182,214.44万元，其中：公司为子公司及子公司之间的累计担保额度为人民币1,335,527.35万元（占本公司最近一期经审计的净资产的148.15%）、实际担保金额为人民币1,182,214.44万元（占本公司最近一期经审计的净资产的131.14%），对其他公司的担保金额为0，逾期担保为0。
六、目的及影响
上述协议的签署，有利于优化相关公司的债务结构，有利于合理匹配现金流和债务的关系，促进相关项目快速开发，符合公司和股东的利益。
本次担保及相关事项对公司本期和未来财务状况及经营成果无重大影响。
七、备查文件
1、相关协议（《债权转让协议》、《还款协议》、《监管协议》、《保证协议》、《抵押协议》、《质押协议》）；
2、公司第八届董事会第五十二次会议决议。
特此公告。
湖北福星科技股份有限公司董事会
二〇一六年十二月十日
