广西柳州医药股份有限公司
关于拟投资设立健康产业并购基金的公告

证券代码：603368 证券简称：柳州医药 公告编号：2016-056

广西柳州医药股份有限公司

关于拟投资设立健康产业并购基金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：共青城柳药天源投资管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商行政管理部门核准的名称为准）

●投资金额：人民币10,000万元

●特别风险提示：各合伙人尚未完全确定且未签署合伙协议，合伙企业存在未能按计划设立的风险；合伙企业设立后，存在未能按照协议约定募集到足额资金、未能寻求到合适的并购标的、并购后标的企业不能实现预期效益的风险。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

为进一步推进广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展，提升公司的行业地位，拓展上下游医药产业领域，在更大范围内寻求对公司具有重大意义的并购及投资标的，同时借助专业管理机构放大公司的投资能力，分享快速发展的并购投资市场的回报，公司拟以自有资金出资人民币10,000万元与深圳前海天源汇通投资管理中心（有限合伙）（以下简称“天源汇通”）、浙银信和成都资产管理有限公司（以下简称“浙银信和”）、共青城创杰投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“创杰投资”）共同设立一家健康产业并购基金（以下简称“并购基金”），并购基金总认缴出资额不超过人民币75,210万元，以并购、投资符合公司发展战略需要的医药产业项目。

（二）董事会审议情况

2016年12月9日，公司召开第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于拟投资设立健康产业并购基金的议案》。根据《公司章程》有关规定，本次投资在董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。

（三）关于关联交易和重大资产重组事项的说明

本次投资不属于关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方基本情况

（一）天源汇通的基本情况

1、基本信息

企业名称：深圳前海天源汇通投资管理中心（有限合伙）

注册号：440300602402529

成立时间：2014年5月23日

认缴出资：2,000万元

执行事务合伙人：成都市赛翡瑞天节能环保工程有限公司（委派代表：冯伟）

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

经营范围：投资管理（不含限制项目）；受托资产管理；商务信息咨询、企业管理咨询（以上均不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。

2、合伙人信息：天源汇通由成都市赛翡瑞天节能环保工程有限公司、葛姝含、谢山、陈玉珍、龚剑坤共同发起设立。

3、主要财务数据：截止2015年12月31日（未经审计），总资产为17086.21万元，净资产为2010.04万元；2015年度营业收入为243.60万元，净利润为77.89万元。截止2016年9月30日（未经审计），总资产为16596.37万元，净资产为2145.17万元；2016年1-9月营业收入为263.11万元，净利润为118.02万元。

4、天源汇通是一家专业的产业投资基金管理机构，已于2015年1月29日取得私募投资基金管理人登记证书（备案证书编号：P1007126）。天源汇通目前已完成设立6只基金。

（二）浙银信和的基本情况

1、基本信息

企业名称：浙银信和成都资产管理有限公司

统一社会信用代码：91510107MA61WNQE6F

成立时间：2016年7月12日

注册资本：1,000万元

法定代表人：苏智

注册地址：成都市武侯区中学路31号1栋1-3号

经营范围：企业资产管理服务，投资管理，实业投资，投资咨询（除证券、期货）（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；财税咨询，企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、合伙人信息：浙银信和由成都尚扬投资管理中心（有限合伙）、浙江浙银资本管理有限公司共同发起设立，目前尚未开展运营，暂无财务数据。

（三）创杰投资的基本情况

1、基本信息：

企业名称：共青城创杰投资管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91360405MA35LE7Q76

成立时间：2016年11月24日

认缴出资：15,000万元

执行事务合伙人：杨欣

注册地址：江西省九江市共青城市私募基金园区410-144

经营范围：投资管理、项目投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、合伙人信息：创杰投资由熊鹰、李建琼、陈雄、夏丽华、邹永强、陈柳民、杨欣、程粉香共同发起设立，目前尚未开展运营，暂无财务数据。

（四）其他合伙人

合伙企业的其他有限合伙人尚未确定，公司将根据后续实际情况披露进展公告。

（五）关联关系及其他利益关系说明

上述合作对象与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，与公司之间亦不存在关联关系，无直接或间接持有公司股份，且无增持公司股份的计划。公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东、公司控股股东及实际控制人没有在上述合作对象中任职，合作对象与公司亦不存在相关利益安排。

三、拟设立并购基金基本情况

（一）并购基金名称

共青城柳药天源投资管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商行政管理部门核准的名称为准）

（二）并购基金存续期

存续期间为30个月。经普通合伙人决定，可以延长两次，每次一年。经营期限延长超过两年的需要得到全体合伙人同意。

（三）并购基金出资人结构

并购基金的出资人分为普通合伙人、优先级有限合伙人、中间级有限合伙人、劣后级有限合伙人。

（四）并购基金规模、出资结构及出资进度

并购基金的总规模为不超过人民币75,210万元。其中，天源汇通作为普通合伙人拟认购出资额不超过110万元，浙银信和作为普通合伙人拟认购出资额不超过100万元，柳州医药拟作为中间级有限合伙人以自有资金认购出资额不超过10,000万元，创杰投资作为劣后级有限合伙人拟认购出资额不超过15,000万元，后续将寻找合适的优先级有限投资人认缴剩余金额。并购基金的出资采取认缴出资制，出资资金视投资项目资金需要逐步到位。

（五）并购基金的管理和决策机制

天源汇通作为管理人负责合伙企业的日常经营管理事务，负责投资项目筛选、立项、组织实施、投资后监督管理及投资项目退出等工作。

并购基金设立投资决策委员会，是基金投资的最高投资决策机构，设定委员4名，其中由天源汇通委派2名，公司委派1名，浙银信和委派1名，经投资决策委员会决议，并购基金方可进行项目投资及退出变现。公司委派的投资决策委员会委员对投资决策委员会的决议具有一票否决权。公司对于项目享有优先收购权。

（六）并购基金相关费用

1、基金管理费：主要用于管理合伙企业的日常业务运作，每年按照剔除优先级合伙人出资的实缴出资总额的1%支付给并购基金管理人。

2、其他费用：银行托管并购基金资金的费用；并购基金之设立、运营、终止、解散、清算相关的费用；聘请的中介机构费用，包括财务顾问、审计、评估及律师费用等；进行投资或其他交易产生的税、杂费等。

（七）并购基金收益分配

1、按季度向优先级有限合伙人分配预期收益：本合伙企业于优先级有限合伙人实缴资金到位后的第一个季度季末向优先级有限合伙人支付第一季度的预期收益，实缴资金到位后第二个季度季末向优先级有限合伙人支付第二季度预期收益，以此类推，如未届满一个季度，则在投资到期日向优先级有限合伙人支付预期收益。

2、优先级有限合伙人预期收益支付完毕后的剩余可分配收入，先返还优先级有限合伙人的本金，然后返还中间级合伙人本金及其预期收益，再返还普通合伙人本金；如还有剩余的可分配收入，则将其全部分配给劣后级有限合伙人。

（八）并购基金的退出机制

产业基金投资标的项目时，应设定标的项目的退出标准，当并购基金完成对标的资产的收购且进行规范培育、符合公司要求的，即符合退出标准时，应立即寻求退出。经投资决策委员会审议通过，退出时间可以适当延长。标的项目的退出主要以上市公司现金、股票或两者结合的方式收购；具体收购标准和收购条件、价格等届时由各方共同协商确定；经投资决策委员会审议通过，标的资产亦可以选择在境内外独立上市（IPO）、借壳上市或转让给其他第三方等退出方式。

四、合伙协议的主要内容

鉴于其他合伙人与合伙协议尚未完全确定，公司将按照《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》、《公司章程》等法律法规的要求及时披露投资事项进展情况。

五、对上市公司的影响

公司本次投资设立并购基金有利于引入市场化资本和外部资源，通过专业管理和市场化运作，实现优势互补，为公司培育新的利润增长点。同时利用并购基金的专业优势和风险控制能力，为公司储备并购项目池，有效过滤标的项目前期的各种潜在风险，推动公司积极稳健地并购整合及外延式扩张，实现持续、健康、快速成长。并购基金通过向具有良好成长性和发展前景的项目进行投资，在项目培育成熟后实现投资退出，有望实现较高的资本增值收益。

公司作为投资人，可以从中分享投资回报，公司对于项目培育的标的享有优先收购权，从而增强公司的盈利能力。公司在并购基金投资决策委员会中享有一票否决权，但不构成对并购基金的控制，也不直接参与并购基金的管理。

六、风险提示

1、并购基金目前处于筹备设立阶段，且主要从事股权投资业务，具有投资周期长，流动性较低等特点，存在未能寻求到合适的投资标的公司、投资回收期较长的风险。

2、并购基金在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，面临投资失败及基金亏损的风险。

3、并购基金存在因信息不对称、战略决策失误、投后管理不善或行业环境发生重大变化，导致投资后标的公司不能实现预期效益的风险。

公司将密切关注并购基金经营管理状况，积极敦促并购基金寻找符合公司战略发展需求的投资标的公司，加强投前风控论证和投后管理，切实降低投资风险，同时根据投资事项进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

广西柳州医药股份有限公司董事会

二〇一六年十二月九日