览海医疗产业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）

股票代码：600896 股票简称：览海投资 上市地点：上海证券交易所

声 明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：览海医疗产业投资股份有限公司。

交易各方声明

一、上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及本公司为本次重大资产重组所出具的其他信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。鉴于本次交易为公开摘牌方式，本次重大资产重组相关文件中关于标的资产和交易对方的信息均来自于交易对方向上海联合产权交易所提供的有关文件、资料及其官方网站、全国企业信用信息公示系统等公开信息平台，并结合其他信息编制了重组报告书及相关信息披露文件。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方上海外滩投资开发（集团）有限公司在上海联交所公告的《产权转让公告》中作出如下承诺：

1、本次产权转让是外滩集团真实意愿表示，转让的产权权属清晰，外滩集团对该资产拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；

2、外滩集团转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；

3、外滩集团所提供的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

4、外滩集团在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务；

5、外滩集团已知悉《企业国有产权向管理层转让暂行规定》的全部内容。本次产权转让不涉及向管理层转让的相关情形。

6、外滩集团保证遵守以上承诺，并承诺如外滩集团发生违规违约行为，给意向受让方、上海联交所和经纪会员造成损害的，以本项目设定的交易保证金同等金额承担赔偿责任。保证金金额不足以弥补上述损失的，利益受损方可以向外滩集团进行追偿。

三、证券服务机构声明

因本次交易的特殊性，除标的资产审计机构、评估机构外，本次重大资产重组的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司、法律顾问国浩律师（上海）事务所、上市公司聘请的审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）同意上市公司在《览海医疗产业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中援引各机构出具的结论性意见，并保证所引用的内容已经各机构审阅，确认《览海医疗产业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

释 义

在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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注：本报告书摘要中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示

一、本次交易方案概述

本次交易为上市公司拟以支付现金方式竞买外滩集团在上海联交所挂牌转让的其持有的和风置业95%股权及其对和风置业74,880.39万元债权，挂牌底价为123,480.44万元（具体转让价格以最终结果为准）。

（一）交易对方与标的资产

本次交易的交易对方为外滩集团，标的资产为其持有的和风置业95%股权及其对和风置业74,880.39万元债权。和风置业的主要资产为黄浦区中心医院原址（四川中路109号、广东路128号、广东路136号-138号）房产，尚未开展实质性经营。

（二）交易对价及支付方式

根据交易对方在上海联交所公告的《产权转让公告》，本次标的资产的挂牌底价为123,480.44万元（具体转让价格以最终结果为准），其中外滩集团持有的和风置业95%股权的对价为48,600.05万元，外滩集团对和风置业74,880.39万元债权的对价为74,880.39万元。

本次交易的支付方式为现金方式。

（三）评估基准日至股权交割日之间标的资产的损益归属

根据交易对方在上海联交所公告的《产权转让公告》，自评估基准日至工商变更登记完成日期间，标的公司因正常经营管理活动产生的盈利或亏损而导致的净资产的增加或减少及相关权益的增减由受让方按股权比例承继。

（四）交易对价的支付及交割安排

根据交易对方在上海联交所公告的《产权转让公告》，本次交易的挂牌底价为123,480.44万元，具体交易对价以最终结果为准，并采用分期支付方式，具体如下：

1、首期价款（含交易保证金37,044.13万元）为转让标的成交价格的54%（含交易保证金37,044.13万元）。受让方应当在《产权交易合同》签订之日起5个工作日内支付至上海联交所指定账户。

2、剩余价款为转让标的成交价格的46%，受让方应于标的公司房产腾空交付之日起五个工作日内，但最迟不得晚于《产权交易合同》签订之日起的12个月内支付至上海联交所指定账户。《产权交易合同》签署的同时，受让方应就剩余价款（即转让标的成交价格的46%）提供转让方认可的不可撤销的担保，并按央行公布的同期银行贷款基准利率支付首次付款日至分期付款日期间的利息。

上市公司最终竞买成功后，将根据《产权交易合同》等约定与交易对方协商尽快办理交割。

二、本次交易标的资产评估作价情况

本次交易标的资产的挂牌底价为123,480.44万元（具体转让价格以最终结果为准），其中外滩集团持有的和风置业95%股权（标的股权）的对价为48,600.05万元，外滩集团对和风置业74,880.39万元债权（标的债权）的对价为74,880.39万元。若产生竞价，成交价格的增值部分为股权价格的溢价。

根据众华评估出具的、经国有资产评估备案的《评估报告》（沪众评报字[2016]第186号），截至评估基准日2016年6月30日，和风置业经审计的净资产账面价值为2,001.44万元，其股东全部权益的评估价值为51,157.95万元，评估增值率为2,456.05%，评估增值的主要原因系和风置业名下房产按照历史成本计量的账面价值与按照现行条件下的公允市场价值之间的差额较大所致。截至评估基准日2016年6月30日，和风置业经审计的其他应付款余额为78,822.99万元（包括本次交易中标的债权对应的债务74,880.39万元），评估价值为78,822.99万元，评估增值率为0。

本次交易中，外滩集团持有的和风置业95%股权（标的股权）及其对和风置业74,880.39万元债权（标的债权）的评估作价具体情况如下：

单位：万元

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三、本次交易的支付方式

本次交易的支付方式为现金方式。

四、本次交易系公开摘牌行为

本次交易在上海联交所的组织和监督下通过公开挂牌转让方式进行，挂牌底价以经国有资产评估备案的评估结果为基础，最终交易对价以市场化竞价确定。公司依据《中华人民共和国合同法》、《企业国有资产交易监督管理办法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》以及上海联交所关于企业国有产权转让登记意向受让、组织网络竞价等相关规定，通过上海联交所产权交易系统参与竞价。因此，从交易形式和实质上看，本次交易属于完全市场化的并购行为，最终交易对价以市场化竞价确定，交易定价方式公允，交易安排不存在损害上市公司股东、特别是中小股东利益的情形。

外滩集团在上海联交所披露的《产权转让公告》要求“意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本资产转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。”

截至本报告书签署日，公司及各中介机构已查阅上海联交所提供的关于本次标的资产转让的相关文件：《产权转让公告》、和风置业及外滩集团的公司章程、营业执照及企业产权登记证、和风置业验资报告（华夏会验（2010）第199号）、和风置业2014年至2016年6月审计报告（信会师报字[2016]第124544号）、和风置业评估报告（沪众评报字[2016]第186号）、和风置业股东全部权益价值评估备案表、黄浦区中心医院《房屋土地权属调查报告书》、《关于黄浦区中心医院（原址）医疗项目房产的说明》、外滩集团关于本次资产转让的董事会决议、黄浦区国资委下发的《关于同意上海外滩投资开发（集团）有限公司转让所持上海和风置业有限公司95%股权的批复》（黄国资委产权[2016]21号）、《关于同意转让上海和风置业有限公司部分债权的批复》（黄国资委产权[2016]27号）等。同时，公司及各中介机构通过交易相关方官方网站、全国企业信用信息公示系统、中国商标网、中国专利查询系统、中国执行信息公开网、中国银行间市场交易商协会网站、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、中国证监会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、中共上海市纪律检查委员会及上海市监察局网站、中共上海市黄浦区纪律检查委员会及上海市黄浦区监察局网站、国内主要仲裁委员会网站（中国国际经济贸易仲裁委员会、北京仲裁委员会、上海国际经济贸易仲裁委员会、华南国际经济贸易仲裁委员会）等公开信息平台核查交易对方与标的资产的相关信息。通过核查，公司及中介机构未发现本次交易存在违反《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规的情形。

五、本次交易的受让方条件及需出具的承诺

（一）公司符合相关受让资格条件，并同意履行相关承诺

根据外滩集团在上海联交所披露的《产权转让公告》要求，受让方须符合资格条件并出具相关承诺，具体情况如下：

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经逐条对照外滩集团在上海联交所披露的《产权转让公告》要求，公司符合相关受让资格条件，并同意履行相关承诺。

（二）公司与国际知名的综合性医院的合作情况及违约责任和赔偿义务

1、公司与国际知名的综合性医院的合作情况

截至重组报告书签署日，公司正在与本次交易的《产权转让公告》附件中列示的某国际知名综合性医院洽谈合作意向，但尚未签订正式的合作意向书。同时，因涉及公司与该医院的保密约定，公司无法披露其具体信息，将在与其签订具有法律效力的书面合作协议后履行信息披露。

根据与该医院的洽谈进度，公司预计可以在上海联交所出具《产权交凭证》之日起半年内签订有实质内容的具有法律效力的书面合作协议，履行作为受让方的承诺。

2、违约责任和赔偿义务

根据外滩集团在上海联交所披露的《产权转让公告》要求，如公司未能在上海联交所出具《产权交凭证》之日起半年内提供与国际知名的综合性医院就本项目签订的有实质内容的有法律效力的书面合作协议，外滩集团将以最终成交价回购95%股权及相应74880.388277万元的债权，并将最终成交价的20%作为违约金在已支付的股权转让价款中扣除，剩余价款三日内无息返还给公司。

3、合作协议的主要内容

外滩集团未在《产权转让公告》中明确受让方与国际知名的综合性医院就本项目签订的有实质内容的具有法律效力的书面合作协议中，相关“有实质内容”的具体要求。截至重组报告书签署日，公司正与国际知名的综合性医院洽谈在临床、经营和质量标准等方面进行全面深入的战略合作，引进国际化的管理团队并组建高水平医疗、护理、医技等业务团队，在包括肿瘤学科、心血管病、神经内外科、临床护理学科等临床重点学科开展特色医疗服务合作。

4、直接及间接控股股东承诺承担公司的违约损失

公司直接控股股东览海有限及间接控股股东览海集团将全力协助公司在规定期限内提供符合外滩集团要求的书面合作协议，并承诺如公司因此被追究违约责任，将全额补偿公司由此承担的违约金及其他损失。

览海集团及览海有限的具体承诺为：“本次交易完成后，本公司将全力协助览海投资按照外滩投资的挂牌转让要求，由览海投资在竞得标的资产后半年内提供与国际知名综合性医院就开办外滩医院事宜签订的具有实质性内容和法律效力的书面合作协议。如览海投资未能按照外滩投资的要求完成前述工作而被追究违约责任的，因此所导致览海投资的违约金及其他损失均由本公司承担，将全额补偿给览海投资”。

（三）外滩集团在标的公司股东会或董事会中对特定事项具有一票否决权

“一致通过”指就标的公司章程规定的需提交股东会或董事会审议的事项需获得全体股东或董事的赞成，方可通过并生效；即任一股东或董事的反对，将导致该等事项无法获得股东会或董事会的审议通过。

根据外滩集团要求受让方作出相关承诺，即：

1、同意股权受让后，外滩集团向标的公司委派一名董事；

2、同意股权受让后在修订的新的公司章程中明确规定应由标的公司股东会或董事会一致通过方能生效的决议事项为：（1）变更标的公司房产的医疗用途；（2）变更高端国际综合性医院的项目定位；（3）转让或出租标的公司房产；（4）公司的融资、资产抵押、对外投资、担保等重大事项；（5）关联方交易；（6）同意股权受让之后不得再次转让（无论直接或间接转让）该股权，除非与转让方协商一致并经股东会通过；（7）法律法规规定及股东各方一致同意的其他事项。

本次交易完成后，外滩集团持有标的公司5%的股权，且标的公司的董事会成员将包括外滩集团委派的董事，故上述事项经股东会、董事会审议时，需要获得外滩集团及其委派董事的同意，因此，外滩集团在审议上述事项的董事会或股东会上，具有一票否决权。

（四）“一致通过”情形符合上市公司和上市公司全体股东的利益

鉴于现行法律法规未对有限责任公司需股东会或董事会一致通过的决议事项作出明确规定，且股东各方亦未就其他应当一致通过方可生效的决议事项另有约定，因此根据外滩集团的要求，本次交易完成后，需纳入股东及董事一致通过方可生效的表决事项主要包括：（1）变更标的公司房产的医疗用途；（2）变更高端国际综合性医院的项目定位；（3）转让或出租标的公司房产；（4）公司的融资、资产抵押、对外投资、担保等重大事项；（5）关联方交易；（6）同意股权受让之后不得再次转让（无论直接或间接转让）该股权，除非与转让方协商一致并经股东会通过（以下简称“一致表决事项”）。

从外滩集团就本次交易发布的产权转让公告来看，以上一致表决事项设置，主要是为了确保高端国际医疗项目的顺利实施，即本次交易完成后，受让方不得擅自变更标的公司的主营业务，亦不得将其房产用于项目用途以外的用途，但未对标的公司未来日常经营管理事项加以限制。上市公司通过本次交易取得和风置业95%股权后，将对和风置业下属黄浦区中心医院（原址）的部分医疗物业资产进行更新改造，在上海市中心城区开设国际高端的综合性医院——外滩医院，进一步完善公司的综合性及专业医疗诊断、全科诊所、疗养康复、医疗设备金融服务等医疗健康服务全产业链布局，同时整合线下医疗资源和线上资源，将公司打造为全产业链、线上线下立体型的医疗服务上市平台，与外滩集团在上海联交所公布的对受让方的要求“确保标的公司名下的房产继续作为医疗用途，同意并确保标的公司按照“国际化、特色化”的原则，项目建设目标是“大专科、小综合”类型的高端国际医院的目标是一致的，在保证相关项目顺利开展的目的上，上市公司与外滩集团是一致的，因此，外滩集团对“一致表决事项”享有一票否决不会影响或限制上市公司作为标的公司股东权利。

另一方面，鉴于外滩集团并未对上市公司向标的公司委派董事的人数加以限制，本次交易完成后，在董事会层面，上市公司有权按照《公司法》的规定，向标的公司委派2名以上的董事，以确保上市公司委派董事占标的公司董事会席位三分之二以上；在股东会层面，上市公司持有标的公司95%的绝对控股权，超过标的公司有表决权股东的三分之二，因此本次交易完成后，上市公司对《公司法》规定须提交董事会及股东会审议的日常经营管理事项（包括普通决事项及特别决事项）均具有控制权。

综上，外滩集团对“一致表决事项”的要求有利于确保项目按照既定目标的顺利实施，与上市公司本次投资的诉求和目的是保持一致的，在此等安排下，上市公司仍对标的公司的组织结构、日常经营重大事项、人事委任等《公司法》赋予董事会及股东会审议的事项具有绝对的控制权，因此“一致表决事项”的安排不会对上市公司行使股东权利造成不利影响，亦符合上市公司和上市公司全体股东的利益。

六、产权交易合同以交易双方最终签署为准

根据上海联交所公告的《产权转让公告》，信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让，竞买人应在被确定为受让方后5个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价-多次报价方式，竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。

交易对方未向上海联交所提供本次交易拟签订的产权交易合同。上市公司将在竞买成功后与交易对方签订正式的《产权交易合同》，本次交易的合同内容以交易双方最终签订的《产权交易合同》为准。

根据上海联交所提供的《上海市产权交易合同示范文本》以及本次交易的《产权转让公告》的有关约定，上市公司拟与交易对方签订的产权交易合同的主要条款详见重组报告书“第六章 本次交易主要合同”之“二、本次签署交易合同的主要内容”。

七、本次交易构成重大资产重组

本次交易的挂牌底价为123,480.44万元（具体转让价格以最终结果为准），上市公司2015年12月31日经审计的合并财务报表归属于母公司所有者权益合计为148,822.63万元，占比达到50%以上，且超过5,000万元。根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。

八、本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方为外滩集团，在本次交易前其与上市公司不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。

九、本次交易不构成借壳上市

本次交易为上市公司以现金方式向无关联第三方购买资产，亦不会导致实际控制人发生变化，根据《重组管理办法》第十三条的相关规定，本次交易不构成借壳上市。

十、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司业务的影响

本次交易前，上市公司通过重大资产出售剥离了持续亏损的航运业务资产（重大资产出售情况详见重组报告书“重大事项提示”之“十四、前次重大资产出售情况”），集中资源和优势开展医疗健康服务产业，已初步发展形成高端康复医院、线上医院、医疗设备融资租赁等业务板块，并正在筹备高端医疗诊所和专科医院业务。

（下转66版）

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独立财务顾问

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签署日期：二〇一六年十二月