览海医疗产业投资股份有限公司
对外投资进展公告
证券代码：600896 证券简称：览海投资 公告编号：临2016-097
览海医疗产业投资股份有限公司
对外投资进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、对外投资概述
览海医疗产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月8日与北京东华诚信工业设备中心（有限合伙）（以下简称“工业设备”）签署股份转让协议（以下简称“原协议”）。公司受让工业设备持有的东华软件 78,494,689 股 A 股股份，占东华软件目前已发行股本的 5.00%。每股受让价格比照大宗交易相关规定，按照股份转让协议签署日（ 2016 年 11 月 8 日）前一个交易日（ 2016 年 11 月 7日）“东华软件”股票二级市场的收盘价（23.39 元）的90%确定，即21.05 元/股，受让总价款为 1,652,313,203.45 元。详见公司于2016年11月9日披露的《中海（海南）海盛船务股份有限公司对外投资公告》。该事项已经公司第八届董事会第三十八次（临时）会议及公司2016年第四次临时股东大会审议通过。
二、对外投资进展
因原协议就股份转让价格的计算，按照原协议签署日（2016年11月8日）前一个交易日（2016年11月7日）东华软件股票二级市场的收盘价（23.39元）的90%计算时，未保留小数点后足位，为符合相关法律法规的要求，现经公司与工业设备友好协商一致同意，于2016年12月9日签订了《部分股份之股份转让协议之补充协议》。协议主要内容如下：
1、将拟转让股份的每股转让价格进行如下调整：对拟转让股份78,494,689股（对应占东华软件已发行股本总额的5%）的每股转让价格按照原协议签署日（2016年11月8日）前一个交易日（2016年11月7日）东华软件股票二级市场的收盘价（23.39元）的90%计算，并保留计算单价小数点后足位，即21.051元/股；相应调整本次股份转让总价为：1,652,391,698.14元(大写:拾陆亿伍仟贰佰叁拾玖万壹仟陆佰玖拾捌元壹角肆分）。
2、乙方应当在原协议生效后，于双方协商确定的交割日一次性付清按本协议1.1中确认的本次股份转让总价款；
3、本协议经签订后即成立，自原协议生效之日起同时生效。
三、对公司的影响
补充协议签订后，公司受让工业设备持有的东华软件 78,494,689 股 A 股股份总价较原协议项下总价将增加78,494.69元，不会构成重大影响。公司将密切关注该事项的进展，并及时履行信息披露义务。请投资者注意投资风险。
特此公告。
览海医疗产业投资股份有限公司董事会
2016年12月10日
证券代码：600896 证券简称：览海投资 公告编号：临2016-098
览海医疗产业投资股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对览海
医疗产业投资股份有限公司重大
资产购买报告书（草案）信息披露的
问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
览海医疗产业投资股份有限公司（以下简称“览海投资”、“公司”或“上市公司”）于2016年12月8日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对览海医疗产业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函[2016]2387号）（以下简称“《问询函》”），公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析，并对《览海医疗产业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“草案”）等文件进行了修订和补充，现对《问询函》中提及的问题回复如下：
除特别说明外，本回复所述的词语或简称与草案中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、关于本次交易方案的风险
1、根据草案披露，本次交易系公开摘牌行为，拟参与竞买标的资产的受让方需具备多个资格条件。同时，受让方还需承诺从上海联交所出具《产权交凭证》之日起半年内提供与国际知名的综合性医院就本项目签订的有实质内容的具有法律效力的书面合作协议；如未能在上述期限内提供，受让方需同意转让方回购相关资产，并承担违约责任和赔偿义务。请公司补充披露：（1）目前是否已取得符合要求的国际知名的综合性医院就本项目签订的合作意向书，如已取得，请补充披露合作医院的基本信息、合作项目的最新进展、能否在上海联交所出具《产权交凭证》之日起半年内签订该等书面合作协议、是否有可能承担违约责任和赔偿义务，以及“有实质内容”的书面合作协议的具体要求；（2）请逐条对照外滩集团在上海联交所披露的《产权转让公告》要求，补充披露是否符合相关受让资格条件。请财务顾问和律师发表明确意见。
回复：
一、公司与国际知名的综合性医院的合作情况及违约责任和赔偿义务
外滩集团在上海联交所披露的《产权转让公告》中对受让方与国际知名的综合性医院的合作要求如下：
1、意向受让方须能提供与欧美发达国家（如美国、英国、德国等）国际知名的综合性医院就本项目签订的合作意向书。该综合性医院如位于美国、英国、德国，则须位列《产权转让公告》附件所列排名之内；如位于其他国家，则须位列本国权威综合排名前5位。上述书面合作意向书及排名资料须经转让方的认可。
2、要求受让方同意并确保从上海联交所出具《产权交凭证》之日起半年内提供与国际知名的综合性医院就本项目签订的有实质内容的具有法律效力的书面合作协议；如未能在上述期限内提供与国际知名的综合性医院就本项目签订的有实质内容的有法律效力的书面合作协议，同意转让方以本次最终成交价回购95%股权及相应74880.388277万元的债权，并将最终成交价的20%作为违约金在已支付的股权转让价款中扣除，剩余价款三日内无息返还给受让方。
（一）公司与国际知名的综合性医院的合作情况
截至本回复出具日，公司正在与本次交易的《产权转让公告》附件中列示的某国际知名综合性医院洽谈合作意向，但尚未签订正式的合作意向书。同时，因涉及公司与该医院的保密约定，公司无法披露其具体信息，将在与其签订具有法律效力的书面合作协议后履行信息披露。
根据与该医院的洽谈进度，公司预计可以在上海联交所出具《产权交凭证》之日起半年内签订有实质内容的具有法律效力的书面合作协议，履行作为受让方的承诺。
（二）违约责任和赔偿义务
根据外滩集团在上海联交所披露的《产权转让公告》要求，如公司未能在上海联交所出具《产权交凭证》之日起半年内提供与国际知名的综合性医院就本项目签订的有实质内容的有法律效力的书面合作协议，外滩集团将以最终成交价回购95%股权及相应74880.388277万元的债权，并将最终成交价的20%作为违约金在已支付的股权转让价款中扣除，剩余价款三日内无息返还给公司。
（三）合作协议的主要内容
外滩集团未在《产权转让公告》中明确受让方与国际知名的综合性医院就本项目签订的有实质内容的具有法律效力的书面合作协议中，相关“有实质内容”的具体要求。截至本回复出具日，公司正与国际知名的综合性医院洽谈在临床、经营和质量标准等方面进行全面深入的战略合作，引进国际化的管理团队并组建高水平医疗、护理、医技等业务团队，在包括肿瘤学科、心血管病、神经内外科、临床护理学科等临床重点学科开展特色医疗服务合作。
（四）直接及间接控股股东承诺承担公司的违约损失
公司直接控股股东览海有限及间接控股股东览海集团将全力协助公司在规定期限内提供符合外滩集团要求的书面合作协议，并承诺如公司因此被追究违约责任，将全额补偿公司由此承担的违约金及其他损失。
览海集团及览海有限的具体承诺为：“本次交易完成后，本公司将全力协助览海投资按照外滩投资的挂牌转让要求，由览海投资在竞得标的资产后半年内提供与国际知名综合性医院就开办外滩医院事宜签订的具有实质性内容和法律效力的书面合作协议。如览海投资未能按照外滩投资的要求完成前述工作而被追究违约责任的，因此所导致览海投资的违约金及其他损失均由本公司承担，将全额补偿给览海投资”。
二、公司符合受让资格条件
根据外滩集团在上海联交所披露的《产权转让公告》要求，受让方须符合资格条件并出具相关承诺，具体情况如下：
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经逐条对照外滩集团在上海联交所披露的《产权转让公告》要求，公司符合相关受让资格条件，并同意履行相关承诺。
三、补充披露情况
上述相关内容已在草案（修订稿）“重大事项提示”之“五、本次交易的受让方条件及需出具的承诺”中补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、公司正在与符合《产权转让公告》要求的国际知名的综合性医院洽谈合作意向，预计可以在规定期限内提供符合要求的合作协议，但基于双方的保密约定暂时无法对外披露该医院的具体信息。根据外滩集团在上海联交所披露的《产权转让公告》要求，如公司无法按照要求提供合作协议，公司需要根据《产权转让公告》承担违约责任。
2、经逐条对照，公司符合根据《产权转让公告》的相关受让资格条件。
3、《产权转让公告》未明确合作协议中“有实质内容”的具体要求，公司正与国际知名的综合性医院洽谈在临床、经营和质量标准等方面进行合作的意向，并将在签订具有法律效力的书面合作协议后履行信息披露。
五、律师核查意见
经核查，国浩律师认为：
1、公司正在与符合《产权转让公告》要求的国际知名的综合性医院洽谈合作意向，预计可以在规定期限内提供符合要求的合作协议，但基于双方的保密约定暂时无法对外披露该医院的具体信息。根据外滩集团在上海联交所披露的《产权转让公告》要求，如公司无法按照要求提供合作协议，公司需要根据《产权转让公告》承担违约责任。
2、根据逐条比照，我们认为公司符合《产权转让公告》的相关受让资格的条件。
3、《产权转让公告》未明确合作协议中“有实质内容”的具体要求，公司正与国际知名的综合性医院洽谈在临床、经营和质量标准等方面进行合作的意向，并将在签订具有法律效力的书面合作协议后履行信息披露。
2、根据草案披露，本次交易完成后，外滩集团作为持有标的公司5%的股东，要求受让方出具的承诺包括：“同意股权受让后，外滩集团作为标的公司5%股东有权在转让后标的公司董事会、监事会中各委派一名董事、监事”、“同意股权受让后在修订的新的公司章程中明确规定应由标的公司股东会或董事会一致通过方能生效的决议事项”。请补充披露：（1）应由标的公司股东会或董事会一致通过方能生效的决议事项中“一致通过”的具体含义，外滩集团作为5%的股东并派驻一名董事，是否具有一票否决权；（2）若存在前述情形，请补充说明该项安排是否存在限制股东权利的情形，是否符合上市公司和上市公司全体股东的利益。请律师和财务顾问发表意见。
回复：
一、外滩集团在标的公司股东会或董事会中对特定事项具有一票否决权
（一）“一致通过”的含义
“一致通过”指就标的公司章程规定的需提交股东会或董事会审议的事项需获得全体股东或董事的赞成，方可通过并生效；即任一股东或董事的反对，将导致该等事项无法获得股东会或董事会的审议通过。
（二）外滩集团作为5%的股东并派驻一名董事，对特定事项具有一票否决权
根据外滩集团要求受让方作出相关承诺，即：
1、同意股权受让后，外滩集团向标的公司委派一名董事；
2、同意股权受让后在修订的新的公司章程中明确规定应由标的公司股东会或董事会一致通过方能生效的决议事项为：（1）变更标的公司房产的医疗用途；（2）变更高端国际综合性医院的项目定位；（3）转让或出租标的公司房产；（4）公司的融资、资产抵押、对外投资、担保等重大事项；（5）关联方交易；（6）同意股权受让之后不得再次转让（无论直接或间接转让）该股权，除非与转让方协商一致并经股东会通过；（7）法律法规规定及股东各方一致同意的其他事项。
本次交易完成后，外滩集团持有标的公司5%的股权，且标的公司的董事会成员将包括外滩集团委派的董事，故上述事项经股东会、董事会审议时，需要获得外滩集团及其委派董事的同意，因此，外滩集团在审议上述事项的董事会或股东会上，具有一票否决权。
二、“一致通过”情形符合上市公司和上市公司全体股东的利益
鉴于现行法律法规未对有限责任公司需股东会或董事会一致通过的决议事项作出明确规定，且股东各方亦未就其他应当一致通过方可生效的决议事项另有约定，因此根据外滩集团的要求，本次交易完成后，需纳入股东及董事一致通过方可生效的表决事项主要包括：（1）变更标的公司房产的医疗用途；（2）变更高端国际综合性医院的项目定位；（3）转让或出租标的公司房产；（4）公司的融资、资产抵押、对外投资、担保等重大事项；（5）关联方交易；（6）同意股权受让之后不得再次转让（无论直接或间接转让）该股权，除非与转让方协商一致并经股东会通过（以下简称“一致表决事项”）。
从外滩集团就本次交易发布的产权转让公告来看，以上一致表决事项设置，主要是为了确保高端国际医疗项目的顺利实施，即本次交易完成后，受让方不得擅自变更标的公司的主营业务，亦不得将其房产用于项目用途以外的用途，但未对标的公司未来日常经营管理事项加以限制。上市公司通过本次交易取得和风置业95%股权后，将对和风置业下属黄浦区中心医院（原址）的部分医疗物业资产进行更新改造，在上海市中心城区开设国际高端的综合性医院——外滩医院，进一步完善公司的综合性及专业医疗诊断、全科诊所、疗养康复、医疗设备金融服务等医疗健康服务全产业链布局，同时整合线下医疗资源和线上资源，将公司打造为全产业链、线上线下立体型的医疗服务上市平台，与外滩集团在上海联交所公布的对受让方的要求“确保标的公司名下的房产继续作为医疗用途，同意并确保标的公司按照“国际化、特色化”的原则，项目建设目标是“大专科、小综合”类型的高端国际医院的目标是一致的，在保证相关项目顺利开展的目的上，上市公司与外滩集团是一致的，因此，外滩集团对“一致表决事项”享有一票否决不会影响或限制上市公司作为标的公司股东权利。
另一方面，鉴于外滩集团并未对上市公司向标的公司委派董事的人数加以限制，本次交易完成后，在董事会层面，上市公司有权按照《公司法》的规定，向标的公司委派2名以上的董事，以确保上市公司委派董事占标的公司董事会席位三分之二以上；在股东会层面，上市公司持有标的公司95%的绝对控股权，超过标的公司有表决权股东的三分之二，因此本次交易完成后，上市公司对《公司法》规定须提交董事会及股东会审议的日常经营管理事项（包括普通决事项及特别决事项）均具有控制权。
综上，外滩集团对“一致表决事项”的要求有利于确保项目按照既定目标的顺利实施，与上市公司本次投资的诉求和目的是保持一致的，在此等安排下，上市公司仍对标的公司的组织结构、日常经营重大事项、人事委任等《公司法》赋予董事会及股东会审议的事项具有绝对的控制权，因此“一致表决事项”的安排不会对上市公司行使股东权利造成不利影响，亦符合上市公司和上市公司全体股东的利益。
三、补充披露情况
上述相关内容已在草案（修订稿）“重大事项提示”之“五、本次交易的受让方条件及需出具的承诺”中补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（一）“一致通过”指就标的公司章程规定的需提交股东会或董事会审议的事项需获得全体股东或董事的赞成，方可通过并生效；即任一股东或董事的反对，将导致该等事项无法获得股东会或董事会的审议通过；
（二）根据《公司法》的规定，股东会及董事会的议事方式和表决程序，除公司法规定之外，由公司章程规定。本次安排在公司章程中约定一致通过方能生效的决议事项不违反《公司法》的规定，且该等“一致表决事项”与上市公司本次投资的诉求和目的是保持一致的，有利于确保本项目的顺利实施，不会对上市公司行使股东权利造成不利影响。在此安排下，上市公司仍对标的公司的组织结构、日常经营重大事项、人事委任等《公司法》赋予董事会及股东会审议的事项具有绝对的控制权，符合上市公司和上市公司全体股东的利益。
五、律师核查意见
经核查，国浩律师认为：
（一）“一致通过”指就标的公司章程规定的需提交股东会或董事会审议的事项需获得全体股东或董事的赞成，方可通过并生效；即任一股东或董事的反对，将导致该等事项无法获得股东会或董事会的审议通过；
（二）根据《公司法》的规定，股东会及董事会的议事方式和表决程序，除公司法规定之外，由公司章程规定。本次安排在公司章程中约定一致通过方能生效的决议事项不违反《公司法》的规定，且该等“一致表决事项”与上市公司本次投资的诉求和目的是保持一致的，有利于确保本项目的顺利实施，不会对上市公司行使股东权利造成不利影响。在此安排下，上市公司仍对标的公司的组织结构、日常经营重大事项、人事委任等《公司法》赋予董事会及股东会审议的事项具有绝对的控制权，符合上市公司和上市公司全体股东的利益。
3、根据草案披露，上市公司完成本次交易后将开设国际高端的综合性医院，上市公司实际控制人密春雷控制的览海医疗及华山医疗的经营范围也包括医疗业务，同时，密春雷承诺，在览海医疗、华山医疗未来具备注入上市公司条件的情况下，上市公司对览海医疗、华山医疗享有同等条件下的优先购买权。请公司补充披露：（1）在览海医疗和华山医疗注入上市公司前，上市公司及其实际控制人如何规范同业竞争问题；（2）本次交易后，览海医疗及华山医疗是否与上市公司形成同业竞争，密春雷的承诺能否解决同业竞争问题，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）款的规定。请财务顾问和律师发表明确意见。
回复：
一、本次交易前，览海医疗和华山医疗与上市公司不构成实质性同业竞争
（一）览海医疗和华山医疗的基本情况
览海医疗系公司实际控制人密春雷先生控制的下属公司，华山医疗系览海医疗的全资子公司，基本情况如下：
1、览海医疗和华山医疗的基本信息
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2、览海医疗和华山医疗的经营情况
截至本回复出具日，览海医疗和华山医疗均未实质性对外开展医疗业务相关经营活动，其主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
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2015年至2016年10月，览海医疗和华山医疗未实现营业收入，览海医疗下属子公司上海东滩房地产开发有限公司主要经营房地产开发业务，其建造开发的房地产形成较大金额的存货，导致览海医疗合并范围内整体资产规模较大。
（二）览海医疗和华山医疗与上市公司不构成实质性同业竞争
本次交易前，公司集中资源和优势开展医疗健康服务产业，已初步发展形成高端康复医院、线上医院、医疗设备融资租赁等业务板块，并正在筹备高端医疗诊所和专科医院业务。
截至本回复出具日，览海医疗和华山医疗均未实质性对外开展医疗业务相关经营活动，与上市公司的医疗健康服务业务不存在实质性竞争。
（三）避免同业竞争承诺
为保持上市公司独立性、保障全体股东，尤其是中小股东的利益，公司直接控股股东览海有限、间接控股股东览海集团和实际控制人密春雷先生已分别出具了避免同业竞争的承诺函，具体如下：
■
二、本次交易后，览海医疗和华山医疗与上市公司不构成实质性同业竞争
本次交易后，公司将进一步完善综合性及专业医疗诊断、全科诊所、疗养康复、医疗设备金融服务等医疗健康服务全产业链布局。由于览海医疗和华山医疗在短期内仍无法实质性对外开展医疗业务相关经营活动，因此其与上市公司的医疗健康服务业务不存在实质性竞争。
鉴于览海医疗和华山医疗均未实质性对外开展医疗业务相关经营活动，公司实际控制人密春雷先生承诺在览海医疗、华山医疗未来具备注入览海投资条件的情况下，览海投资对览海医疗、华山医疗享有同等条件下的优先购买权。该承诺符合览海医疗和华山医疗与上市公司医疗健康服务业务发展的实际情况，切实可行，充分保护了上市公司及中小股东利益。
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对上市公司的控制权不会产生重大影响，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变更，不会对现有的公司治理结构产生重大不利影响。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）款的规定。
三、补充披露情况
上述相关内容已在草案（修订稿）“重大事项提示十、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对公司同业竞争的影响”中补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、览海医疗和华山医疗均未实质性对外开展医疗业务相关经营活动，与上市公司的医疗健康服务业务不存在实质性竞争。
2、公司直接控股股东览海有限、间接控股股东览海集团和实际控制人密春雷先生已分别出具并正在履行避免同业竞争的承诺函。该承诺符合览海医疗和华山医疗与上市公司医疗健康服务业务发展的实际情况，切实可行，充分保护了上市公司及中小股东利益。
3、本次交易前后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）款的规定。
五、律师核查意见
经核查，国浩律师认为：
1、截至本回复出具之日，华山医疗仍处于筹备阶段。览海医疗及华山医疗未实质性对外开展医疗业务相关经营活动，本次交易完成后，与上市公司的医疗健康服务业务亦不存在实质性竞争。
2、截至本回复出具之日，览海医疗及华山医疗与上市公司的医疗健康服务业务不存在实质性竞争，上市公司实际控制人密春雷已就避免与览海投资之间的同业竞争出具了承诺函，该等承诺函对密春雷均具有法律效力，符合相关法律法规和规范性文件的规定。
3、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）款的规定，不违反中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
4、根据草案披露，截至本报告书签署日，和风置业名下房产（四川中路109号、广东路128号、广东路136号-138号）仍由黄浦区中心医院使用，黄浦区中心医院将在新的黄浦区医疗卫生中心建设完毕投入使用后将上述房产搬迁腾空后移交和风臵业，具体时间由黄浦区中心医院与和风置业协商。请公司补充披露：（1）本次交易完成后，黄浦区中心医院如果继续使用上述房产，相关费用如何承担；（2）新的黄浦区医疗卫生中心建设的最新进度，黄浦区中心医院的预计搬迁时间；（3）如黄浦区中心医院未能及时完成搬迁，是否承担相关赔偿责任。请财务顾问进行核查并发表明确意见。
回复：
一、黄浦区中心医院继续使用和风置业房产的费用分担情况
截至本回复出具日，和风置业名下房产（四川中路109号、广东路128号、广东路136号-138号）仍由黄浦区中心医院使用，并将在新的黄浦区医疗卫生中心建设完毕投入使用后将上述房产搬迁腾空后移交和风置业，具体时间由黄浦区中心医院与和风置业协商。如公司成功竞买该产权项目，公司及和风置业将与黄浦区中心医院及相关方积极协商，通过收取租金等方式由其继续使用。
同时，为维护上市公司及中小股东利益，览海集团及览海有限承诺，如黄浦区中心医院没有及时足额支付租金，其将向上市公司补足。
二、新的黄浦区医疗卫生中心建设进度情况
根据上海市黄浦区人民政府办公室印发的《黄浦区卫生计生事业改革与发展“十三五”规划》（黄府办法[2016]062号）和上海市黄浦区第一届人民代表大会第八次会议审议的政府工作报告，新的黄浦区医疗中心系通过整合黄浦区中心医院、第二人民医院、区妇幼保健院和黄浦区传染病医院等四家医院新建，并将在2016年年内竣工。黄浦区中心医院将在新的黄浦区医疗中心正式竣工并投入使用后开始搬迁。
三、黄浦区中心医院未能及时搬迁的影响
黄浦区中心医院将在新的黄浦区医疗卫生中心建设完毕投入使用后将房产搬迁腾空后移交和风置业，具体时间由黄浦区中心医院与和风置业协商。《产权转让公告》未明确黄浦区中心医院的具体搬迁时间及其未能及时搬迁对受让方造成损失的赔偿安排。
为充分保护上市公司及中小股东利益，览海集团及览海有限将积极协助公司与黄浦区中心医院及相关方沟通加快搬迁进度，并承诺如无法在2017年12月31日前搬迁完成交付房产并影响外滩医院的建设运营，览海集团及览海有限将以不低于本次交易成交价格向上市公司受让标的资产，或承担上市公司的相应损失。
览海集团及览海有限的具体承诺为“本次交易完成后，对于和风置业下属物业目前仍由黄浦区中心医院使用，且将在新的黄浦区医疗卫生中心投入使用后将该等物业搬迁腾空后移交和风置业的情况，本公司将全力协助览海投资、和风置业，并协调相关方，敦促各方前述搬迁交房工作于2017年年底之前完成。如前述搬迁交房工作未能于2017年年底之前完成，而影响外滩医院正常开展建设运营的，本公司承诺届时将以不低于本次交易成交价格的价格向上市公司受让标的资产，或者根据上市公司要求向其补偿相应损失。如本公司受让标的资产的，本公司将继续抓紧督促、协调和风置业下属物业的搬迁交房工作，确保外滩医院具备建设运营条件。在标的资产具备注入上市公司条件时，本公司无条件授予上市公司对标的资产的优先收购权。”
四、补充披露情况
上述相关内容已在草案（修订稿）“第四章 交易标的基本情况二、主要资产权属情况”之“（一）房产情况”中补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，新的黄浦区医疗中心系黄浦区卫生计生事业改革与发展“十三五”规划项目之一，并将于2016年年内竣工。黄浦区中心医院将在新的黄浦区医疗中心正式竣工并投入使用后开始搬迁，但《产权转让公告》未明确延期搬迁对受让方损失的赔偿安排。在黄浦区继续使用和风置业房产期间，公司及和风置业将与黄浦区中心医院及相关方积极协商收取租金。上市公司直接及间接股东已承诺将足额补足上述租金，并在承诺期限内将协助上市公司交付房产。览海集团及览海有限的承诺切实可行，并充分保护了上市公司和中小股东的利益。
二、关于标的资产的合规性和经营性风险
5、根据草案披露，截至本报告书签署日，和风置业已取得黄浦区中心医院（四川中路109号、广东路128号、广东路136号-138号）房产的共有房屋承租权，并按办公用地性质缴纳了公房残值补偿金，取得上海市黄浦区测绘中心出具的《房屋土地权属调查报告书》，但尚未取得房产证。请公司补充披露：（1）在黄浦区中心医院房产用途为医疗的情况下，和风置业是否可以按办公用地性质缴纳公房残值补偿金，是否存在重缴或补缴风险；（2）和风置业办理房产证的最新进度，预计办毕时间，是否存在障碍。请财务顾问和律师发表明确意见。
回复：
一、和风置业不存在重缴或补缴公房残值补偿金的风险
根据外滩集团在上海联交所披露的《产权转让公告》，黄浦区中心医院（四川中路109号、广东路128号、广东路136号-138号）房屋使用权已经转移至和风置业名下，和风置业已经按照办公用地性质缴纳了公房残值补偿金，并相应取得了上海市黄浦区测绘中心出具的《房屋土地权属调查报告书》，该等房产尚未取得房地产权证。
鉴于和风置业已经按照办公用途向房屋主管部门缴纳了公房残值补偿金，且根据《房屋土地权属调查报告书》的记载，房屋主管部门已知晓该等房产现由黄埔中心医院使用并用作医疗用途，并未就和风置业按办公用地性质缴纳公房残值补偿金事宜提出异议。
根据公司向上海市房屋主管部门咨询，按照办公用地性质所需缴纳的公房残值补偿金通常高于按照医疗卫生用地性质所需缴纳公房残值，因此，公司认为，不存在重缴或补缴公房残值补偿金的风险。
二、和风置业办理房产证的情况
（一）本次交易完成后，和风置业办理房地产权属证明不存在审批障碍
鉴于本次交易系外滩集团通过在上海联交所平台发布上述信息，向不特定主体公开挂牌转让标的资产，并不是非公开形式的协议转让。公司亦通过上海联交所平台了解标的资产相关情况，参与标的资产的公开竞拍、摘牌。根据国有产权转让及上海联交所产权转让的相关规定及操作规程，除外滩集团已于上海联交所平台公开发布的标的资产相关信息外，公司无法亦不得从标的资产转让方处获得更多的信息，因此，公司目前无法了解和风置业办理房产证的最新进度，预计办理时间等信息。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》及《城市房地产转让管理规定》的相关规定，和风置业在办理房产房屋所有权权属证书时，应将占有划拨用地转为出让用地及缴纳土地使用权出让金，该等事项应获得有批准权的人民政府批准。
外滩集团本次转让包括和风置业95%股权在内的标的资产系根据上海市黄浦区委、区政府关于完善上海市外滩金融集聚带的功能及配套设施建设的战略部署，通过股权转让的方式引进投资方，在和风置业名下的房产（即黄浦区中心医院原址）建设国际高端医院，本次交易符合政府部门的产业规划。
外滩集团资本次转让包括和风置业95%股权在内的标的资产已获得了上海市黄浦区国资委批准。
外滩集团将“同意并确保标的公司名下的房产继续作为医疗用途，同意并确保标的公司按照‘国际化、特色化’的原则，项目建设目标是‘大专科、小综合’类型的高端国际医院”作为本次挂牌转让对受让方的资格条件。本次交易完成后，公司将对和风置业下属黄浦区中心医院（原址）的部分医疗物业资产进行更新改造，在上海市中心城区开设国际高端的综合性医院——外滩医院，符合前述外滩集团对于受让方的资格条件要求。
综上，本次交易符合政府部门产业规划，已获得出让方外滩集团上级国资主管部门批准；公司参与本次交易的目的符合外滩集团对于和风置业名下房产继续作为医疗用途的要求；本次交易完成后，公司不会改变和风置业名下房产原有医疗用途，和风置业已缴纳公房残值补偿金并获取《房屋土地权属调查报告书》,因此，本次交易完成后，和风置业将占有划拨用地转为出让用地后并办理土地权属证书后，办理房地产权属证明不存在审批障碍。
如公司本次竞得标的资产，公司作为和风置业控股股东将全力协助和风置业加快办理上述房地产权属证书事宜。
（二）览海集团及览海有限维护上市公司利益的相关承诺
览海集团和览海有限已就和风置业办理其占有划拨用地的转出让手续、办理房地产权属证书事宜出具承诺函，保证本次交易完成后，公司利益不会因该等事宜受损，承诺内容如下：
“本次交易完成后，本公司将全力协助览海投资、和风置业，力争于2017年6月底之前办理和风置业下属物业的土地使用权证书及房屋所有权证书，规范和风置业土地房屋权属。如和风置业未能于前述期限内办理土地房屋权属证书，而影响外滩医院的建设运营的，本公司承诺届时将以不低于本次交易成交价格向上市公司受让标的资产，或者根据上市公司要求向其补偿相应损失。
如本公司受让标的资产的，本公司将继续抓紧规范和风置业土地房屋权属，协助和风置业办理完毕土地房屋权属证书，确保外滩医院具备建设经营条件。在标的资产具备注入上市公司的条件时，本公司无条件授予上市公司对标的资产的优先收购权。”
三、补充披露情况
上述相关内容已在草案（修订稿）“第四章 交易标的基本情况二、主要资产权属情况”之“（一）房产情况”中补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
1、鉴于和风置业已经按照办公用途向房屋主管部门缴纳了公房残值补偿金，且根据《房屋土地权属调查报告书》的记载，房屋主管部门已知晓该等房产现由黄埔中心医院使用并用作医疗用途，并未就此提出异议。
根据向上海市房屋主管部门的咨询结果，按照办公用地性质所需缴纳的公房残值补偿金通常高于按照医疗卫生用地性质所需缴纳的公房残值补偿金，因此，和风置业不存在重缴或补缴公房残值补偿金的风险。
2、鉴于本次交易符合政府部门产业规划，已获得出让方外滩集团上级国资主管部门批准；公司参与本次交易的目的符合外滩集团对于和风置业名下房产继续作为医疗用途的要求；本次交易完成后，公司不会改变和风置业名下房产原有医疗用途，和风置业已缴纳公房残值补偿金并获取《房屋土地权属调查报告书》,因此，本所律师认为，本次交易完成后，和风置业将占有划拨用地转为出让用地后并办理土地权属证书后，办理房地产权属证明不会因本次交易而产生审批障碍。
五、律师核查意见
经核查，国浩律师认为：
1、鉴于和风置业已经按照办公用途向房屋主管部门缴纳了公房残值补偿金，且根据《房屋土地权属调查报告书》的记载，房屋主管部门已知晓该等房产现由黄埔中心医院使用并用作医疗用途，并未就此提出异议。
据本所律师向上海市房屋主管部门咨询了解到，按照办公用地性质所需缴纳的公房残值补偿金通常高于按照医疗卫生用地性质所需缴纳的公房残值补偿金，因此，本所律师认为，和风置业不存在重缴或补缴公房残值补偿金的风险。
2、鉴于本次交易符合政府部门产业规划，已获得出让方外滩集团上级国资主管部门批准；公司参与本次交易的目的符合外滩集团对于和风置业名下房产继续作为医疗用途的要求；本次交易完成后，公司不会改变和风置业名下房产原有医疗用途，和风置业已缴纳公房残值补偿金并获取《房屋土地权属调查报告书》,因此，本所律师认为，本次交易完成后，和风置业将占有划拨用地转为出让用地后并办理土地权属证书后，办理房地产权属证明不会因本次交易而产生审批障碍。
6、根据草案披露，和风置业土地使用权取得方式为划拨用地，相关土地出让手续亦尚在办理中。请公司补充披露：（1）和风置业目前办理土地权属证书的最新进度，预计办毕时间，是否存在障碍；（2）和风置业是否需要补缴相关土地的出让金，如需补缴，请补充披露需补缴土地出让金的规模以及本次交易评估中是否加以考虑；（3）本次土地置入是否需要有权部门的批准，相关审批是否存在障碍。请财务顾问和律师发表明确意见。
回复：
一、和风置业的土地权属证书办理情况
（一）本次交易完成后，和风置业办理土地权属证书不会因本次交易而产生审批障碍
根据外滩集团在上海联交所披露的《产权转让公告》，和风置业目前正在办理其占有划拨用地转出让用地的相关手续。
鉴于本次交易系外滩集团通过在上海联交所平台发布上述信息，向不特定主体公开挂牌转让标的资产，并不是非公开形式的协议转让。公司亦通过上海联交所平台了解标的资产相关情况，参与标的资产的公开竞拍、摘牌。根据国有产权转让及上海联交所产权转让的相关规定及操作规程，除外滩集团已于上海联交所平台公开发布的标的资产相关信息外，公司无法亦不得从标的资产转让方处获得更多的信息，因此，公司目前无法了解和风置业办理土地权属证书的最新进度，预计办理时间等信息。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》及《城市房地产转让管理规定》的相关规定，和风置业在办理房产房屋所有权权属证书时，应将占有划拨用地转为出让用地及缴纳土地使用权出让金，该等事项应获得有批准权的人民政府批准。
外滩集团本次转让包括和风置业95%股权在内的标的资产系根据上海市黄浦区委、区政府关于完善上海市外滩金融集聚带的功能及配套设施建设的战略部署，通过股权转让的方式引进投资方，在和风置业名下的房产（即黄浦区中心医院原址）建设国际高端医院，本次交易符合政府部门的产业规划。
外滩集团本次转让包括和风置业95%股权在内的标的资产已获得了上海市黄浦区国资委批准。
外滩集团将“同意并确保标的公司名下的房产继续作为医疗用途，同意并确保标的公司按照“国际化、特色化”的原则，项目建设目标是“大专科、小综合”类型的高端国际医院”作为本次挂牌转让对受让方的资格条件。本次交易完成后，公司将对和风置业下属黄浦区中心医院（原址）的部分医疗物业资产进行更新改造，在上海市中心城区开设国际高端的综合性医院——外滩医院，符合前述外滩集团对于受让方的资格条件要求。
综上，本次交易符合政府部门产业规划，已获得出让方外滩集团上级国资主管部门批准；公司参与本次交易的目的符合外滩集团对于和风置业名下房产继续作为医疗用途的要求；本次交易完成后，公司不会改变和风置业名下房产原有医疗用途，因此，本次交易完成后，和风置业将占有划拨用地转为出让用地并办理土地权属证书不会因本次交易而产生审批障碍。
如公司本次竞得标的资产，公司作为和风置业控股股东将全力协助和风置业加快办理其占有划拨用地的转出让手续事宜。
（二）览海集团及览海有限维护上市公司利益的相关承诺
览海集团和览海有限已就和风置业办理其占有划拨用地的转出让手续事宜出具承诺函，保证本次交易完成后，公司利益不会因该等事宜受损，承诺内容如下：
“本次交易完成后，本公司将全力协助览海投资、和风置业，力争于2017年6月底之前办理和风置业下属物业的土地使用权证书及房屋所有权证书，规范和风置业土地房屋权属。如和风置业未能于前述期限内办理土地房屋权属证书，而影响外滩医院的建设运营的，本公司承诺届时将以不低于本次交易成交价格向上市公司受让标的资产，或者根据上市公司要求向其补偿相应损失。
如本公司受让标的资产的，本公司将继续抓紧规范和风置业土地房屋权属，协助和风置业办理完毕土地房屋权属证书，确保外滩医院具备建设经营条件。在标的资产具备注入上市公司的条件时，本公司无条件授予上市公司对标的资产的优先收购权。”
二、和风置业的相关土地出让金补缴情况
（一）和风置业需要按照相关规定补缴土地出让金
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》及《城市房地产转让管理规定》的相关规定，和风置业将占有划拨用地转为出让用地的，需要补缴相关土地的出让金。
（二）和风置业补缴土地出让金的规模
（下转66版）
