览海医疗产业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）

（上接65版）

上市公司通过本次交易取得和风置业95%股权后，将对和风置业下属黄浦区中心医院（原址）的部分医疗物业资产进行更新改造，在上海市中心城区开设国际高端的综合性医院——外滩医院，进一步完善公司的综合性及专业医疗诊断、全科诊所、疗养康复、医疗设备金融服务等医疗健康服务全产业链布局，同时整合线下医疗资源和线上资源，将公司打造为全产业链、线上线下立体型的医疗服务上市平台。

（二）本次交易对公司主要财务指标及盈利能力的影响

本次交易前，上市公司通过重大资产出售剥离了持续亏损的航运业务资产，集中资源和优势开展医疗健康服务产业。本次交易完成前后，公司的主要财务指标及盈利能力情况如下：

单位：万元

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注：交易前财务数据和交易后备考财务数据分别以天职国际会计师出具的模拟审计报告（天职业字[2016]16468号）和备考审计报告（天职业字[2016]16468-1号）为基础，详见“第九章 财务会计信息”。

公司从2015年11月起先后投资设立了览海健康、海盛租赁、览海康复，主要经营健康咨询、医药科技、医疗器械、医院筹建等业务，已初步发展形成高端康复医院、线上医院、医疗设备融资租赁等业务板块，并正在筹备高端医疗诊所和专科医院等业务。由于上市公司现有医疗健康服务产业发展尚处于初期阶段，部分投资项目尚未能实现经营收益，因此2015年和2016年1-6月，公司的医疗健康服务产业营业收入及经营利润规模较小。

和风置业主要资产为位于上海市中心城区的黄浦区中心医院（原址）的部分房产（医院门诊楼、住院大楼、制剂楼和医技楼）。上市公司通过本次交易取得和风置业95%股权后，将对和风置业下属黄浦区中心医院（原址）的部分医疗物业资产进行更新改造，在上海市中心城区开设国际高端的综合性医院——外滩医院，进一步完善公司的综合性及专业医疗诊断、全科诊所、疗养康复、医疗设备金融服务等医疗健康服务全产业链布局，同时整合线下医疗资源和线上资源，将公司打造为全产业链、线上线下立体型的医疗服务上市平台。

由于上市公司拟内部建设培育外滩医院，因此需要一定期限的建设及运营周期，无法在较短期限内实现盈利。但受益于我国居民，尤其是上海市中心城区国内外用户的高端医疗消费需求及能力逐步提高，以及相关政策大力支持等因素的推动，随着外滩医院的建成及正式运营，未来将提升公司在高端医疗及相关领域的知名度，为公司带来持续、稳定的经营利润，增强公司持续经营能力，实现股东长期回报。

（三）本次交易对公司同业竞争的影响

本次交易前，上市公司通过重大资产出售剥离了持续亏损的航运业务资产，集中资源和优势开展医疗健康服务产业。上市公司完成本次交易后将开设国际高端的综合性医院，进一步完善公司的综合性及专业医疗诊断、全科诊所、疗养康复、医疗设备金融服务等医疗健康服务全产业链布局。

1、本次交易前，览海医疗和华山医疗与上市公司不构成实质性同业竞争

（1）览海医疗和华山医疗的基本情况

览海医疗系公司实际控制人密春雷先生控制的下属公司，华山医疗系览海医疗的全资子公司，基本情况如下：

①览海医疗和华山医疗的基本信息

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②览海医疗和华山医疗的经营情况

截至本报告书签署日，览海医疗和华山医疗均未实质性对外开展医疗业务相关经营活动，其主要财务数据（未经审计）如下：

单位：万元

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2015年至2016年10月，览海医疗和华山医疗未实现营业收入，览海医疗下属子公司上海东滩房地产开发有限公司主要经营房地产开发业务，其建造开发的房地产形成较大金额的存货，导致览海医疗合并范围内整体资产规模较大。

（2）览海医疗和华山医疗与上市公司不构成实质性同业竞争

本次交易前，公司集中资源和优势开展医疗健康服务产业，已初步发展形成高端康复医院、线上医院、医疗设备融资租赁等业务板块，并正在筹备高端医疗诊所和专科医院业务。

截至本报告书签署日，览海医疗和华山医疗均未实质性对外开展医疗业务相关经营活动，与上市公司的医疗健康服务业务不存在实质性竞争。

（3）避免同业竞争承诺

为保持上市公司独立性、保障全体股东，尤其是中小股东的利益，公司直接控股股东览海有限、间接控股股东览海集团和实际控制人密春雷先生已分别出具了避免同业竞争的承诺函，具体如下：

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2、本次交易后，览海医疗和华山医疗与上市公司不构成实质性同业竞争

本次交易后，公司将进一步完善综合性及专业医疗诊断、全科诊所、疗养康复、医疗设备金融服务等医疗健康服务全产业链布局。由于览海医疗和华山医疗在短期内仍无法实质性对外开展医疗业务相关经营活动，因此其与上市公司的医疗健康服务业务不存在实质性竞争。

鉴于览海医疗和华山医疗均未实质性对外开展医疗业务相关经营活动，公司实际控制人密春雷先生承诺在览海医疗、华山医疗未来具备注入览海投资条件的情况下，览海投资对览海医疗、华山医疗享有同等条件下的优先购买权。该承诺符合览海医疗和华山医疗与上市公司医疗健康服务业务发展的实际情况，切实可行，充分保护了上市公司及中小股东利益。

本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对上市公司的控制权不会产生重大影响，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变更，不会对现有的公司治理结构产生重大不利影响。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）款的规定。

（四）本次交易对关联交易的影响

1、本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方为外滩集团，在本次交易前上市公司与其不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。

2、本次交易对公司后续关联交易的影响

本次交易前，上市公司通过重大资产出售剥离了持续亏损的航运业务资产，集中资源和优势开展医疗健康服务产业。上市公司完成本次交易后将开设国际高端的综合性医院，进一步完善综合性及专业医疗诊断、全科诊所、疗养康复、医疗设备金融服务等医疗健康服务全产业链布局。本次交易完成后不存在导致上市公司新增大量关联交易的情形。

本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易将继续严格按照《公司章程》及有关法律法规的要求履行关联交易决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。

3、公司控股股东及实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺

公司直接控股股东览海有限、间接控股股东览海集团已出具关于减少和规范关联交易的承诺函，主要内容如下：

“本公司及本公司所控制的其他企业与览海投资之间将尽可能的避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和览海投资公司章程等有关规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露。”

公司实际控制人密春雷先生出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，主要内容如下：

“本人及本人所控制的其他企业与览海投资之间将尽可能的避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和览海投资公司章程等有关规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露。”

（五）本次交易对公司股权结构的影响

本次交易拟以现金方式竞买标的资产，不涉及上市公司发行股份，本次交易对上市公司股权结构不产生影响。

（六）本次交易对公司负债的影响

本次交易前，上市公司2016年6月30日的模拟资产负债率为13.05%。本次交易后，根据天职国际会计师出具的备考审计报告，上市公司2016年6月30日的合并资产负债率为41.60%，较本次交易前上市公司2016年6月30日的模拟资产负债率大幅上升，主要原因系公司尚未支付本次交易对价导致负债规模大幅上升所致。随着公司医疗健康服务业务的逐步开展，未来公司资产负债率将趋同于同行业合理水平。

十一、本次交易已履行的和尚未履行的决策过程及报批程序

（一）本次交易已经履行的审批程序

1、本次交易方案已经上市公司第八届董事会第四十次（临时）会议审议通过。

2、本次交易已经外滩集团2016年第二届董事会第八次临时会议审议通过。

3、本次交易已经黄浦区国资委批复同意（黄国资委产权[2016]21号、黄国资委产权[2016]27号）。

4、本次交易评估结果已经黄浦区国资委评估备案。

（二）本次交易尚需履行的审批程序

本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于以下：

1、公司股东大会审议通过本次交易方案及相关议案；

2、其他可能涉及的审批事项。

鉴于本次交易项目挂牌公告期较短，本公司将及时办理摘牌事宜。上述批准均为本次交易实施的前提条件，公司将在取得上述批准后办理有关交易交割、实施等事宜。本次交易能否取得上述批准以及取得上述批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十二、本次交易相关方作出的重要承诺

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十三、标的资产曾参与IPO或其他交易的情况

本次重组的标的资产不存在最近36个月内向中国证监会报送首次公开发行上市申请文件或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。

十四、本次重组中对中小投资者权益保护的安排

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《重组管理办法》的相关规定，公司在本次重组中对投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：

（一）严格履行上市公司信息披露的义务

上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律、法规的要求，及时、准确地向所有投资者披露上市公司本次重组的进展情况。

（二）资产定价公允性

本次交易在上海联交所的组织和监督下通过公开挂牌转让方式进行，交易对方外滩集团已按照国有产权转让相关政策法规的规定分别委托具有证券业务资格的立信会计师和众华评估完成标的资产审计和资产评估，标的资产评估结果已经黄浦区国资委评估备案，最终交易价格将在上述标的资产评估值基础上竞价确定。

本次交易属于完全市场化的并购行为，挂牌底价以经国有资产评估备案的评估结果为基础，最终交易对价以市场化竞价确定，交易定价方式公允，交易安排不存在损害上市公司股东、特别是中小股东利益的情形。

（三）严格履行交易相关程序

交易对方外滩集团已按照国有产权转让相关政策法规的规定分别委托具有证券业务资格的立信会计师和众华评估完成标的资产审计和资产评估，标的资产评估结果已经黄浦区国资委评估备案。本次交易在上海联交所组织和监督下通过公开挂牌转让方式进行，最终交易价格将在上述标的资产评估值基础上竞价确定。

本次交易方案已经上市公司第八届董事会第四十次（临时）会议审议通过，独立董事就该事项发表了独立意见，独立财务顾问和法律顾问已对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

根据《公司法》、《上市规则》和《公司章程》的相关规定，公司将就本次交易的有关议案提交公司股东大会审议。

（四）过渡期损益承担安排

本次交易过渡期损益承担安排的具体情况参见“重大事项提示 一、本次交易方案概述”之“（三）评估基准日至股权交割日之间标的资产的损益归属”。

（五）提供网络投票平台

公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（六）本次重组即期回报摊薄事项的说明

根据经天职国际会计师审计的上市公司2016年1-6月模拟财务报告及上市公司2016年1-6月备考财务报告，本次交易前上市公司2016年1-6月的模拟每股收益为0.004元/股，加权平均净资产收益率为0.17%；本次交易完成后上市公司2016年1-6月备考每股收益为0.004元/股，加权平均净资产收益率为0.17%。因此本次交易不会摊薄上市公司即期回报。

上市公司通过本次交易取得和风置业95%股权后，将对和风置业下属黄浦区中心医院（原址）的部分医疗物业资产进行更新改造，在上海市中心城区开设国际高端的综合性医院——外滩医院，进一步完善公司的综合性及专业医疗诊断、全科诊所、疗养康复、医疗设备金融服务等医疗健康服务全产业链布局，同时整合线下医疗资源和线上资源，将公司打造为全产业链、线上线下立体型的医疗服务上市平台。

由于上市公司拟内部建设培育外滩医院，因此需要一定期限的建设及运营周期，无法在较短期限内实现盈利。但受益于我国居民，尤其是上海市中心城区国内外用户的高端医疗消费需求及能力逐步提高，以及相关政策大力支持等因素的推动，随着外滩医院的建成及正式运营，未来将提升公司在高端医疗及相关领域的知名度，为公司带来持续、稳定的经营利润，增强公司持续经营能力，实现股东长期回报。

（七）聘请具备相关从业资格的中介机构

根据《重组管理办法》，上市公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易进行核查，聘请具有证券业务资格的会计师事务所进行上市公司审计。交易对方外滩集团已聘请具有证券业务资格的会计师事务所完成标的资产审计，聘请具有证券业务资格的资产评估机构完成资产评估。

十五、前次重大资产出售情况

公司分别于2016年8月22日和2016年9月5日召开第八届董事会第三十四次（临时）会议和第八届董事会第三十六次（临时）会议审议通过关于出售全部航运资产的相关事项，于2016年11月7日召开2016年第三次临时股东大会审议通过了上述事项。前次重大资产出售的方案概况如下：（重大资产出售具体情况详见上市公司于2016年10月22日披露的《中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》等公告）

为出售持续亏损的航运业务资产，集中资源加快发展医疗健康服务业务，公司将全资子公司海南海盛100%股权转让给中远海运集团全资子公司中远海运散运。海南海盛系公司为整合航运业务资产而新设立的全资子公司，承接了母公司的全部航运业务及资产，主营业务定位于干散货航运业务。同时，为配合中远海运集团的业务布局，海南海盛控股子公司广州振华同步将持有的主要经营油品航运业务的深圳三鼎43%股权转让给中远海运集团以油气运输为主业的上市子公司中远海能。

根据上市公司与中远海运散运签订的《股权转让协议（修订）》，上市公司收到中远海运散运支付的海南海盛100%股权转让款6,132.64万元，并于交割日收到中远海运散运代海南海盛偿付的前述141,567.31万元款项，上述两项款项合计147,699.95万元。

该次交易结构如下图所示：

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截至重组报告书签署日，前次重大资产出售已实施完毕。

十六、其他重要事项

重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次交易的进展情况，投资者请到上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）浏览本重组报告书的全文及中介机构出具的意见。

重大风险提示

一、本次交易可能被暂停、中止或终止的风险

本次交易在上海联交所的组织和监督下通过公开挂牌转让方式进行，公司依据相关法律、法规的规定通过上海联交所产权交易系统参与竞价。根据《产权转让公告》要求，如截止标的资产挂牌结束之日只征集到一个符合条件的竞买人，则本次交易采用协议方式转让；如截止标的资产挂牌结束之日征集到两个及以上符合条件的竞买人，则本次交易采取网络竞价-多次报价方式确定受让方。因此，若存在多家意向受让方参与本次标的资产的竞买且报价高于公司报价，则公司面临本次交易竞买失败的风险。

同时，由于本次重大资产重组受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多项前提条件，本次重组可能因为且不限于以下事项的发生而终止：

1、为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，公司在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，在连续停牌前未出现二级市场股价异动的情况。若公司在本次重大资产重组过程中股价出现异常波动或股票存在异常交易，且同时涉及内幕交易，则本次重大资产重组可能被暂停、中止或终止。

2、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的审核要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，或公司股东大会不能按期召开，则本次交易存在终止的可能。

3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险，而被暂停、中止或取消的风险。

上述情形均可能导致本次交易暂停、中止或终止，提请投资者注意。

二、本次交易的审批风险

本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于以下：

1、公司股东大会审议通过本次交易方案及相关议案；

2、其他可能涉及的审批事项。

鉴于本次交易项目挂牌公告期较短，本公司将及时办理摘牌事宜。上述批准均为本次交易实施的前提条件，公司将在取得上述批准后办理有关交易交割、实施等事宜。本次交易能否取得上述批准以及取得上述批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

三、标的资产评估风险

本次交易在上海联交所的组织和监督下通过公开挂牌转让方式进行，挂牌底价以经国有资产评估备案的评估结果为基础，最终交易对价以市场化竞价确定。交易对方外滩集团已按照国有产权转让相关政策法规的规定分别委托具有证券业务资格的立信会计师和众华评估完成标的资产审计和资产评估，标的资产评估结果已经黄浦区国资委评估备案。

根据《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权〔2006〕274号），涉及企业价值的资产评估项目，以持续经营为前提进行评估时，原则上要求采用两种以上方法进行评估，并在评估报告中列示，依据实际状况充分、全面分析后，确定其中一个评估结果作为评估报告使用结果。根据上海联交所公告的《评估报告》，评估机构认为本次交易的评估不适用市场法和收益法，采用资产基础法进行评估并确定评估价值。尽管评估机构仅采用资产基础法进行评估，但和风置业的主要资产为房产（账面价值占总资产的比例为97.60%），评估机构对房产的评估采用了收益法和成本法两种评估方法，并取算术平均值作为评估结果，因此和风置业主要资产的估值可以进行验证。

由于评估是基于一系列假设及标的资产的相关经营状况而进行的，如未来出现预期之外的重大变化，可能会导致资产估值与实际情况不符。针对上述最终评估结果可能发生估值与实际情况不符的风险，公司提请投资者注意相关风险。

四、公开摘牌交易方式的风险

本次交易在上海联交所的组织和监督下通过公开挂牌转让方式进行。截至本报告书签署日，公司及各中介机构已查阅上海联交所提供的关于本次标的资产转让的相关文件，包括《产权转让公告》、和风置业2014年至2016年6月审计报告（信会师报字[2016]第124544号）、和风置业评估报告（沪众评报字[2016]第186号）等。同时，公司及各中介机构通过交易相关方官方网站、全国企业信用信息公示系统等公开信息平台核查交易对方与标的资产的相关信息。通过核查，公司及中介机构未发现本次交易存在违反《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规的情形。如标的公司的产权权属、资产是否有权利限制等方面存在与交易对方公告信息不相符的情形以及交易对方可能存在重大未决诉讼、仲裁、行政处罚等情形，均可能对上市公司产生重大不利影响，提请投资者注意上述风险。

五、交易标的对上市公司持续经营影响的风险

上市公司通过本次交易取得和风置业95%股权后，将对和风置业下属黄浦区中心医院（原址）的部分医疗物业资产进行更新改造，在上海市中心城区开设国际高端的综合性医院——外滩医院，进一步完善公司的综合性及专业医疗诊断、全科诊所、疗养康复、医疗设备金融服务等医疗健康服务全产业链布局，同时整合线下医疗资源和线上资源，将公司打造为全产业链、线上线下立体型的医疗服务上市平台。

（一）政策风险

社会资本举办医疗机构是我国医疗卫生改革的核心内容之一，近年来国务院和国家相关部门陆续颁布了一系列医疗机构改革的指导意见和发展规划鼓励和支持社会资本举办医疗机构。未来随着社会的发展，如医疗机构改革的相关政策出现不利调整，可能对公司经营带来影响。

（二）外滩医院的执业许可申请风险

根据《医疗机构管理条例》及《医疗机构管理条例实施细则》等相关法律、法规的规定：“单位或者个人设置医疗机构，必须经县级以上地方人民政府卫生行政部门审查批准，并取得设置医疗机构批准书，方可向有关部门办理其他手续；医疗机构执业，必须进行登记，领取《医疗机构执业许可证》；申请医疗机构执业登记，应当具备以下条件：有设置医疗机构批准书；符合医疗机构的基本标准；有适合的名称、组织机构和场所；有与其开展的业务相适应的经费、设施、设备和专业卫生技术人员；有相应的规章制度；能够独立承担民事责任。”未来外滩医院在具备相应的开业条件后将依法向主管部门申请办理《医疗机构执业许可证》。外滩医院能否取得上述许可及取得许可的时间存在不确定性，提请投资者关注上述风险。

（三）市场竞争风险

目前，国家正在大力推进医疗服务行业改革，总体来说，未来医疗服务行业市场化水平将不断提高，市场竞争将逐渐激烈，优胜劣汰也将更加明显。外滩医院的竞争对手包括同一区域的公立医院、营利性医疗机构和社区卫生所等，以及未来不断涌现的互联网医疗服务提供商等。

1、与公立医院的竞争风险

与公立医院相比，民营医院具有体制灵活，产权明晰，利益导向明确，管理层与员工激励制度规范合理等优势。民营医院主要通过更好地提升服务质量赢得患者信赖，增加诊疗人次、病房、病床使用率等来获取收益。

医改以来国家提出了一系列政策支持民营医院的发展，控制公立医院扩张。但是公立医院作为非营利性机构本身就更容易取得患者的信任，而且长期的政策扶持使得公立医院已经形成了强大的品牌优势、规模优势、人才优势，一直以来公立医院都处于医疗服务行业的主导地位。如果外滩医院在与同区域的公立医院的竞争中不能充分发挥民营医院的特点和优势将面临用户流失、经营不善等风险。

2、与其他民营医院之间的竞争风险

在政策环境利好而医疗服务供需失衡的情况下，医疗服务行业越来越被视为未来消费的增长热点，近年来民营医院数量大幅增加，未来民营医院之间的竞争将日益激烈。随着医院市场化改革，各市场参与者都将不断提升自己的服务能力和水平，竞争将更加激烈，如果外滩医院无法就品牌、人才、技术实力等方面快速地建立自身优势，吸引并维持更多的用户和需求，其将面临经营业绩下滑的风险。

（四）专业人才不足风险

医疗服务行业属于技术密集型行业，高素质的医疗技术人才和管理人才对医疗机构的发展至关重要。目前，我国医疗服务行业中的专业人才较为稀缺。考虑到未来业务规模的不断扩大，外滩医院需通过自身培养或外部引进充足的专业人才。如果不能吸引和保留足够数量的技术人才和管理人才，外滩医院的经营业绩可能会由于专业人才不足受到不利影响。

（五）医疗事故风险

医疗服务业务存在着医疗事故风险，包括医生误诊、治疗检测设备事故及手术失误所造成的医患投诉及纠纷。为了最大限度地降低医疗风险，外滩医院将进一步注重医院医疗质量的持续改进，落实各项医疗核心制度，加强医务人员专业培训和职业道德建设，不断提升医疗服务专业水准。但在临床医学上，由于受到医学认知局限、患者个体差异、疾病复杂程度、医护人员素质及医院客观条件限制等诸多因素的影响，各类诊疗行为均不可避免地存在着一定程度的风险，医疗事故无法完全杜绝。如果未来外滩医院发生较大的医疗事故，将可能导致医院面临相关赔偿和损失的风险，也会对外滩医院的经营业绩、品牌及市场声誉造成不利影响。

（六）外滩医院项目延期建设运营风险

截至重组报告书签署日，和风置业名下房产（四川中路109号、广东路128号、广东路136号-138号）仍由黄浦区中心医院使用。根据黄浦区中心医院、和风置业和新黄浦集团签署的《非居住房屋承租转让协议书》，黄浦区中心医院将在新的黄浦区医疗卫生中心建设完毕投入使用后将上述房产搬迁腾空后移交和风置业，具体时间由黄浦区中心医院与和风置业协商。外滩集团披露的《产权转让公告》未明确黄浦区中心医院的具体搬迁时间及其在搬迁前继续使用上述房产的费用分担问题。

由于外滩医院的建设进度很大程度上受黄浦区中心医院的搬迁进度影响，若新的黄浦区医疗卫生中心建设或投入使用进度缓慢，将导致黄浦区中心医院搬迁进度缓慢，进而产生外滩医院项目延期建设运营的风险，提请投资者关注上述风险。

（七）外滩医院项目盈利不确定性风险

本次拟收购标的公司和风置业主要资产为位于上海市中心城区的黄浦区中心医院（原址）的部分房产（医院门诊楼、住院大楼、制剂楼和医技楼）。上市公司通过本次交易取得和风置业95%股权后，将对和风置业下属黄浦区中心医院（原址）的部分医疗物业资产进行更新改造，在上海市中心城区开设国际高端的综合性医院——外滩医院。由于该项目需要一定期限的建设及运营周期，无法在较短期限内实现盈利，因此短期内外滩医院项目的营业收入及经营利润存在一定的不确定性，提请投资者关注上述风险。

受益于我国居民，尤其是上海市中心城区国内外用户的高端医疗消费需求及能力逐步提高，以及相关政策大力支持等因素的推动，随着外滩医院的建成及正式运营，未来将提升公司在高端医疗及相关领域的知名度，为公司带来持续、稳定的经营利润，增强公司持续经营能力，实现股东长期回报。

六、交易完成后公司财务结构重大变化的风险

本次交易前，上市公司2016年6月30日的模拟资产负债率为13.05%。本次交易后，根据天职国际会计师出具的备考审计报告，上市公司2016年6月30日的合并资产负债率为41.60%，较本次交易前上市公司2016年6月30日的模拟资产负债率大幅上升，主要原因系公司尚未支付本次交易对价导致负债规模大幅上升所致。

本次交易导致公司财务结构的重大变化可能会加大公司偿债风险，增加公司短期资金周转压力，严重情况下可能会影响公司正常的业务运营，提请投资者关注上述风险。

七、标的公司土地、房产权属证书无法及时办理取得的风险

截至重组报告书签署日，标的公司已取得黄浦区中心医院（四川中路109号、广东路128号、广东路136号-138号）房屋使用权，按办公用地性质缴纳了公房残值补偿金，并取得相应《房屋土地权属调查报告书》，但尚未取得房地产权证。和风置业土地使用权取得方式为划拨用地，相关土地出让手续亦尚在办理中。目前外滩集团及和风置业正在积极推进上述土地、房产权属证书的办理工作，上述土地、房产权属证书的办理无实质性障碍。

如标的公司因各种原因无法办理土地使用权出让手续及房地产权证将导致后续外滩医院项目建设进度缓慢，并对外滩医院及公司的经营造成不利影响。

八、上市公司作为受让方无法及时履行相关承诺的风险

根据外滩集团在上海联交所披露的《产权转让公告》要求，受让方需出具如下书面承诺：

“同意并确保标的公司名下的房产继续作为医疗用途，同意并确保标的公司按照“国际化、特色化”的原则，项目建设目标是“大专科、小综合”类型的高端国际医院。为体现该承诺的真实性和诚意，同意并确保从上海联合产权交易所出具《产权交凭证》之日起半年内提供与国际知名的综合性医院就本项目签订的有实质内容的具有法律效力的书面合作协议；如未能在上述期限内提供与国际知名的综合性医院就本项目签订的有实质内容的有法律效力的书面合作协议，同意转让方以本次最终成交价回购95%股权及相应74880.388277万元的债权，并将最终成交价的20%作为违约金在已支付的股权转让价款中扣除，剩余价款三日内无息返还给受让方。”

若公司成功竞买标的资产后未在上述规定时间内与国际知名的综合性医院就本项目签订的有实质内容的具有法律效力的书面合作协议，将面临相应的违约责任赔偿风险，提请投资者关注。

九、业务转型风险

（下转67版）