山东滨州渤海活塞股份有限公司收购报告书

上市公司名称：山东滨州渤海活塞股份有限公司

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：渤海活塞

股票代码：600960

收购人：北京汽车集团有限公司

住所：北京市顺义区双河大街99号

通讯地址：北京市顺义区双河大街99号

收购人一致行动人：北京海纳川汽车部件股份有限公司

住所：北京市大兴区采育镇北京采育经济开发区育隆大街6号

通讯地址：北京市朝阳区东三环南路25号北京汽车大厦13层

签署日期：二〇一六年十二月

收购人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书（2014年修订）》及相关法律、法规和规范性文件编写。

二、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人及其一致行动人在渤海活塞拥有权益的股份；截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在渤海活塞拥有权益。

三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

四、本次收购所涉及的重大资产重组事项已获得中国证监会核准。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人经渤海活塞股东大会同意，可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、收购人及其一致行动人保证本报告书内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释 义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

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注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

第一节 收购人及其一致行动人介绍

一、收购人——北汽集团

（一）基本信息

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（二）主营业务发展状况

北汽集团的主营业务为汽车的制造与销售。北汽集团是中国五大汽车集团之一，主要从事整车制造、零部件制造、汽车服务贸易、研发、教育和投融资等业务，是北京汽车工业的发展规划中心、资本运营中心、产品开发中心和人才中心。

目前，北汽集团拥有“北京”、“绅宝”、“昌河”、“福田”等自主品牌，先后引进“现代”、“梅赛德斯－奔驰”、“铃木”等国际品牌，汽车整车产品覆盖轿车、越野车、商用车和新能源汽车各个门类。北汽集团拥有包括乘用车、越野车、商用车、新能源汽车和动力总成技术的专业研发机构，建立了涵盖汽车零部件、汽车服务贸易、进出口和汽车金融的完整产业链，实现了产业向通用航空等领域的战略延伸。北汽集团以北京为中心，建立了分布全国十余省市的八大乘用车、九大商用车生产基地，并在全球二十多个国家建立了整车工厂。最近三年，北汽集团的营业收入连续增长。

（三）主要财务数据及财务指标

单位：万元

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注：2013-2015年财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（四）股权控制关系

截至本报告书签署日，北汽集团的实际控制人为北京市国资委，其股权及控制关系如下：

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北京国有资本经营管理中心直接持有北汽集团100%股权，其基本情况如下：

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北汽集团实际控制人为北京市国资委，北京市国资委为北京市政府直属机构，主要职责为根据北京市政府授权，依照《公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律和法规，代表北京市政府履行出资人职责，监管市属国有资产等。

（五）下属企业

截至2015年12月31日，北汽集团的下属控股企业情况如下：

单位：万元

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注：北京新能源汽车股份有限公司已经于2016年4月增资，增资后注册资本为320,000.00万元，北汽集团持有北京新能源37.50%股份。

（六）北汽集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况

北汽集团已经出具承诺函：“截至本承诺函签署之日，本公司最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，除以下情况外，本公司不存在其他与经济纠纷有关的重大未决民事诉讼或仲裁的情况。

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截至本承诺函签署之日，本公司的董事、监事、高级管理人员五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。”

（七）北汽集团董事、监事、高级管理人员基本情况

截至本报告书签署日，北汽集团董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

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（八）持有或控制其他上市公司5%以上发行在外股份的情况

截至本报告书签署日，北汽集团持有上市公司北汽福田汽车股份有限公司（股票代码600166.SH）1,805,288,934股股票，占其总股本的27.07%，为控股股东；北汽集团持有上市公司北京汽车股份有限公司（股票代码1958.HK）3,416,659,704股股票，占其总股本的44.98%，为控股股东；北汽集团通过控股子公司北京海纳川汽车部件股份有限公司（收购人持股比例60%）的全资子公司海纳川香港投资有限公司持有上市公司协众国际控股有限公司（股票代码3663.HK）265,332,600股股票，占其总股本的33.17%。

（九）持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

北汽集团持有北京汽车集团财务有限公司56%的股份，下属公司北京海纳川汽车部件股份有限公司、北京汽车投资有限公司、北汽福田汽车股份有限公司持有剩余44%的股份。除此之外，北汽集团不存在直接或间接持有5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。北京汽车集团财务有限公司的主营业务范围为对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务等。

二、收购人——海纳川

（一）基本信息

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（二）主营业务发展状况

海纳川的主营业务为汽车零部件的生产和销售，其产品覆盖汽车内外饰系统、汽车座椅系统、汽车电子控制系统、汽车热交换系统、汽车底盘和动力系统及其他系统等六大系列，具备与不同层次整车同步开发产品的能力。海纳川目前为北汽、一汽、上汽、华晨、江淮、长安、奇瑞、陕汽、长城、中国重汽等国内20多家大型汽车企业提供汽车配套。近三年来，海纳川的营业收入和营业利润连续快速增长。

（三）主要财务数据及财务指标

单位：万元

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注：2013-2015年财务数据经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（四）股权控制关系

截至本报告书签署日，海纳川的股权及控制关系如下：

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海纳川的控股股东系北汽集团，其基本情况详见“第一节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人——北汽集团”之“（一）基本信息”。

（五）下属企业

截至2015年12月31日，海纳川控制的二级子公司情况如下：

单位：万元

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（六）海纳川及其董事、监事、高级管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况

海纳川已经出具承诺函：“本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。”

（七）海纳川董事、监事、高级管理人员基本情况

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（八）持有或控制其他上市公司5%以上发行在外股份的情况

截至本报告书签署日，海纳川收购人通过全资子公司海纳川香港投资有限公司持有上市公司协众国际控股有限公司（股票代码3663.HK）265,332,600股股票，占其总股本的33.17%。

（九）持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

海纳川持有北京汽车集团财务有限公司10%的股份。除此之外，海纳川不存在直接或间接持有5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。北京汽车集团财务有限公司的主营业务范围为对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务等。

三、收购人之间在股权、资产、业务、人员等方面的关系

收购人北汽集团为海纳川的控股股东，二者构成一致行动人，其简要股权关系示意图如下所示：

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第二节 本次收购目的及收购决定

一、本次收购目的

（一）布局汽车核心零部件业务

此次交易完成后，上市公司将整合海纳川旗下优质的业务资源，主营业务不再局限于活塞类业务。上市公司可以整合海纳川、北汽集团、子公司其他股东方的客户资源开拓所布局业务的市场，产品种类和业务类型将进一步得到扩展。

（二）发展轻量化、新能源汽车零部件产业链

北汽集团高度重视汽车轻量化发展，并提出北汽轻量化十三五期间发展计划。上市公司地处山东滨州市，该市铝产品资源丰富。依托山东滨州市铝产品资源，渤海活塞将是北汽集团汽车零部件板块汽车轻量化战略的主要实施主体。本次交易标的资产之一的滨州发动机将与滨州的铝生产企业达成战略合作，为其提供低价优质液态铝供其生产铝制品汽车零部件，这将大幅缩减上市公司铝制品汽车零部件的成本，为上市公司发展轻量化、新能源汽车零部件产业链提供有力支持。同时，上市公司将依托标的公司现有的技术优势重点研发汽车铝合金制品零部件，形成轻量化、新能源汽车配件产业链，为包括北汽新能源汽车在内的客户提供铝合金零部件产品，在减轻车身重量的同时提高电动汽车的续航能力。

（三）提升上市公司盈利能力

本次重组后，上市公司将间接持有的英瑞杰、翰昂、天纳克减振、天纳克排气四家公司股权，四家公司的主营业务包括生产塑料燃油系统、汽车热交换系统、机动车减振悬挂系统以及汽车排气系统，有较好的盈利能力，近三年累计向交易对方海纳川现金分红24,378.82万元，为海纳川提供了稳定的现金流。本次交易完成后，上述四家公司通过滨州发动机为上市公司带来稳定的现金流收益和投资回报，有助于上市公司现金流增加和提高盈利能力。

二、未来股份增减持计划

截至本报告书签署日，收购人尚无在未来十二个月内继续增持上市公司的计划或处置已拥有权益的股份的计划。若今后拟进一步增持或因其他安排导致收购人持有上市公司权益发生变动，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

三、本次收购决定及所履行的相关程序

（一）收购人所履行的决策程序

1、北汽集团已获得的批准

2016年1月29日，北汽集团召开届董事会2016年第二次会议，会议同意渤海活塞拟通过发行股份及支付现金购买相结合的方式购买海纳川持有的滨州发动机100%股权和诺德科技持有的泰安启程49%股权并拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。会议同意北汽集团参与渤海活塞本次配套融资的认购，认购金额不低于30,000万元。

2、海纳川已获得的批准

2016年2月1日，海纳川召开了第二届董事会第二十一次会议，会议同意渤海活塞通过发行股份和支付现金相结合的方式购买海纳川持有的滨州发动机100%股权。同日，海纳川召开了2016年第三次股东大会，会议同意渤海活塞通过发行股份和支付现金相结合的方式购买海纳川持有的滨州发动机100%股权。

2016年5月31日，海纳川召开了第二届董事会第二十七次会议，审议通过了评估结果及交易价格、减值补偿协议等相关议案。同日，海纳川召开了2016年第七次股东大会，同意海纳川公司参与渤海活塞重大资产重组、评估结果及交易价格、减值补偿协议等事项。

（二）本次交易方案已获得的批准和核准

2016年6月15日，北京市国资委下发了“京国资产权[2016]68号”《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份购买资产并配套融资的批复》。

2016年6月16日，渤海活塞召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会批准北京海纳川汽车部件股份有限公司、北京汽车集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等相关议案，同意北汽集团和海纳川免于以要约方式增持股份。

2016年10月10日，本次交易方案获得中国证监会并购重组审核委员会审核通过。

2016年12月1日，中国证监会出具《关于核准山东滨州渤海活塞股份有限公司向北京海纳川汽车部件股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，对本次重组予以核准。

第三节 本次收购方式

一、持有上市公司股份的情况

本次交易完成前后，上市公司股权结构变动如下：

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本次交易前，北汽集团直接持有上市公司172,907,865股股份，占总股本的32.95%，为公司控股股东，北京市国资委通过控制北汽集团间接控制公司，为公司的实际控制人。

若不考虑募集配套资金，本次交易完成后，北汽集团直接持有上市公司172,907,865股股份，通过海纳川间接持有上市公司219,038,871股份，合计持有上市公司391,946,736股股份，占总股本的51.46%，上市公司仍受北汽集团控制；北京市国资委通过北汽集团间接合计持有上市公司391,946,736股股份，占总股本的51.46%，仍为公司实际控制人。

若考虑募集配套资金，根据本次募集配套资金发行股份底价（8.35元/股）、募集配套资金上限（169,246.62万元）和北汽集团认购下限（30,000万元）初步测算，本次交易完成后，北汽集团直接持有上市公司股权比例变更为21.66%，通过海纳川间接持有上市公司股权比例为22.71%，合计持股比例为44.37%，上市公司仍受北汽集团控制，北京市国资委仍为上市公司的实际控制人。北汽集团最终持股比例以最终发行结果为准。

二、本次交易的方案

渤海活塞拟向海纳川发行股份及支付现金购买其所持有的滨州发动机100%股权，其中股份方式支付比例为85%，现金支付比例为15%；向诺德科技发行股份及支付现金购买其所持有的泰安启程49%股权，其中股份方式支付比例为85%，现金支付比例为15%；同时，向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过资产交易价格的100%，且不超过169,246.62万元。其中，北汽集团参与本次配套融资的认购，认购金额不低于30,000万元。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

三、标的资产情况

（一）滨州发动机100%股权

1、基本信息

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2、主要财务数据及财务指标

根据普华永道中天特审字（2016）第1995号审计报告，滨州发动机最近两年及一期模拟合并财务数据情况如下：

（1）资产负债表

单位：万元

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（2）利润表

单位：万元

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（3）现金流量表

单位：万元

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3、资产评估情况

根据中企华出具并经北京市国资委核准的资产评估报告，滨州发动机母公司采用资产基础法和收益法评估，并以资产基础法评估结果作为定价依据，其长期股权投资中子公司泰安启程采用市场法和收益法评估，并以市场法评估结果作为定价依据，联营公司英瑞杰、翰昂、天纳克减振、天纳克排气采用资产基础法和市场法评估，并以市场法评估结果作为定价依据。截至2015年12月31日，滨州发动机100%股权评估值为216,645.25万元，评估增值147,937.36万元，增值率为215.31%。

（二）泰安启程49%股权

1、基本信息

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2、主要财务数据及财务指标

根据普华永道中天审字（2016）第26267号审计报告，泰安启程最近两年及一期的主要财务数据情况如下：

（1）资产负债表

单位：万元

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（2）利润表

单位：万元

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(下转72版)