山东滨州渤海活塞股份有限公司
第六届董事会第十三次会议决议公告

证券代码：600960 证券简称：渤海活塞 公告编号：2016-067

山东滨州渤海活塞股份有限公司

第六届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及董事会全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东滨州渤海活塞股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议于2016年11月29日以书面或传真方式发出通知，于2016年12月9日召开，会议应参加会议董事十一人，亲自参加会议董事十一人，公司董事长林风华先生主持本次会议，公司监事会成员和高管人员列席会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定。会议审议并通过了以下议案：

一、审议通过《关于设立渤海江森自控汽车电池（滨州）有限公司、江森自控渤海电池（滨州）有限公司的议案》

同意公司与江森自控欧洲控股有限公司合资设立渤海江森自控汽车电池（滨州）有限公司，注册资本5260万美元(约3.5亿元)，其中渤海活塞出资约2682.6万美元(约1.8亿元)，持股比例为51%；同意渤海江森电池有限公司与江森自控欧洲控股有限公司合资设立江森自控渤海电池（滨州）有限公司，注册资本6380万美元(约4.3亿元)，其中渤海江森电池有限公司出资3126.2万美元(约2.1亿元)，持股比例为49%。（渤海江森自控汽车电池（滨州）有限公司、江森自控渤海电池（滨州）有限公司详细情况详见公司临时公告2016-040）

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需公司股东大会审议通过。

二、审议通过《关于公司董事变更的议案》

因工作变动原因，公司控股股东北京汽车集团有限公司向董事会建议，推荐闫小雷、陈宝为公司第六届董事会董事候选人，张建勇、李学军不再担任公司第六届董事会董事。公司董事会认为上述候选人符合公司董事任职条件。公司独立董事已对本议案发表独立意见。（候选人简历见附件）

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需公司股东大会审议通过。

三、审议通过《关于召开2016年第四次临时股东大会的通知》

公司拟于2016年12月27日在山东省滨州市渤海二十一路569号公司会议室召开2016年第四次临时股东大会，具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公告的《关于召开2016年第四次临时股东大会的通知》。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

山东滨州渤海活塞股份有限公司董事会

2016年12月9日

附件一：

候选董事简历：

1、陈宝先生，出生于1962年，硕士，现任北京海纳川汽车部件股份有限公司总经理。历任大众汽车北京代表处以及大众汽车（中国）投资有限公司国产化项目经理、动力总成部门经理和非金属件部门高级经理、一汽－大众汽车有限公司采购部非金属件部门经理，北京奔驰执行副总裁，主管采购业务，北京汽车股份有限公司副总裁。

2、闫小雷先生，出生于1975年，博士，注册会计师、高级经济师，现任北京汽车集团有限公司证券与金融管理部总监、北京北汽鹏龙汽车服务贸易股份有限公司董事。历任北京桑德环保集团有限公司资本运营部总经理，北京桑德环境工程有限公司财务总监和董事会秘书，桑德国际有限公司执行董事和副总经理，北京汽车股份有限公司董事会秘书等职务。

证券代码：600960 证券简称：渤海活塞 公告编号：2016-068

山东滨州渤海活塞股份有限公司

关于召开2016年第四次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2016年12月27日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第四次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年12月27日 14点00 分

召开地点：山东省滨州市渤海二十一路569号公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年12月27日

至2016年12月27日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案于2016年12月10日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）进行公告。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：无

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）公司法人股股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。

法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其法定代表人身份的有效证明、法人股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人的授权书、法人股东账户和持股凭证办理出席会议登记手续。

（二）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续；个人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续。

（三）异地股东可以信函或传真方式办理出席登记，传真以到达公司时间为准，信函以发出地邮戳为准。

（四）出席会议登记时间：2016年12月23日上午9:00-11:30，下午13:30-16:30。

（五） 登记地点：山东省滨州市渤海二十一路569号公司董事会办公室。

六、 其他事项

（一）会议联系方式

联系部门：山东滨州渤海活塞股份有限公司董事会办公室

联系地址：山东省滨州市渤海二十一路569号公司董事会办公室

电话：0543—3288868

传真：0543—3288899

邮编：256602

联系人：王洪波 顾欣岩

（二）股东大会会期半天，股东及委托代理人出席会议的交通费、食宿费自理。

特此公告。

山东滨州渤海活塞股份有限公司董事会

2016年12月10日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

山东滨州渤海活塞股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年12月27日召开的贵公司2016年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：   年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

证券代码：600960 证券简称：渤海活塞 公告编号：2016-069

山东滨州渤海活塞股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易之标的资产过户完成情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东滨州渤海活塞股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准山东滨州渤海活塞股份有限公司向北京海纳川汽车部件股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】2951号），公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准，具体情况详见公司2016年12月6日披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（编号：2016-065）。

截至本公告之日，本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产海纳川（滨州）发动机部件有限公司（以下简称“滨州发动机”）100%股权、泰安启程车轮制造有限公司（以下简称“泰安汽车”）49%股权已完成过户，具体情况如下：

一、本次交易的实施情况

（一）标的资产的过户情况

截至本公告日，北京海纳川汽车部件股份有限公司（以下简称“海纳川”）持有的滨州发动机100%股权、诺德科技股份有限公司（以下简称“诺德科技”）持有的泰安启程49%股权转让至公司的股东变更工商变更登记手续已办理完成。滨州发动机已取得山东省工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：9137160031271618XD），泰安启程已取得山东省工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91370900590319627Q）。

上述变更登记完成后，公司持有滨州发动机100%股权，并直接持有泰安启程49%股权。

（二）后续事项

1、本次发行股份购买资产的新增股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记手续，同时，上述新增股份尚需向上海证券交易所申请办理上市手续。

2、中国证监会已核准本公司非公开发行不超过202,690,562股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，公司在核准文件有效期内募集配套资金。

3、公司尚需向海纳川、诺德科技支付合计34,908.62万元现金对价。

4、公司尚需就本次交易涉及的新增注册资本、公司章程修订等事项向工商行政管理机关办理登记、备案手续。

5、公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的新增股份发行及上市等情况继续履行信息披露义务。

二、中介机构意见

（一）独立财务顾问意见

中信建投证券股份有限公司认为：本次交易实施过程符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规规定，履行了法定的审批、核准程序；标的资产已办理完毕过户手续，上市公司已合法取得标的资产的所有权；本次重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍和重大法律风险。

（二）律师意见

北京市金杜律师事务所认为：综上所述，金杜认为，本次交易已取得必要的批准和授权，《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议约定的生效条件均已得到满足，本次交易依法可以实施；本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已办理完毕；渤海活塞本次交易项下非公开发行的股份尚需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记手续及在上交所办理新增股份的上市交易手续；渤海活塞尚需支付本次交易的现金对价；涉及渤海活塞注册资本变更等事宜尚需办理工商变更登记或备案手续；渤海活塞尚需根据法律法规的要求及后续事项办理进展履行信息披露手续；本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

三、备查文件

（一）《中信建投证券股份有限公司关于山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户完成情况之独立财务顾问核查意见》

（二）《北京市金杜律师事务所关于山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书之法律意见书》

山东滨州渤海活塞股份有限公司董事会

2016年12月9日