厦门科华恒盛股份有限公司
第七届董事会第四次会议决议

证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2016-098

厦门科华恒盛股份有限公司

第七届董事会第四次会议决议

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称 “公司”）第七届董事会第四次会议通知已于2016年12月2日以邮件方式送达全体董事。本次会议于2016年12月10日上午10点在公司会议室召开。会议由公司董事长陈成辉先生主持。本次会议应到董事7人，现场实到7人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议决议内容如下：

一、以7票同意、0票反对和0票弃权，审议通过了《关于控股子公司向银行申请项目贷款并提供担保的议案》

为保证公司广州科云数据中心项目的顺利开展，公司董事会同意控股子公司广东科云辰航计算科技有限责任公司（以下简称“科云辰航”）拟向国家开发银行股份有限公司厦门市分行申请不高于人民币53,000万元的中长期项目贷款（具体以实际签署的协议为准），由科云辰航以其合法持有的广州科云数据中心项目机器设备为上述项目贷款提供抵押担保；由公司以其持有的科云辰航70%的股权为其提供质押担保；由公司为本项目贷款提供连带责任保证担保。

具体内容详见2016年12月12日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《厦门科华恒盛股份有限公司关于控股子公司向银行申请项目贷款并提供担保的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、以5票同意、0票反对和0票弃权，审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》

根据《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中“第八章公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定，由于庄志明、周芥锋2位激励对象离职不再满足成为激励对象的条件及张少育1位激励对象在2015年度个人绩效考核未达到可行权/解锁条件，公司董事会同意按照相关规定回购并注销上述3人合计1.75万份股票期权及2万股限制性股票，并授权公司管理层依法办理注销手续并及时履行信息披露义务，其中首次授予的1.5万股限制性股票将由公司以8.56元/股的价格回购注销；股权激励计划预留部分授予的0.5万股限制性股票将由公司以18.70元/股的价格回购注销。

董事林仪女士、汤珊女士为本次《股票期权与限制性股票激励计划》的激励对象，回避表决。其他非关联董事一致同意本项议案。

公司独立董事对该事项发表了意见。具体内容详见2016年12月12日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《厦门科华恒盛股份有限公司关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告》。

三、以7票同意、0票反对和0票弃权，审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

由于庄志明、周芥锋2位激励对象离职不再满足成为激励对象的条件及张少育1位激励对象在2015年度个人绩效考核未达到可行权/解锁条件，因此上述三位激励对象已获授但尚未解锁的2万股限制性股票将由公司回购注销。由此，公司股份总数将减少2万股。鉴于上述事项，公司董事会同意对《公司章程》的第六条、第十九条进行修订。《公司章程（2016年12月）》详见2016年12月12日刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

根据公司于2014年11月3日召开第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，就股权激励计划的有关事宜向董事会授权，其中“授权董事会办理激励相关事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等事宜。”董事会决定在该议案审议通过后及时办理增减注册资本、修订《公司章程》及工商变更登记等相关事宜。

四、以7票同意、0票反对和0票弃权，审议通过了《关于提请召开2016年第七次临时股东大会的议案》

董事会同意公司于2016年12月28日下午14:50召开公司 2016 年第七次临时股东大会。

具体内容详见2016年12月12日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《厦门科华恒盛股份有限公司关于召开 2016年第七次临时股东大会的通知》。

特此公告。

厦门科华恒盛股份有限公司

董事会

2016年12月12日

证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号： 2016-099

厦门科华恒盛股份有限公司

第七届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第三次会议通知于2016年12月2日以书面通知的方式发出，会议于2016年12月10日下午14时在公司会议室召开，会议由赖永春主持，应参加会议监事3人，实到3人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会监事认真审议并逐项表决，作出如下决议：

一、以3票同意、0票反对和0票弃权，审议通过了《关于控股子公司向银行申请项目贷款并提供担保的议案》

为保证公司广州科云数据中心项目的顺利开展，公司监事会同意控股子公司广东科云辰航计算科技有限责任公司（以下简称“科云辰航”）拟向国家开发银行股份有限公司厦门市分行申请不高于人民币53,000万元的中长期项目贷款（具体以实际签署的协议为准），由科云辰航以其合法持有的广州科云数据中心项目机器设备为上述项目贷款提供抵押担保；由公司以其持有的科云辰航70%的股权为其提供质押担保；由公司为本项目贷款提供连带责任保证担保。

本议案须提请公司股东大会审议。

二、以3票同意、0票反对和0票弃权，审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》

经认真审核，公司监事会成员一致认为：由于庄志明、周芥锋2位激励对象离职不再满足成为激励对象的条件及张少育1位激励对象在2015年度个人绩效考核未达到可行权/解锁条件，同意按照相关规定注销/回购注销上述3人合计1.75万份股票期权及2万股限制性股票。本次回购注销完成后，公司股票期权与限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。

特此公告。

厦门科华恒盛股份有限公司

监 事 会

2016年12月12日

证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2016-100

厦门科华恒盛股份有限公司

关于召开2016年第七次临时股东大会的通知

根据厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次会议决议，决定于2016年12月28日召开公司2016年第七次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。有关具体事项通知如下：

一、会议召开的基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、现场会议地点：厦门火炬高新区火炬园马垄路457号一楼会议室

3、会议召开日期与时间

现场会议时间：2016年12月28日下午14:50

网络投票时间：2016年12月27日—2016年12月28日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年12月28日上午9:30 至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2016年12月27日15:00至2016年12月28日15:00期间的任意时间。

4、会议表决方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的表决方式。

公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网系统投票中的一种。同一表决权通过现场、交易系统和互联网重复投票的，以第一次投票为准。

5、股权登记日：2016年12月23日

6、出席对象：

（1）截至2016年12月23日下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

（3）本公司聘请的见证律师。

二、本次股东大会审议事项

（一）本次会议审议的议案由公司第七届董事会第四次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

（二）本次会议拟审议：

1、审议《关于控股子公司向银行申请项目贷款并提供担保的议案》；

根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

以上议案为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（三）披露情况：

以上议案已经公司2016年12月10日召开的第七届董事会第四次会议审议通过，详见披露于2016年12月12日的《厦门科华恒盛股份有限公司第七届董事会第四次会议决议》及相关公告。

三、现场会议的登记办法

（一）登记时间：2016年12月27日（星期二）（上午9:00－11:30，下午14:30－17:30）

（二）登记方式：

1、自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和证券账户卡进行登记；

2、法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；

3、异地股东可以书面信函或传真办理登记。（信函或传真方式以2016年12月27日（星期二）17：30前到达本公司为准，不接受电话登记）

（三）登记地点：厦门科华恒盛股份有限公司董事会办公室

信函邮寄地址：厦门火炬高新区火炬园马垄路457号

厦门科华恒盛股份有限公司 董事会办公室（信函上请注明“股东大会”字样）

邮编：361006

传真：0592-5162166

四、股东参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明：

（一）采用交易系统投票的投票程序

1、本次临时股东大会通过交易系统进行投票的时间为2016年12月28日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：362335；投票简称：科华投票；

3、股东投票的具体程序：

（1）输入买入指令；

（2）输入证券代码 362335；

（3）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号， 1.00元代表议案一，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

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（4）在“委托股数”项下输入表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3股代表弃权，表决意见对应“委托数量”一览表如下：

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（5）确认投票委托完成。

（二）采用互联网投票操作具体流程

1、股东获取身份认证的具体流程： 按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等相关资料，设置6-8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午11:30 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“厦门科华恒盛股份有限公司2016年第七次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2016年12月27日15:00至2016年12月28日15:00期间的任意时间。

（三）注意事项

1、股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。

2、对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

3、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

五、其他事项

1、本次会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

2、会议咨询：公司董事会办公室

联系人：赖紫婷

联系电话：0592-5160516

特此公告。

厦门科华恒盛股份有限公司

董 事 会

2016年12月12日

附件：

授权委托书

兹全权委托___________先生/女士代表本人/本公司出席厦门科华恒盛股份有限公司2016年第七次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可以按照自己的意愿代为行使表决权。

委托人股东账户：____________________ 持股数：____________________

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）_______________________________ 委托人（签名）：_____________________ 受托人身份证号码__________________

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）

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委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期： 年 月 日

证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2016-101

厦门科华恒盛股份有限公司

关于注销部分股票期权及回购

注销部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月10日召开第七届董事会第四次会议审议通过了《厦门科华恒盛股份有限公司关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，由于庄志明、周芥锋2位激励对象离职不再满足成为激励对象的条件及张少育1位激励对象在2015年度个人绩效考核未达到可行权/解锁条件，公司董事会同意按照相关规定注销/回购注销上述三人合计1.75万份股票期权及2万股限制性股票，其中首期授予的限制性股票1.5万股回购价格为8.56元/股、股权激励预留部分授予的限制性股票0.5万股回购价格为18.70元/股。本次拟回购的限制性股票占股权激励计划授予限制性股票总数的0.45%。公司本次限制性股票回购支付回购款共计22.19万元（指人民币元，下同），资金来源为自有资金。现将有关情况公告如下：

一、公司目前实施的股权激励计划主要内容及实施情况

（一）主要内容

1、股权激励计划首次授予情况：

（1）授予给激励对象的激励工具为股票期权与限制性股票；

（2）该计划标的股票来源为公司定向增发的股票；

（3）本次股票期权与限制性股票的授予日为2014年11月4日；

（4）本计划首次授予的激励对象共114人、授予的股票期权153万份、限制性股票442万股，包括公司董事、高级管理人员；中层管理人员；核心技术（业务）骨干；

（5）公司授予激励对象股票期权行权价为16.72元/份、限制性股票的授予价格为8.56元/股；

（6）激励模式：首次授予的权益工具自首次授权日起12个月后，满足行权/解锁条件的，激励对象在未来36个月内分三期依照30%、30%、40%的比例申请行权/解锁；

（7）首次授予行权/解锁条件为：

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2、预留部分股票期权与限制性股票的授予情况

（1）授予给激励对象的激励工具为股票期权与限制性股票；

（2）该计划标的股票来源为公司定向增发的股票；

（3）本次股票期权与限制性股票的授予日为2015年4月24日；

（4）本次股票期权激励计划向 27 名激励对象授予预留部分股票期权权益总数为 40 万份，向 17 名激励对象授予预留限制限制性股票激励计划授予 20 万股性股票，均为公司高级管理人员、公司中层管理人员及公司核心业务（技术）人员；

（5）公司授予激励对象股票期权行权价为48.08元/份、限制性股票的授予价格为18.70元/股；

（6）激励模式：首次授予的权益工具自首次授权日起12个月后，满足行权/解锁条件的，激励对象在未来24个月内分二期依照50%、50%的比例申请行权/解锁；

（7）预留授予行权/解锁条件为：

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（二）实施情况

1、公司于2014年8月29日分别召开了第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《厦门科华恒盛股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

2、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年11月3日召开第四次临时股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。

3、公司于2014年11月4日分别召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。

4、公司已于2014年12月18日完成了《公司股票期权与限制性股票激励计划》所涉股票期权与限制性股票的授予登记工作，并在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关于股票期权与限制性股票首次授予登记完成的公告》。

5、公司于2015年4月24日分别召开第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。

6、公司已于2015年7月21日完成了《公司股票期权与限制性股票激励计划》所涉预留部分股票期权与限制性股票的授予登记工作，并在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关于预留部分股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》。

7、公司于2015年8月14日召开第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《厦门科华恒盛股份有限公司关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，公司决定注销/回购注销5名离职激励对象持有的已获授但尚未行权/解锁的7万份股票期权及10万股限制性股票，公司监事会、独立董事对此发表了相关意见，律师出具相应报告。公司股票期权注销和限制性股票回购注销事宜已于2015年11月2日办理完成。本次回购注销完成后，公司总股本变更为为22,429.55万股。

8、公司于2015年10月26日召开第六届董事会第三十次会议审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，并于当日召开第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整股权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，对首次授予的股票期权行权价格调整为16.62 元/股；同时审议通过了《关于公司股权激励计划首次授予的股票期权与限制性股票第一期可行权/解锁的议案》。监事会对公司激励计划第一个行权/解锁期行权/解锁条件及激励对象名单进行了核实，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

9、公司于2016年4月27日召开第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个行权/解锁期符合条件的》，监事会对公司股权激励计划预留部分第一个行权/解锁期的行权/解锁条件及激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见；同时审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，同意根据公司股权激励计划相关规定，对三名已离职激励对象已获授但尚未行权/解锁的5.1万份股票期权及6.2万股限制性股票进行注销及回购注销的处理。本次限制性股票回购注销和部分股票期权注销事宜已于2016年7月22日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理完成相关手续。

10、公司于2016年10月10日召开第七届董事会第一次会议及第七届监事会第一次会议审议通过了《关于公司股权激励计划首次授予的股票期权与限制性股票第二期可行权/解锁的议案》，董事会认为107名激励对象首次授予的第二个行权/解锁期行权/解锁条件已满足，同意办理第二个行权/解锁期的股票期权行权/限制性股票解锁的相关事宜；监事会对公司激励计划第二个行权/解锁期行权/解锁条件及激励对象名单进行了核实；公司独立董事对上述事项发表了独立意见。同时审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》，根据公司2016年第四次临时股东大会及股权激励计划规定，公司在实施2016年半年度权益分配方案后，公司首次授予的股权期权价格应由16.62元/份调整为16.32元/份，预留部分的股权期权价格应由48.08元/份调整为47.78元/份。

二、股票期权与限制性股票激励计划中部分激励股份回购注销的原因

根据股权激励计划规定，公司股票期权与限制性股票激励计划中庄志明、周芥锋2位激励对象因离职不再满足成为激励对象的条件，公司应予注销/回购注销其股票期权1万份及限制性股票0.5万股；张少育1位激励对象因2015年度业绩考核未达到可行权/解锁条件，公司应予注销/回购注销其第二期未符合行权/解锁条件的股票期权0.75万份及限制性股票1.5万股。公司董事会同意对上述三人合计1.75万份股票期权及2万股限制性股票予以注销/回购注销。本次回购注销完成后，公司股票期权与限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。

公司于2016年12月10日召开第七届董事会第四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的的议案》，公司同意分别以人民币12.84万元对1.5万股限制性股票、及以人民币9.35万元对0.5万股预留限制性股票进行回购并注销。

三、本次回购注销后股本结构变动情况表

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备注：本次回购注销涉及注册资本减少事项后续公司尚需履行相关登记及公告等义务，期间若发生增资、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等导致股本发生变化的，股本变化情况以登记完成时公司实际股本为准。

四、本次回购注销对公司业绩的影响

本次回购/注销部分激励股份事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造最大价值。

五、后续安排

本次回购/注销部分激励股份事项完成后，公司股票期权与限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。公司将股权激励计划作为公司人才发展战略的重要组成部分，公司将继续优化企业管理制度，更好的推动公司发展。

六、独立董事、监事会的核实意见

（一）独立董事意见

经核查，本次股权激励计划调整以及股票期权注销、限制性股票回购注销的事宜符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《厦门科华恒盛股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等关于股权激励计划所涉相关事项调整，权益回购注销的规定。

同意注销/回购注销公司激励计划中庄志明、周芥锋2名激励对象因离职不再满足成为激励对象的条件及张少育1名激励对象因2015年度业绩考核未达到可行权/解锁条件所对应部分的期权及限制性股票，上述三人合计为1.75万份股票期权及2万股限制性股票。本次回购注销完成后，公司股票期权与限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。

（二）监事会意见

监事会审议通过了公司《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的的议案》，对注销股票的数量及涉及的激励对象名单进行了核实，认为：

因公司激励计划中庄志明、周芥锋2名激励对象因离职不再满足成为激励对象的条件及张少育1名激励对象因2015年度业绩考核未达到可行权/解锁条件，同意按照相关规定注销/回购注销上述三人合计1.75万份股票期权及2万股限制性股票。本次回购注销完成后，公司股票期权与限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。

六、福建至理律师事务所法律意见书的结论意见

福建至理律师事务所律师认为：本次公司股权激励计划部分回购并注销事项已获得现阶段必要的批准和授权，其回购、注销的原因、依据、数量和价格均符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。本次回购并注销事项尚需按照《股权激励管理办法》及深圳证券交易所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有关注销登记事宜。

七、备查文件

1、第七届董事会第四次会议决议；

2、第七届监事会第三次会议决议；

3、独立董事对第七届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

4、福建至理律师事务所关于厦门科华恒盛股份有限公司股权激励计划部分回购并注销事项的法律意见书。

特此公告。

厦门科华恒盛股份有限公司

董 事 会

2016年12月12日

证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2016-102

厦门科华恒盛股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的

减资公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已于2016年12月10日召开第七届董事会第四次会议审议通过了《厦门科华恒盛股份有限公司关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《股权激励计划》的相关规定，由于庄志明、周芥锋2位激励对象离职不再满足成为激励对象的条件及张少育1位激励对象在2015年度个人绩效考核未达到可行权/解锁条件，公司董事会同意回购注销上述3名激励对象合计已获授但尚未行权/解锁的1.75万份股票期权及2万股限制性股票。2万股应回购的限制性股票中，1.5万股首期授予的限制性股票回购价格为8.56元/股，0.5万股预留部分的限制性股票回购价格为18.70元/股。本次拟回购的限制性股票占股权激励计划授予限制性股票总数的0.45%。公司本次限制性股票回购支付回购款共计22.19万元，资金来源为自有资金。由此公司股份总数将由271,021,350股变更为271,001,350股。《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告》详见同日刊登于2016年12月12日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本次公司回购注销部分股权激励股份将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

特此公告。

厦门科华恒盛股份有限公司

董 事 会

2016年12月12日

证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2016-103

厦门科华恒盛股份有限公司

关于控股子公司向银行申请项目贷款

并提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

1、被担保人名称：厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司广东科云辰航计算科技有限责任公司（以下简称“科云辰航”）

2、担保方式：科云辰航拟就其拥有的广州科云数据中心项目（以下简称“本项目”）建设向国家开发银行股份有限公司厦门市分行（以下简称“国开行厦门分行”）申请不高于人民币53,000万元的中长期项目贷款，由科云辰航以其合法持有的本项目机器设备为上述中长期项目贷款提供抵押担保；由公司以其持有的科云辰航70%的股权为本项目贷款提供质押担保；由公司为本项目贷款提供连带责任保证担保。

3、以上担保控股子公司并无提供反担保。

4、公司无对外逾期担保。

一、交易概述

1、厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月10日召开第七届董事会第四次会议审议通过了《厦门科华恒盛股份有限公司关于控股子公司向银行申请项目贷款并提供担保的议案》。为保证公司广州科云数据中心项目的顺利开展，公司控股子公司科云辰航拟向国开行厦门分行申请不高于人民币53,000万元的中长期项目贷款（期限不超过8年,具体以实际签署的协议为准），由科云辰航以其合法持有的广州科云数据中心项目机器设备为上述项目贷款提供抵押担保；由公司以其持有的科云辰航70%的股权为其提供质押担保；由公司为本项目贷款提供连带责任保证担保。

2、根据《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，全体独立董事对本次交易事项发表了独立意见。本次交易事项尚需提请公司股东大会审议。

3、截止本公告日，项目贷款及相关担保合同尚未正式签署，待公司董事会、股东大会审批通过上述议案后将授权公司董事长签订相关协议。

4、本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资

产重组。

二、被担保人基本情况

公司名称：广东科云辰航计算科技有限责任公司

法定代表人：冯建雄

注册资本：5,000万

经营范围：软件开发;信息系统集成服务;计算机房维护服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储服务;电子、通信与自动控制技术研究、开发;计算机技术开发、技术服务;计算机房设计服务;电力电子技术服务;代收代缴水电费;(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

注册地址：广州经济技术开发区永和区环岭路16号（1）栋1号

主要财务指标：

单位：元

■

股权结构：公司持股比例为70%，肖栋鑫持股比例为4%，周家强持股比例为20%，崔广持股比例为5%，许荣雪持股比例为1%。(公司与肖栋鑫、周家强、崔广以及许荣雪之间不存在关联关系)

广东科云辰航计算科技有限责任公司为公司的控股子公司。

公司及控股子公司与国开行厦门分行无关联关系。同时公司的实际控制人、控股股东及其控股子公司与国开行厦门分行亦不存在关联关系。

三、项目贷款担保主要情况

为保证公司广州科云数据中心项目的顺利开展，公司控股子公司科云辰航拟向国开行厦门分行申请项目贷款，并提供如下担保：

（一）科云辰航以其合法持有的广州科云数据中心项目机器设备为本项目贷款提供抵押担保；上述资产目前不存在抵押或者其他第三人权利，也未涉及资产争议、诉讼或仲裁事项，未被查封、冻结。

（二）公司以其持有科云辰航70%的股权为其提供质押担保；同时，公司为本项目贷款提供连带责任担保。

四、担保协议的主要内容

由于本次项目贷款及相关担保尚未发生，本次事项经股东大会审议通过后公司将与银行签订具体项目贷款合同及相关担保合同。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2016年12月9日，公司对控股子公司的担保余额为63,900万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为49.70％。公司及控股公司无逾期对外担保情况。

六、董事会意见、独立董事意见及保荐机构意见

（一）公司董事会经审核，同意控股子公司科云辰航申请该次项目贷款并由其提供抵押担保、由公司提供连带责任担保及股权质押担保。本次项目贷款及相关担保事项是为了保证公司广州科云数据中心项目的顺利开展，本次申请项目贷款事项及提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，有利于促进公司数据中心业务的持续稳定发展，提高其经营效率和盈利能力，不会损害公司及其股东尤其是中小股东的利益。

（二）公司独立董事就上述担保事项发表了同意的独立意见：公司申请该次项目贷款是为保证公司广州科云数据中心项目的顺利开展，由科云辰航以其合法持有的广州科云数据中心项目机器设备为上述项目贷款提供抵押担保；由公司以其持有的科云辰航70%的股权为项目贷款提供质押担保；由公司提供连带责任保证担保，我们认为该事项风险可控，符合公司利益，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益，表决程序合法、有效。

（三）保荐机构意见

科华恒盛本次为控股子公司科云辰航提供担保事项已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，独立董事事前认可并发表了独立意见。本次担保事项的内容和审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求。本次担保事项符合公司实际经营需求，可以满足其正常生产经营的需要，有利于子公司筹措资金和良性发展，符合公司整体利益。不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

因此，保荐机构对科华恒盛为控股子公司提供担保事项无异议。

七、备查文件

1、厦门科华恒盛股份有限公司第七届董事会第四次会议决议；

2、厦门科华恒盛股份有限公司第七届监事会第三次会议决议；

3、厦门科华恒盛股份有限公司独立董事关于第七届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

4、西南证券股份有限公司关于厦门科华恒盛股份有限公司为控股子公司提供担保的核查意见。

特此公告。

厦门科华恒盛股份有限公司

董 事 会

2016年12月12日

福建至理律师事务所

关于厦门科华恒盛股份有限公司

股权激励计划部分回购并注销事项的

法律意见书

福建至理律师事务所

地址：中国福州市湖东路152号中山大厦25层（邮政编码：350003）

电话：（0591）88068018 传真：（0591）88068008 电子信箱：zenith@zenithlawyer.com

福建至理律师事务所

关于厦门科华恒盛股份有限公司

股权激励计划部分回购并注销事项的法律意见书

闽理非诉字[2016]第2014-10号

致：厦门科华恒盛股份有限公司

根据厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称 “科华恒盛”或“公司”）与福建至理律师事务所（以下简称“本所”）签订的《证券法律业务委托协议书》，本所接受公司的委托，指派张明锋、罗旌久律师（以下简称“本所律师”）担任公司实施股权激励计划的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151号，以下简称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就科华恒盛本次股权激励计划部分回购并注销事项，本所特此出具本法律意见书。

对于本法律意见书，本所特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所律师同意将本法律意见书作为实施本次股权激励计划的必备法律文件之一，随其他文件一同上报或披露，并愿意依法承担相应的法律责任。

3、公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

4、本法律意见书仅供本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

基于上述声明，本所出具法律意见书如下：

一、 本次股权激励计划回购并注销事项的基本情况

根据公司第七届董事会第四次会议审议通过的《厦门科华恒盛股份有限公司关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司激励计划授予激励对象庄志明、周芥锋二人因个人原因离职，张少育因2015年度个人绩效考核未达到可行权/解锁条件，不再满足成为激励对象的条件，公司同意按照相关规定回购并注销上述三人合计1.75万份股票期权及2万股限制性股票。在2万股应回购的限制性股票中，1.5万股首期授予的限制性股票回购价格为8.56元（指人民币元，下同）/股，0.5万股预留部分授予的限制性股票回购价格为18.70元/股。本次拟回购的限制性股票占股权激励计划授予限制性股票总数的0.45%，公司本次限制性股票回购支付回购款共计22.19万元，资金来源为自有资金。

二、本次股权激励计划部分回购并注销的依据与原因

本次股权激励计划部分回购并注销事项系依据公司《股票期权与限制性股票激励计划》第五章“股权激励计划具体内容”第一节“股票期权激励计划”第(六)条“激励对象获授股票期权及股票期权的行权条件”第2项“股票期权的行权条件”的有关规定“……(2)个人业绩考核要求：考核期考核结果为C-合格（不含）以下，取消该激励对象当期可行权份额，由公司注销。”和第五章“股权激励计划具体内容”第二节“限制性股票激励计划”第(六)条“激励对象获授限制性股票及限制性股票的解锁条件”第2项“限制性股票的解锁条件”的有关规定“……(2)个人业绩考核要求：考核期考核结果为C-合格（不含）以下，取消该激励对象当期可解锁份额，由公司回购注销。”和第八章“公司/激励对象发生异动的处理”第(二)条“激励对象个人情况发生变化”的有关规定：“……2、激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本激励计划的规定回购注销。”鉴于因庄志明、周芥锋因个人原因离职，张少育2015年度个人绩效考核未达到可行权/解锁条件，因此，公司董事会可以决定对2015年度个人绩效考核未达到可行权/解锁条件的激励对象注销/回购注销其第二期未符合行权/解锁条件的股票期权及限制性股票，对已离职的激励对象的已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废；已获授但尚未解锁的限制性股票由公司按本激励计划的规定回购注销。

经核查，本所律师认为，本次股权激励计划部分回购并注销的依据及原因均符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定。

三、 本次股权激励计划部分回购的数量和价格

根据公司第七届董事会第四次会议审议通过的《厦门科华恒盛股份有限公司关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于庄志明、周芥锋因个人原因离职，张少育因2015年度个人绩效考核未达到可行权/解锁条件，公司将按照相关规定回购并注销上述三人合计1.75万份股票期权及2万股限制性股票。在2万股应回购的限制性股票中，1.5万股首期授予的限制性股票回购价格为8.56元/股，0.5万股预留部分的限制性股票回购价格为 18.70 元/股。

经核查，本所律师认为，上述回购的数量和价格均符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定。

四、本次股权激励计划部分回购并注销的决策程序

1、2014年11月3日，公司召开2014年第四次临时股东大会，在关联股东回避表决的情况下，审议通过了《关于〈厦门科华恒盛股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司股东大会同意授权董事会全权办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项，包括但不限于取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销。

2、2016年12月10日，根据公司2014年第四次临时股东大会授权，公司召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《厦门科华恒盛股份有限公司关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于原获授对象庄志明、周芥锋因个人原因离职，张少育因2015年度个人绩效考核未达到可行权/解锁条件，公司董事会将按照相关规定回购并注销上述三人合计1.75万份股票期权及2万股限制性股票。

经核查，本所律师认为，上述董事会和股东大会的通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和公司章程的规定，公司本次股权激励计划的部分回购并注销事项已获得必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》以及公司《股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定。

五、 结论意见

综上所述，本所律师认为，本次公司股权激励计划部分回购并注销事项已获得现阶段必要的批准和授权，其回购、注销的原因、依据、数量和价格均符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。本次回购并注销事项尚需按照《股权激励管理办法》及深圳证券交易所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有关注销登记事宜。

本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。

特此致书！

福建至理律师事务所 经办律师：

负责人：刘建生 张明锋

罗旌久

二○一六年十二月十日

厦门科华恒盛股份有限公司

《公司章程》修订对照表

《公司章程》修订对照表：

■

原《公司章程》其他条款不变。

厦门科华恒盛股份有限公司

董 事 会

2016年12月12日