中华企业股份有限公司

(上接97版)

2、已签订未来租金总额为各出租房地产项目自2016年8月31日至租赁合同到期日的合同租金总额。

三、是否存在已完工或在建项目工程进度远低于预期、工程质量存在纠纷等情况

报告期内已完工或在建项目均不存在工程进度远低于预期、工程质量存在重大纠纷等情况。

四、补充披露情况

公司已在预案“第四节 标的资产基本情况/十七、标的资产的预估值”中，补充披露了房地产销售项目请按地区、项目披露房地产的面积、账面值、评估值、增值率、已开发进度、销售预收款的情况；在预案“第四节 标的资产基本情况/六、主要资产的权属情况”中，补充披露了出租房地产项目请按地区、项目披露出租房地产面积、出租率、年度租金总额、已签订的未来租金总额的情况，及标的资产的已完工或在建项目不存在工程进度远低于预期、工程质量存在纠纷等情况的表述。

问题9、预案披露，标的资产的资产基础法预估值约185亿元，增值率约174.54%。请补充披露标的资产各项主要房地产项目的增值情况，并结合可比项目的估值，对增值率较高的主要地产项目的估值合理性进行分析。请财务顾问和评估师发表意见。

答复：

一、标的资产各项主要房地产项目的增值情况及增值额较大且增值率较高的主要地产项目的估值合理性

本次预估结果中，标的资产增值额较高且增值幅度较大的资产主要由三部分组成：

中星集团本部投资性房地产账面净值33.19亿元，预评估净值57.29亿元，预估增值24.10亿元；

馨逸置业开发成本账面值39.43亿元，预评估值67.18亿元，预估增值27.75亿元；

原申江集团下属富源滨江、富鸣滨江、申阳滨江、环江投资四家公司开发成本乘以股权比例后账面值合计53.88亿元，预评估值合计82.84亿元，预估增值28.96亿元。

以上三部分的总增值额达到80.82亿元，占本次总体预估增值的68.84%。

上述三部分具体增值情况分析如下：

1、中星集团本部投资性房地产

中星集团本部主要房产为投资性房地产。以中星集团自身及原设下属多家分公司的开发项目中持有的商业、办公物业为主，主要分布在上海市浦东新区、徐汇区、静安区、长宁区、黄浦区等中心城区。目前绝大部分均由中星集团下属单位进行出租管理，出租率在80%以上。中星集团本部投资性房产增值的主要原因在于绝大部分项目建设时间较早，1990-2009年间建设项目占比较高，仅少部分为2010年后建设的新项目，因此其账面原始成本普遍较低；另外，由于中星集团投资性房地产采用按年限直线折旧的会计账务处理方式，其账面净值更低于原始成本。根据中房二手房指数，仅2010年至评估基准日，上海房地产价格上涨约2.13倍，而本次预评估中星本部投资性房地产的增值率为72%，其增值幅度相对较为合理。

2、馨逸置业开发成本

馨逸置业所开发的公园道壹号项目位于上海徐汇区南站地区，分为278a-06地块南区商品房、194-13地块北区商品房、196a-08地块三期公共租赁房三部分。

南区、北区商品房为中高端住宅社区，该项目的销售情况良好，截至评估基准日北区住宅商品房已售罄，南区住宅商品房已预售超过四成，南区预售均价为75,733元/平方米。周边类似住宅项目包括保利西岸名轩（瑞宁路908弄）、尚汇豪庭（华石路88弄、文定路468弄）、中信君廷名邸（宛平南路1188弄）、百汇园二期（云锦路183弄）等，近半年内统计数据显示上述楼盘销售均价分别为84,253元/平方米、84,318元/平方米、83,103元/平方米、78,338元/平方米。

南区和北区商品房项目地块分别于2013年和2012年取得，账面成本较低。从上述分析可以看出，由于该项目土地取得成本较低，而该项目已售部分实现的均价和近期周边类似项目售价均较高，导致预估增值较大。该项目的预估值符合项目的实际情况，预估结果较为合理的反映了其市场价值增值。

3、富源滨江、富鸣滨江、申阳滨江、环江投资开发成本

（1）项目基本情况

富源滨江、富鸣滨江、申阳滨江、环江投资四家公司的开发项目均为位于杨浦、浦东新区黄浦江两岸的住宅及商办开发项目，明细如下：

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除黄浦江沿岸E10单元E04-2地块项目建安投入比例达到15%之外，其余项目尚在前期准备过程中，因此账面值主要系土地使用权成本。

（2）可比土地交易案例比较

根据近一年内上海中心城区土地招拍挂出让案例，区域位置、土地用途与本次评估范围内上述四家公司开发项目相近的商服及住宅用地交易案例如下：

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数据来源：Wind资讯

本次对原申江集团上述四家公司的开发项目进行预评估时，商办用地的楼面单价预估值在30,000元/平方米左右，住宅用地楼面单价预估值在75,000元/平方米左右。考虑到所开发项目位于一线江景位置，因此上述预估值结果是较为合理的。

（3）项目所在区域土地升值情况分析

本次交易标的资产中预估增值率较高的项目拿地时间相对较早，多为2012-2014年，上海市房地产市场近年来不断发展，平均地价有较为显著的上涨，同时该等项目位于滨江或其他核心区域，具有较高的开发潜力，因此项目预估值较账面值有较大增值。

结合上海市和项目所在的浦东新区、杨浦区土地招拍挂市场数据分析，截至本次交易预案签署日，2016年以来上海市全市住宅及商服地块成交楼面均价与2012年、2013年及2014年相比分别增长225%、109%及89%；2016年以来浦东新区住宅及商服地块成交楼面均价较2012年、2013年及2014年相比分别增长240%、58%及83%；2016年以来杨浦区住宅及商服地块成交楼面均价较2012年、2013年及2014年相比分别增长218%、161%及41%；各地区的土地成交均价增幅明显，因此本次交易标的资产的主要房地产项目增值幅度在合理范围内。

上海市全市2012年以来住宅及商服土地招拍挂成交情况

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数据来源：Wind资讯

上海市浦东新区2012年以来住宅及商服土地招拍挂成交情况

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数据来源：Wind资讯

上海市杨浦区2012年以来住宅及商服土地招拍挂成交情况

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数据来源：Wind资讯

二、补充披露情况

公司已在预案“第四节 标的资产基本情况/十七、标的资产的预估值”中，补充披露标的资产各项主要房地产项目的增值情况，以及增值率较高的主要地产项目的估值合理性分析。

三、独立财务顾问核查意见

通过对标的资产的房地产开发项目、投资性房地产项目增值情况的逐项分析，结合可比房地产项目、可比土地地块成交情况及近年来上海市全市和项目所在区域的房地产市场发展情况，独立财务顾问认为本次标的资产增值率较高的房地产项目的增值主要由于房地产项目建成时间或拿地时间较早、入账成本较低所致，考虑到近年来上海市房地产及土地价格上涨较快，上述项目预估值的增值幅度较为合理。

四、评估师核查意见

评估师认为，本次标的资产增值率较高的房地产项目的增值主要由于房地产项目建成时间或拿地时间较早、入账成本较低所致，考虑到近年来上海市房地产及土地价格上涨较快，上述项目预估值的增值幅度较为合理。

问题10、预案披露，在最近12个月内，中星集团正常经营外进行了多次重大资产注入和剥离，该等资产正在办理工商过户登记等手续。标的资产在拟注入上市公司之前进行过多次重大资产交易，请补充披露：（1）前述重大资产交易注入的资产，在本次交易中是否单独进行评估，本次针对该等资产评估的价值与前述交易价格或前述交易的评估价值之间是否存在较大差异，如存在，应详细说明价格差异的原因及合理性；（2）资产过户事宜和相关后续事项的合规性及对本次交易的影响。请财务顾问和律师发表意见。

答复：

一、前述重大资产交易注入的资产，在本次交易中是否单独进行评估，本次针对该等资产评估的价值与前述交易价格或前述交易的评估价值之间是否存在较大差异，如存在，应详细说明价格差异的原因及合理性

根据地产集团《关于上海中星（集团）有限公司持有的部分股权划转的通知》（沪地产[2016]159号）等相关批复，地产集团启动集团内业务整合，对中星集团资产进行注入和剥离工作，包括将地产集团控制的除上市公司之外的主要市场化房地产开发业务资产整合至中星集团，同时剥离中星集团不适宜注入上市公司的业务及资产。截至本回复出具日，标的资产在最近12个月内通过重大资产交易注入的资产情况如下：

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该等资产在上述交易中，主要通过无偿划转方式进行，个别通过非公开协议转让方式进行。其中：（1）对于无偿划转，根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》第九条规定，划转双方应当组织被划转企业按照有关规定开展审计或清产核资，以中介机构出具的审计报告或经划出方国资监管机构批准的清产核资结果作为企业国有产权无偿划转的依据。（2）对于非公开协议转让，根据《国有资产交易监督管理办法》第三十二条的规定，属于同一国有控股企业或国有实际控制企业内部实施重组整合，转让方和受让方为该国有控股企业或国有实际控制企业及其直接、间接全资拥有的子企业的情形的，按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后，转让价格可以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定。

因此，上述资产注入交易均以相关资产经审计的账面值为作价依据，未进行评估。此外，本次交易标的为完成集团内部整合后的中星集团100%股权，评估对象亦为完成集团内部整合后的中星集团100%股权，未单独对上述交易注入的相关资产进行评估。

二、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及对本次交易的影响

本次重大资产重组前，交易对方地产集团实施了集团内业务整合，将地产集团控制的除上市公司之外的主要市场化房地产开发、销售代理和物业管理业务资产整合至中星集团，同时剥离中星集团不适宜注入上市公司的业务及资产，具体如下：

1、股权类资产

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（1）工商变更登记办理进展情况

截至2016年12月12日，上表第1、2、3、4项标的股权已经完成工商变更登记手续，标的股权已经登记至划入方或受让方名下，其余各项标的股权目前尚在办理工商变更登记过程中。

（2）标的股权权利限制情形

根据中星集团、上海金丰投资有限公司、上海地产住房保障有限公司出具的书面说明，并经律师在全国企业信用信息公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询，目前尚未办理工商变更登记的标的股权均不存在质押、被查封等权利限制及其他限制转让的情形。

（3）其他股东放弃优先购买权情况

上述第8、9、10、11、12、17、20、21、26项标的股权，标的公司其他股东均已经书面同意放弃标的股权的优先购买权，上述第18、22、23、24、25项标的股权属于股东之间内部转让，依据《公司法》第七十一条“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权”之规定，不涉及其他股东优先购买权问题。

2、非股权类资产

除上述股权类资产外，中星集团同时将不适宜注入上市公司的非股权类资产剥离至地产集团下属子公司上海地产资产经营有限公司进行经营管理，该等非股权类资产主要为中星集团及其子公司的固定资产、投资性房地产等物业及土地使用权，目前该等非股权类资产正在依法办理更名等相关变更登记手续。

综上所述，上述注入、剥离的相关股权及非股权类资产中，涉及工商变更、更名或移交的资产办理相关变更登记手续不存在实质性障碍，不会对本次交易构成重大不利影响。

三、补充披露情况

上市公司已在预案“第四节 标的资产基本情况/十、最近12个月内所进行的重大资产收购或出售事项”中补充披露了重大资产交易注入的资产在本次交易中是否单独进行评估及其原因、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及其对本次交易的影响。

四、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问经分析重大资产交易注入资产的原因、交易方式、相关法律法规要求以及本次评估情况后认为，上述重大资产交易的背景为地产集团启动集团内业务整合，对中星集团资产进行注入和剥离工作，包括将地产集团控制的除上市公司之外的主要市场化房地产开发业务资产整合至中星集团，同时剥离中星集团不适宜注入上市公司的业务及资产，根据相关法律法规，上述重大资产交易均以相关资产经审计的账面值为作价依据，未进行评估。此外，本次交易标的为完成集团内部整合后的中星集团100%股权，评估对象亦为完成集团内部整合后的中星集团100%股权，未单独对集团内业务整合中注入中星集团的相关资产进行评估。

根据本次重大资产重组相关交易安排，集团内业务整合中注入、剥离中星集团的相关股权及非股权类资产中，涉及工商变更、更名或移交的资产办理相关变更登记手续不存在实质性障碍，不会对本次交易构成重大不利影响。

五、律师核查意见

律师认为，根据本次重大资产重组相关交易安排，上述注入、剥离的相关股权及非股权类资产中，涉及工商变更、更名或移交的资产办理相关变更登记手续不存在实质性障碍，不会对本次交易构成重大不利影响。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网(http://www.sse.com.cn)，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

特此公告

中华企业股份有限公司

2016年12月13日

证券代码：600675 股票简称：*ST中企 编号：临2016-096

中华企业股份有限公司

关于重大资产重组复牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

因上海地产（集团）有限公司正在筹划与公司相关的重大事项，公司于2016年6月24日发布了《中华企业股份有限公司重大事项停牌公告》，并于2016年6月24日起停牌。2016年7月7日，公司发布了《中华企业股份有限公司重大资产重组停牌公告》，确认该重大事项对公司构成了重大资产重组。停牌期间，公司按相关规定及时发布了重大资产重组进展情况公告。

2016年11月23日，公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于<中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等议案，并于2016年11月24日披露了相关公告。

2016年12月2日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】2353号）（以下简称“《问询函》”）后，积极协调相关各方抓紧推进《问询函》回复工作。但由于相关问题的回复涉及对相关事项和数据进一步核实、补充，无法在2016年12月7日前完成回复，公司向上海证券交易所申请延期回复《问询函》，并预计12月12日向上海证券交易所提交回复文件。

现公司已协调各中介机构及相关各方完成《问询函》中问题的回复，经上海证券交易所审核通过，对重大资产重组预案及摘要进行了修订，按规定及时履行信息披露义务。经向上海证券交易所申请后，公司股票将于2016年12月13日开市起恢复交易。

根据本次重大资产重组的总体安排，待相关审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议重组报告书草案及相关事项。本次重大资产重组尚需上海市国有资产监督管理委员会、公司股东大会批准并报中国证券监督管理委员会核准，能否获得上述核准及最终获得核准的时间均存在不确定性。

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特此公告

中华企业股份有限公司

2016年12月13日