华夏幸福关于签署固安东涵房地产开发有限公司
股权转让意向书的公告

证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2016-318

华夏幸福关于签署固安东涵房地产开发有限公司

股权转让意向书的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司廊坊京御房地产开发有限公司(以下简称“乙方”)与固安金海园林景观工程有限公司（以下简称“甲方”）签署《关于固安东涵房地产开发有限公司股权转让之意向书》（以下简称“意向书”），涉及乙方拟收购甲方持有的固安东涵房地产开发有限公司（以下简称“目标公司”）51%股权（最终以正式交易文件确定的股权比例为准）。

●本协议仅为双方就目标公司股权转让事宜签署的意向协议，乙方将根据对目标公司的尽职调查结果判断是否继续本次交易，以及与甲方就股权转让价款进行进一步谈判。公司是否继续本次收购存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

●本协议的履行对公司2016年度的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。

一、协议签署的基本情况

(一)交易对方的基本情况

公司名称：固安金海园林景观工程有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册地址：固安县牛驼镇林城工业区

法定代表人：贾巧兰

注册资本: 1,000万元

经营范围：园林绿化工程

股东为西藏江永投资管理有限公司

财务状况：截至2015年12月31日，固安金海园林景观工程有限公司总资产为36,899,284.82元，净资产为2,978,117.83元，2015年1-12月营业收入为0元，净利润为- 1,545,836.88元（未经审计）。

公司与固安金海园林景观工程有限公司不存在关联关系。

(二)协议的签署

意向书由甲乙双方于2016年12月9日在河北省签署，涉及乙方拟收购甲方持有的目标公司51%股权（以下简称“标的股权”，最终以正式交易文件确定的股权比例为准），并向甲方支付交易诚意金5亿元。

(三)签署协议已履行的审议决策程序

本协议的签署无需经过公司董事会审批。

二、目标公司基本情况

(一)本次交易的标的：目标公司51%股权

(二)目标公司基本情况：

企业名称：固安东涵房地产开发有限公司

法定代表人：周智勇

住所：固安县新兴产业示范区

经营范围：房地产开发、自行开发的商品房销售，物业管理、城市园林绿化服务，工程勘察设计，施工总承包、专业承包，劳务分包（凭资质证经营）；项目投资、投资管理、资产管理（证券、期货、贵金属等金融及融资类除外）；组织文化艺术交流活动（不含演出类）；技术推广，技术服务，经济信息咨询，电脑动画设计、制作，代理、发布广告，承办展览展示活动，市场调查，营销策划，会议服务，租赁建筑工程机械设备；销售工艺品、计算机软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通信设备、五金交电、建筑材料、装饰材料。

注册资本：7,000万元

股东为固安金海园林景观工程有限公司。

(三)目标地块

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三、意向书的主要内容

(一) 目标地块

目标地块位于固安县迎宾大道东西两侧，东至家和路、南至农兴路、西至大广高速辅路、北至工兴路，面积共83,158.40平方米。

(二) 交易安排

目标公司持有目标地块的国有土地使用权，甲方拟以目标公司的现状为基础，将标的股权转让予乙方；乙方拟受让目标公司51%股权，并在本意向书列明的交易先决条件成就后，由各方以本意向书列明的主要内容为基础签署正式的交易文件。

(三) 交易价款

1. 签署正式交易文件时，各方将根据乙方对目标公司尽职调查情况及目标公司基准日资产负债情况确定交易价款金额，并于交割日后根据各方共同确认的目标公司截至交割日的资产负债表确定最终交易价款。

2. 有关交易价款的支付方式和时间，由各方在乙方完成对目标公司的各项专业尽职调查后结合目标公司及目标地块情况另行协商确定。

(四) 先决交易条件

乙方及其聘请的相关专业机构完成了对目标公司的法律、财务等各项专业尽职调查工作，且乙方对该等尽职调查的结果满意。

(五) 排他性及尽职调查

1. 双方将给与对方自本意向书签署后90日的排他性时间完成签署正式交易文件。

2. 甲方承诺，排他期内，不就标的股权及目标地块的转让（包括任何形式的间接转让）与任何本意向书之外的第三方进行接洽、沟通，且不达成任何有关的意向、协议等。

3. 若甲方违反排他性约定，应向乙方支付等额于诚意金的违约金。

4. 本意向书签订后，乙方将对目标公司进行尽职调查，甲方应对尽职调查工作给予积极、充分的配合，及时提供乙方及乙方所聘请的专业机构所需要的所有资料文件。

(六) 诚意金

1. 乙方应在本意向书签署后的10日内向甲方支付诚意金人民币5亿元至双方共同开设银行共管账户（以甲方名义开设，双方共同监管），甲方应在收到上述诚意金后的30日内，将其持有的标的股权质押给乙方并完成质押登记。

2. 若乙方对尽职调查结果不满意，或截至最长终止日交易先决条件仍未全部成就的，或各方签署正式交易文件，或本意向书因任何原因终止的，则甲方应在三个工作日内无条件将诚意金返还给乙方，在甲方返还诚意金后五个工作日内乙方配合甲方办理完成标的股权的质押解除手续。

3. 若各方签署正式交易文件，则诚意金根据届时正式交易文件的约定用于支付交易价款或转为交易价款的一部分。

(七) 生效及终止

1. 本意向书由各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起生效。

2. 若乙方在最长终止日届满前，向甲方发出要求签署正式交易文件的书面通知，则甲方应立即配合乙方以本意向书列明的主要内容为基础在交易通知发出后10日内签署正式交易文件。

3. 若乙方在最长终止日届满前，向甲方发出要求终止本意向书的书面通知，或截至最长终止日，乙方仍未向甲方发出交易通知，则本意向书自乙方发出终止通知之日或最长终止日自动终止（以发生较早之日为准）。届时，各方未完成本意向书或者正式交易文件的签署和交付，对于各方均不构成任何违约责任。甲方应立即将诚意金按原路径返还予乙方。

四、协议履行对上市公司的影响

如公司与固安金海园林景观工程有限公司签署正式交易文件，收购目标公司股权，可增加公司在固安县的土地储备，本次交易符合公司整体发展战略与发展方向，对于公司的长远发展将有积极影响。

五、风险提示

本次交易意向金将存放于双方共管账户，交易对手将其持有的目标公司51%股权质押给廊坊京御房地产开发有限公司，公司财务人员亦将对共管账户资金情况进行监控以保证资金安全。

本次签署意向书使得公司获得90日的排他期，可在对目标公司完成尽职调查后进一步与交易对方就交易事项进行谈判沟通，如公司对尽职调查结果满意，在符合公司战略及利益的情况下，公司将积极促成本项交易，但本次收购是否能顺利完成存在不确定性。

敬请广大投资者注意投资风险

特此公告。

华夏幸福基业股份有限公司董事会

2016年12月13日