徐工集团工程机械股份有限公司非公开发行A股股票预案
徐工集团工程机械股份有限公司
非公开发行A股股票预案
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证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2016-68
徐工集团工程机械股份有限公司
(江苏省徐州经济技术开发区驮蓝山路26号)
非公开发行A股股票预案
二○一六年十二月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行A股股票相关事项已经获得公司第七届董事会第四十九次会议（临时）审议通过。本次非公开发行A股股票相关事项尚需获得主管部门批准，并经股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
2、本次非公开发行对象为华信工业、盈灿投资、泰元投资和泰熙投资，共计四名特定对象, 所有投资者均以现金认购公司本次非公开发行的A股股票。
本次非公开发行A股股票完成后，华信工业、盈灿投资、泰元投资、泰熙投资分别持有公司7.38%、5.19%、4.61%和1.85%的股份（其中泰熙投资、泰元投资的普通合伙人均为杭州新俊逸，构成一致行动关系，其合计持有公司股份的比例为6.46%），为持有公司5%以上的股份的股东，因此本次非公开发行股票构成关联交易。
3、本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第七届董事会第四十九次会议（临时）决议公告日（2016年12月13日）。
本次非公开发行价格为3.13元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%。（注：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。
4、按照本次发行价格3.13元/股计算，本次非公开发行的股票数量预计不超过164,728.4342万股（含本数），根据公司与发行对象于2016年12月12日分别签署的《附条件生效的股份认购协议》，各发行对象认购情况如下：
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若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。
5、华信工业、盈灿投资、泰元投资和泰熙投资认购本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。发行对象认购的股票在前述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规及规范性文件以及深圳证券交易所的规则办理。
6、本次非公开发行A股股票拟募集资金总额预计不超过515,600万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
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本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据募集资金投资项目的审批、核准、备案或实施进度以及资金需求轻重缓急等实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
7、本次非公开发行A股股票在发行完毕后，不会导致本公司股权分布不具备上市条件，公司实际控制人不会发生变化。
8、为规范本公司现金分红，增强现金分红透明度，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2016年修订）》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司制定了《徐工集团工程机械股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》。关于公司利润分配政策及近三年股利分配的详细情况，请参见本预案“第六章利润分配政策及利润分配情况”。
9、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，本公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七章本次发行对公司即期回报摊薄的影响及填补回报的具体措施”。
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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第一章本次非公开发行A股股票方案概要
一、 公司基本情况
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注：截至2016年6月12日，公司共计回购股份76,560,047股，2016年6月12日，公司召开第七届董事会第四十二次会议（临时）审议通过《关于回购部分社会公众股份实施完成的议案》并于2016年6月14日予以公告。回购股份完成后，公司注册资本变更为700,772.7655万元。截至目前，公司工商变更尚未办理完毕。
二、 本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、政策背景
（1）《中国制造2025》国家战略
2015年5月8日，国务院正式印发《中国制造2025》并提出，制造业是国民经济的主体，是立国之本、兴国之器、强国之基，我国仍处于工业化进程中，与先进国家相比还有较大差距。制造业大而不强，自主创新能力弱，关键核心技术与高端装备对外依存度高，产业结构不合理，高端装备制造业和生产性服务业发展滞后。《中国制造2025》明确了九项战略任务和重点，其中包括（1）深入推进制造业结构调整，支持重点行业、高端产品、关键环节进行技术改造，引导企业采用先进适用技术，优化产品结构，全面提升设计、制造、工艺、管理水平，促进工程机械等产业向价值链高端发展；（2）推进信息化与工业化深度融合，把智能制造作为两化深度融合的主攻方向，促进工业互联网、云计算、大数据在企业研发设计、生产制造、经营管理、销售服务等全流程和全产业链的综合集成应用，统筹布局和推动智能工程机械等产品研发和产业化；（3）提高制造业国际化发展水平，推动重点产业国际化布局，引导企业提高国际竞争力，坚持政府推动、企业主导，创新商业模式，鼓励高端装备、先进技术、优势产能向境外转移；（4）积极发展服务型制造和生产性服务业，推动商业模式创新和业态创新，促进生产型制造向服务型制造转变。
（2）国家“十三五”规划
2016年3月，全国人大会议审议通过《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，再次提出实施制造强国战略，深入实施《中国制造2025》，以提高制造业创新能力和基础能力为重点，推进信息技术与制造技术深度融合，促进制造业朝高端、智能、绿色、服务方向发展，培育制造业竞争新优势。同时，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》明确继续推进“一带一路”建设，落实国家“走出去”战略，加强能源资源和产业链合作，提高就地加工转化率。
（3）《智能制造发展规划》
2016年9月28日，工信部和财政部联合印发《智能制造发展规划（2016-2020年）的通知》，提出在“十三五”期间同步实施数字化制造普及、智能化制造示范引领，以构建新型制造体系为目标，以实施智能制造工程为重要抓手，着力提升关键技术装备安全可控能力，着力增强基础支撑能力，着力提升集成应用水平。同时《智能制造发展规划（2016-2020年）的通知》部署了重点任务，明确支持装备制造企业以装备智能化升级为突破口，推动工业云计算、大数据服务平台建设。针对传统制造系统集成技术、智能制造装备，不断提高生产装备和生产过程的智能化水平，到2020年重点领域数字化研发设计工具普及率达到70%以上，关键工序数控化率达到50%以上，数字化车间/智能工厂普及率达到20%以上。
（4）工程机械行业“十三五”规划
工程机械行业作为装备制造业的重要组成部分，是实现制造强国战略目标的重要一环。2016年3月28日，工信部装备工业司委托中国工程机械工业协会，发布了《工程机械行业“十三五”发展规划》。规划明确了“十三五”期间行业发展的指导思想是：努力实现工程机械行业中高速增长和迈向中高端水平的“双目标”；加快实施工程机械行业产业和产品走出去战略，推进国际产能合作；实施“制造强国”战略，坚持创新驱动、质量为先、优化结构、绿色发展、人才为本，努力强化基础，推动智能转型，坚持持续发展，加快工程机械从制造大国转向制造强国；结合工程机械行业特点，实施互联网化行动计划，推动互联网、云计算、大数据、物联网与工程机械优化产业结构、加速结构调整和推进智能化制造相结合，全面实现“十三五”规划战略目标。
2、行业背景
（1）下游行业企稳，固定资产投资有望回暖
工程机械行业发展与宏观经济及固定资产投资高度相关，下游行业多集中在基础建设、采矿业、房地产业等，相关行业的企稳向好，有望带动工程机械行业的景气度复苏。近年来，我国经济发展步入“新常态”，2015年全年GDP增速和固定资产投资增速均创下近年新低。2016年以来，全国固定资产投资增速呈现出企稳趋势，各项投资增速略有回升。
2016年1-10月，全国固定资产投资（不含农户）484,429 亿元，同比名义增长8.3%，增速比今年1-9 月份加快0.1个百分点。其中，水利管理业投资同比增长20.9%，增速比今年1-9 月份加快0.4个百分点；公共设施管理业投资同比增长23.6%，增速与1-9 月份持平；道路运输业投资同比增长15.6%，增速比1-9 月份加快0.6个百分点。与此同时， 2016年1-10月固定资产投资本年新开工项目计划总投资额410,913亿元，增长21.8%，高于目前施工项目投资增速，预示未来投资向好，固定投资有望回暖，详见下图：
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数据来源：wind资讯
固定资产投资规模的企稳和下游基础建设项目的开工，有望拉动工程机械产品的销售，促进行业发展向好。据工程机械工业协会数据统计，2016年9月我国挖掘机销量为5,459台，同比增长71%；装载机销量为4,624台，同比增长1%，为今年3月以来首次正增长；推土机和压路机销量均同比增长34%。2016年10月，我国挖掘机、装载机、推土机和压路机销量分别同比增长71%、15%、17%和23%。
（2）行业集中度提高，龙头企业竞争优势突出
工程机械行业中的起重机、装载机、推土机等主要产品板块，均出现了市场份额逐步向龙头公司集中的发展趋势，同时相对弱势企业的市场份额不断被压缩。公司作为工程机械行业龙头企业之一，有利于在行业集中度不断提高的背景下充分发挥规模经济优势和综合竞争力优势。
（3）高端升级及国际化战略成为行业未来发展方向
目前，我国工程机械产业结构存在一定的不合理，高端装备制造业和生产性服务业发展相对滞后；信息化水平不高，与工业化融合深度不够；产业国际化程度不高，企业全球化经营能力不足。
在国家实施《中国制造2025》、《智能制造发展规划》、《工程机械行业“十三五”发展规划》和国家“走出去”、“一带一路”政策带动下，转型升级及国际化战略成为了行业的发展趋势。同时，由于近年来工程机械行业销售规模整体有所下降，行业主要公司在原有产品已成为细分行业龙头的情况下，纷纷通过转型升级现有关键产品和发展高端智能装备制造业务，积极推进产业链、价值链升级，巩固和拓展既有市场，同时积极布局海外市场，进一步拓展海外业务，拓展经营领域，实现经营效益与规模同步增长。
公司通过本次非公开发行股票募集资金实施一系列战略性投资项目，能够加速公司业务提升和转型，有助于促进公司转型发展和国际化布局，从而进一步地提高公司综合竞争实力。
（二）本次发行的目的
1、丰富高端装备产品线，拓展公司业务增长点
本次募集资金项目通过实施高端装备智能化制造项目，以加快公司进入高附加值新产品领域的步伐。高端装备智能化制造项目具体包括智能化地下空间施工装备制造项目、高空作业平台智能制造项目和智能化物流装备制造项目，实施上述项目是公司在工程机械主业的基础上，利用自身的研发能力和装备制造优势，在前期市场调研和客户开拓的基础上，进一步将装备制造项目产业化、规模化和智能化，提高公司的盈利能力和可持续发展能力。
2、实施环境装备制造项目，大力发展环境产业业务
环境产业是公司战略发展的重要业务板块，本次募集资金投资建设智能化压缩站项目是公司工程机械业务的自然延伸，是公司迅速切入环境产业的有力着眼点。公司通过实施智能化压缩站项目，目标是成为国内城镇生活垃圾收、转、运及道路环境维护的成套设备供应商，提高公司在垃圾处理行业的知名度和竞争实力，未来将进一步向环境产业其他领域延伸。
3、有利于公司工程机械的转型升级和国际化布局
本次募集资金项目之大型桩工机械产业化升级技改工程项目、印度工程机械生产制造基地投资项目是公司工程机械的转型升级和在“一带一路”战略下布局国际市场的重要举措。大型桩工机械产业化升级技改工程项目是对公司现有优势产品桩工机械的升级技改，通过实施该项目进一步完善公司桩工机械产品系列，提升产品性能；而印度工程机械生产制造基地的投资建设将加速公司产品市场国际化战略的步伐。
4、推进公司信息技术处理能力，实现公司产业升级
随着工业互联网时代的到来，市场对企业成套解决方案的提供能力、不同设备类型间的协同作业等方面的要求日益提高。公司现有信息系统虽有比较完备的数据基础和较完善的业务支持，但是无法解决互联网时代客户新的个性需求，公司迫切的需要通过运用新一代的信息技术、利用先进的云架构来提高本身业务系统对用户的响应速度、提高客户满意度。公司于2015年8月7日被国家工业和信息化部授予“2015年互联网与工业融合创新试点企业”，本次实施募集资金投资项目之徐工机械工业互联网化提升项目，有助于推进互联网与工业融合的提升建设，实现公司产业升级。
5、增强徐工财务资本实力，提高产业链服务能力
财务公司作为服务企业集团的内部金融平台，是与产业融合度较高的非银行金融机构，具有为企业集团各成员单位提供集约化资金管理服务、以产业链服务带动企业集团产品销售等功能。近年来，我国企业集团财务公司发展迅速，根据中国财务公司协会统计数据，截止2015年底我国共有224家企业集团财务公司，全行业表内外资产规模合计达到6.67万亿元，所有者权益合计达到5,709.00亿元。公司拟使用本次非公开发行股票募集资金中的100,000万元对徐工财务进行增资，可以增强徐工财务的资金实力和抗风险能力，有利于充分发挥徐工财务作为公司资金集中管理的平台，扩大徐工财务开展银监会批准业务的经营规模，进而提高产业链服务业务能力，提升公司主营产品的销售，有利于公司主营业务的长远发展。
6、优化资本结构，提高盈利能力和再融资能力
通过本次非公开发行，能够提高公司净资产规模，有利于优化公司资本结构，降低公司资产负债率与财务成本，从而提高公司盈利能力和后续融资能力。
三、发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准发行之日起6个月内择机向特定对象发行。
（三）发行价格及定价原则
本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第七届董事会第四十九次会议（临时）决议公告日（2016年12月13日）。
本次非公开发行价格为3.13元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%。（注：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。
（四）发行对象及认购方式
本次发行对象为华信工业、盈灿投资、泰元投资和泰熙投资，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
（五）发行数量
按照本次发行价格人民币为3.13元/股计算，本次非公开发行的股票数量预计不超过164,728.4342万股（含本数），根据公司与发行对象于2016年12月12日分别签署的《附条件生效的股份认购协议》，各发行对象认购情况如下：
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发行对象认购本次非公开发行股份数量为上述认购金额除以发行价格的数字取整（即尾数直接忽略）。
在上述发行数量范围内，公司董事会将提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，按照审批机关核准情况以及公司与发行对象签署的股份认购协议的约定，确定最终的发行数量及各发行对象的认购数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定，投资者认购的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（七）募集资金用途
本次非公开发行A股股票拟募集资金总额预计不超过515,600万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
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本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据募集资金投资项目的审批、核准、备案或实施进度以及资金需求轻重缓急等实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
（九）未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。
（十）本次决议的有效期
本次非公开发行A股股票方案的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。
四、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行对象为华信工业、盈灿投资、泰元投资和泰熙投资，共计四名投资者，符合中国证监会规定的发行对象不超过10名的要求。
发行对象与公司及控股股东、实际控制人不存在关联关系，也不存在一致行动关系。
发行对象的基本情况详见本预案“第二章发行对象的基本情况”。
五、本次非公开发行是否构成关联交易
本次发行对象为华信工业、盈灿投资、泰元投资和泰熙投资，在本次非公开发行前与公司均不存在关联关系。本次非公开发行A股股票完成后，华信工业、盈灿投资、泰元投资、泰熙投资分别持有公司7.38%、5.19%、4.61%和1.85%的股份（其中泰熙投资、泰元投资的普通合伙人均为杭州新俊逸，构成一致行动关系，其合计持有公司股份的比例为6.46%），成为持有公司5%以上的股份的股东，因此本次非公开发行股票构成关联交易。
六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司股份总数为700,772.7655万股，徐工有限持有公司42.60%的股份，为公司控股股东。徐工集团持有徐工有限100.00%股权，为公司实际控制人。
本次非公开发行股票数量不超过164,728.4342万股（含本数），若按照上限计算，本次非公开发行完成后，公司股份总数增加至865,501.1997万股，徐工有限持有公司34.49%的股份。本次发行完成后，徐工有限仍为公司的控股股东，徐工集团仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行相关事项已经2016年12月12日召开的公司第七届董事会第四十九次会议（临时）审议通过。
本次发行方案尚需经江苏省国资委等主管部门批准、公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二章发行对象的基本情况
一、上海华信国际集团工业装备有限公司
（一）基本情况
名称：上海华信国际集团工业装备有限公司
类型：一人有限责任公司（法人独资）
住所：中国（上海）自由贸易试验区新金桥路27号13号楼2层
法定代表人：李勇
注册资本：人民币500,000.0000万元整
成立日期：2016年4月27日
经营范围：机电设备及配件、机械设备及配件、通讯设备及器材、五金交电、仪器仪表、劳防用品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、照明器材、清洁设备、电子产品、电气设备及配件、建材、消防设备、暖通设备、计算机软硬件的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）股权结构及控制关系
截至本预案公告日，华信工业的控制关系结构图如下：
(下转95版)
