徐工集团工程机械股份有限公司
关于公司股票复牌的公告

证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2016-66

徐工集团工程机械股份有限公司

关于公司股票复牌的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

徐工集团工程机械股份有限公司（简称公司）因筹划非公开发行 A 股股票事宜，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：徐工机械，证券代码：000425）自2016年11月29日起停牌，并发布了《关于筹划非公开发行A股股票的停牌公告》（公告编号：2016-64号）；公司于2016年12月6日发布了《关于筹划非公开发行A股股票事项的进展公告》（公告编号：2016-65号）。

2016年12月12日，公司第七届董事会第四十九次会议（临时），审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》等相关议案，具体内容详见公司于2016年12月13日刊登在《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板信息披露业务备忘录第 9 号——上市公司停复牌业务》等相关规定，经公司申请，公司股票自2016 年12月13日（星期二）开市起复牌，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

徐工集团工程机械股份有限公司董事会

2016年12月12日

证券代码：000425 证券简称：徐工机械  公告编号：2016-67

徐工集团工程机械股份有限公司

第七届董事会第四十九次会议

（临时）决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

徐工集团工程机械股份有限公司（简称公司）第七届董事会第四十九次会议（临时）通知于2016年12月8日（星期四）以书面方式发出，会议于2016年12月12日（星期一）上午9:30以现场与非现场相结合的方式召开，现场会议在公司706会议室召开，董事长王民先生主持会议。公司董事会成员8人，实际行使表决权的董事8人，出席会议的董事8人（按姓氏笔画为序）：王民先生、王一江先生、李锁云先生、 陆川先生、吴江龙先生、陈开成先生、林爱梅女士、薛一平先生。其中董事王一江先生、独立董事陈开成先生、薛一平先生以非现场方式参加会议。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议以记名方式投票表决，审议通过以下事项：

（一）审议通过关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，董事会针对公司的实际经营情况和相关事项进行逐项核查后，认为公司具备非公开发行A股股票的各项条件，具备向特定对象非公开发行A股股票的资格，同意公司向有关部门提交发行申请。

表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

（二）审议通过关于公司非公开发行A股股票方案的议案

公司拟向特定对象非公开发行股票不超过164,728.4342万股，募集资金金额不超过515,600万元人民币。

本议案由本次董事会进行逐项表决，逐项审议表决结果如下：

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权

2、发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准发行之日起6个月内择机向特定对象发行。

表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权。

3、发行价格及定价原则

本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第七届董事会第四十九次会议（临时）决议公告日（2016年12月13日）。

本次非公开发行价格为3.13元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%。（注：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。

表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权。

4、发行对象及认购方式

本次发行对象为本次发行对象为上海华信国际集团工业装备有限公司（以下简称“华信工业”）、湖州盈灿投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盈灿投资”）、湖州泰元投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“泰元投资”）、湖州泰熙投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“泰熙投资”），所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权

5、发行数量

按照本次发行价格人民币3.13元/股计算，本次非公开发行的股票数量预计为不超过164,728.4342万股（含本数），根据公司与发行对象于2016年12月12日分别签署的《附条件生效的股份认购协议》，各发行对象认购情况如下：

■

发行对象认购本次非公开发行股份数量为上述认购金额除以发行价格的数字取整（即尾数直接忽略）。

在上述发行数量范围内，公司董事会将提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，按照审批机关核准情况以及公司与发行对象签署的股份认购协议的约定，确定最终的发行数量及各发行对象的认购数量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。

表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权。

6、限售期

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定，投资者认购的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。

表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权。

7、募集资金用途

本次非公开发行A股股票拟募集资金总额预计不超过515,600万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：

单位：万元

■

■

本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据募集资金投资项目的审批、核准、备案或实施进度以及资金需求轻重缓急等实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权。

8、上市地点

本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。

表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权。

9、未分配利润的安排

本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。

表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权。

10、本次决议的有效期

本次非公开发行A股股票方案的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。

表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权。

公司本次发行的有关事宜经公司董事会审议通过后，须经江苏省国有资产监督管理委员会等主管部门批准、公司股东大会审议通过后，按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

该议案涉及的10项表决事项尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

（三）审议通过关于公司非公开发行A股股票预案的议案

同意公司编制的《徐工集团工程机械股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

内容详见刊登在2016年12月13日刊登在《上海证券报》和“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）编号为2016-68的公告。

（四）审议通过关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案

本次非公开发行股票募集资金将用于上述公司非公开发行A股股票方案中第7项表决事项“募集资金用途”列示的项目。

本次募集资金投资项目符合国家有关产业政策及公司的战略规划，募投项目具有良好的投资前景，符合公司发展实际，募集资金用途合理、可行，符合公司及本公司全体股东的利益。

表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

内容详见刊登在2016年12月13日“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）的《徐工集团工程机械股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

（五）审议通过关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

内容详见刊登在2016年12月13日“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）的《徐工集团工程机械股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》。

（六）审议通过关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案

本次发行对象为华信工业、盈灿投资、泰元投资和泰熙投资,本次非公开发行A股股票完成后，华信工业、盈灿投资、泰元投资、泰熙投资分别持有公司7.38%、5.19%、4.61%和1.85%的股份（其中泰元投资、泰熙投资的普通合伙人均为杭州新俊逸股权投资管理有限公司，构成一致行动关系，其合计持有公司股份的比例为6.46%），为持有公司5%以上的股份的股东，因此本次非公开发行股票构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司独立董事就该关联交易发表了独立意见。

表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

内容详见刊登在2016年12月13日刊登在《上海证券报》和“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）编号为2016-69的公告。

（七）审议通过关于公司与发行对象签署《附条件生效的股份认购协议》的议案

公司于2016年12月12日与华信工业、盈灿投资、泰元投资、泰熙投资签署了《徐工集团工程机械股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。

表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

内容详见刊登在2016年12月13日刊登在“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）编号为2016-77的公告。

（八）审议通过关于公司与发行对象签署《战略合作框架协议》的议案

公司于2016年12月12日与华信工业、盈灿投资、泰元投资和泰熙投资签署了《战略合作框架协议》。

表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

内容详见刊登在2016年12月13日刊登在《上海证券报》和“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）编号为2016-70的公告。

（九）审议通过关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案

表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权

该议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

内容详见刊登在2016年12月13日刊登在“巨潮资讯网”www.cninfo.com.cn）编号为2016-76的公告。

（十）审议通过关于公司《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》的议案

表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权

该议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

内容详见2016年12月13日刊登在“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）的《徐工集团工程机械股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》。

（十一）审议通过关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案

为保证公司本次非公开发行A股股票工作能够顺利进行并提高工作效率，根据相关法律法规的规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行相关的具体事宜，具体包括但不限于：

1.依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括发行时机、发行数量以及其他与本次非公开发行具体方案有关的事项；

2.聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行申报事宜,签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等；

3.在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签署股份认购协议书或其他相关法律文件；

4.根据有关政府机构、监管机构和证券交易所等监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行的申报材料。如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次具体发行方案作相应调整并继续办理本次发行事宜；

5.签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议，批准和签署本次非公开发行募集资金项目实施过程中的重大合同；

6.根据本次非公开发行的结果，对《公司章程》中有关股本和注册资本的条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的变更事宜；

7.在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

8.设立本次非公开发行募集资金专项账户，根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金用途具体安排和实施进行细化和调整；

9.根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规、规范性文件允许的范围内，对本次非公开发行方案（包括但不限于本次发行的发行数量、发行价格、发行对象、募集资金投资金额等）进行修订、调整，修订调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；

10.办理与本次非公开发行有关的其他事项；

11.上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次交易完成日；

12.在上述授权的基础上，并在相关法律、法规及规范性文件规定的范围内，提请股东大会同意董事会转授权董事长，并同意董事长或董事长授权之人士办理上述事项。

表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

（十二）审议通过关于修改公司《章程》的议案

表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

内容详见刊登在2016年12月13日刊登在《上海证券报》和“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）编号为2016-71的公告。

（十三）审议通过关于修改公司《股东大会议事规则》的议案

表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

内容详见刊登在2016年12月13日刊登在《上海证券报》和“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）编号为2016-72的公告。

（十四）审议通过关于为下属公司提供担保的议案

表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

内容详见刊登在2016年12月13日刊登在《上海证券报》和“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）编号为2016-73的公告。

（十五）审议通过关于召开2016年第二次临时股东大会的议案

本次会议审议通过了《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》，决定于2016年12月29日（星期四）召开2016年第二次临时股东大会，审议本次董事会通过并需提交股东大会审议的议案。

表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权。

内容详见刊登在2016年12月13日刊登在《上海证券报》和“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）编号为2016-74的公告。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、公司与发行对象签署的《徐工集团工程机械股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》；

3、公司与发行对象签署的《战略合作框架协议》；

4、独立董事关于公司第七届董事会第四十九次会议（临时）相关事项的事前认可意见；

5、独立董事关于公司第七届董事会第四十九次会议（临时）相关事项的独立意见。

特此公告。

徐工集团工程机械股份有限公司董事会

2016年12月12日

证券代码：000425 证券简称：徐工机械  公告编号：2016-69

徐工集团工程机械股份有限公司

关于公司非公开发行A股股票涉

及关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

2016年12月12日，公司与上海华信国际集团工业装备有限公司（以下简称“华信工业”）、湖州盈灿投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盈灿投资”）、湖州泰元投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“泰元投资”）和湖州泰熙投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“泰熙投资”）在江苏省徐州市签订了《附条件生效的股份认购协议》。根据该协议，华信工业、盈灿投资、泰元投资和泰熙投资将参与公司2016年度非公开发行A股股票，以现金认购公司本次非公开发行A股股票合计164,728.4342万股（以下简称“本次非公开发行”）。

本次非公开发行股票完成后，华信工业、盈灿投资、泰元投资、泰熙投资分别持有公司7.38%、5.19%、4.61%和1.85%的股份（其中泰熙投资、泰元投资的普通合伙人均为杭州新俊逸股权投资管理有限公司，构成一致行动关系，其合计持有公司股份的比例为6.46%），为持有公司5%以上的股份的股东，因此本次非公开发行股票构成关联交易。

本事项已经公司第七届董事会第四十九次会议（临时）审议通过，表决情况为：8票同意、0票反对、0票弃权；公司董事会就该关联交易进行表决时，没有关联董事需要回避表决。公司独立董事就上述事项进行了事前认可，并发表了独立意见，认为本次非公开发行股票涉及的关联交易是公平、公正、合理的，符合公司和全体股东的利益，未发现存在侵害中小股东利益的行为和情形；公司与华信工业、盈灿投资、泰元投资和泰熙投资签署的《附条件生效的股份认购协议》，定价公允、条款设置合理合法，无损害广大股东利益的情形。此交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）上海华信国际集团工业装备有限公司

1、华信工业简介

名称：上海华信国际集团工业装备有限公司

类型：一人有限责任公司（法人独资）

住所：中国（上海）自由贸易试验区新金桥路27号13号楼2层

法定代表人：李勇

注册资本：人民币500,000.0000万元整

成立日期：2016年4月27日

经营范围：机电设备及配件、机械设备及配件、通讯设备及器材、五金交电、仪器仪表、劳防用品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、照明器材、清洁设备、电子产品、电气设备及配件、建材、消防设备、暖通设备、计算机软硬件的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、股权结构及控制关系

截至本关联交易报告公告日，华信工业的控制关系结构图如下：

■

2014年4月，苏卫忠与郑雄斌签署了《一致行动人协议书》，在处理上海华信国际集团有限公司经营发展的重大事项上采取一致行动，苏卫忠与郑雄斌是上海华信国际集团有限公司的实际控制人。因此，苏卫忠与郑雄斌是华信工业的实际控制人。

3、最近一年及一期简要财务会计报表

华信工业成立于2016年4月，尚无最近一年财务数据。

4、关联关系构成说明

本次非公开发行完成后，华信工业持有公司 5%以上的股份。因此，华信工业认购本次非公开发行股份构成关联交易。

（二）盈灿投资

1、盈灿投资简介

名称：湖州盈灿投资合伙企业（有限合伙）

类型：有限合伙企业

主要经营场所：浙江省湖州市红丰路1366号3幢1207-12

执行事务合伙人：杭州高目资产管理有限公司（委派代表：魏俊杰）

成立日期：2015年12月30日

经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、盈灿投资的股权及控制关系

截至本次关联交易报告公告日，盈灿投资的控制关系结构图如下：

■

3、最近一年及一期简要财务会计报表

盈灿投资成立于2015年12月，尚无最近一年及一期财务数据。

4、关联关系构成说明

本次非公开发行完成后，盈灿投资持有公司 5%以上的股份。因此，盈灿投资认购本次非公开发行股份构成关联交易。

（三）泰元投资

1、泰元投资简介

名称：湖州泰元投资合伙企业（有限合伙）

类型：有限合伙企业

主要经营场所：浙江省湖州市红丰路1366号3幢1211-24

执行事务合伙人：杭州新俊逸股权投资管理有限公司（委派代表：章春海）

成立日期：2016年5月11日

经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货）。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、泰元投资的股权结构及控制关系

截至本关联交易报告公告日，泰元投资的控制关系结构图如下：

■

3、最近一年及一期简要财务会计报表

泰元投资成立于2016年5月，尚无最近一年财务数据。

4、关联关系构成说明

本次非公开发行的认购对象中，泰元投资和泰熙投资的执行事务合伙人均为杭州新俊逸股权投资管理有限公司，构成一致行动关系。本次非公开发行完成后，泰元投资和泰熙投资合计持有公司 5%以上的股份。因此，泰元投资认购本次非公开发行股份构成关联交易。

（四）泰熙投资

1、泰熙投资简介

名称：湖州泰熙投资合伙企业（有限合伙）

类型：有限合伙企业

主要经营场所：浙江省湖州市红丰路1366号3幢1211-21

执行事务合伙人：杭州新俊逸股权投资管理有限公司（委派代表：章春海）

成立日期：2016年5月11日

经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货）。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、泰熙投资的股权结构及控制关系

截至本关联交易报告公告日，泰熙投资的控制关系结构图如下：

■

3、最近一年及一期简要财务会计报表

泰熙投资成立于2016年5月，尚无最近一年财务数据。

4、关联关系构成说明

本次非公开发行的认购对象中，泰熙投资和泰元投资的执行事务合伙人均为杭州新俊逸股权投资管理有限公司，构成一致行动关系。本次非公开发行完成后，泰熙投资和泰元投资合计持有公司 5%以上的股份。因此，泰熙投资认购本次非公开发行股份构成关联交易。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

本次关联交易标的为公司本次非公开发行的 A 股股票。

（二）关联交易价格确定的一般原则和方法

本次关联交易的价格为3.13元/股。

四、关联交易的定价政策及定价依据

（一）定价方式

本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第七届董事会第四十九次会议（临时）决议公告日（2016年12月13日）。

本次非公开发行价格为3.13元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%。（注：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。

（二）定价的公允性

本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。本次关联交易以不优于对非关联方同类交易的条件进行定价，交易条件公平、合理。

五、关联交易协议的主要内容

（一）协议主体和签订时间

甲方：徐工机械

乙方：华信工业、盈灿投资、泰元投资和泰熙投资

签订时间：2016年12月12日

（二）认购股票的价格

甲方本次非公开发行价格为3.13元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%。（注：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量）。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。

（三）认购股票的数量

根据协议的约定，本次非公开发行的各关联方及其认购股份情况如下：

■

乙方应以现金方式认购甲方本次非公开发行的股份。

（四）限售期

乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。限售期满后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（五）支付方式

方案一：

在甲方本次非公开发行获得中国证监会及有权机关核准后，乙方应按照甲方与本次非公开发行的保荐机构确定的具体缴款日期以现金方式一次性将本协议约定的全部认购资金足额划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。甲方在乙方按照甲方与本次非公开发行的保荐机构确定的具体缴款日期以现金方式一次性将本协议约定的全部认购资金足额划入保荐机构为本次发行专门开立的账户后的次一工作日将乙方已缴纳的保证金及利息退还乙方。

方案二：

在甲方本次非公开发行获得中国证监会及有权机关核准后，乙方应按照甲方与本次非公开发行的保荐机构确定的具体缴款日期以现金方式一次性将扣除已缴纳的保证金后的其余全部认购价款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户；验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。甲方在乙方把扣除已缴纳的保证金后的其余全部认购价款足额划入保荐机构为本次发行专门开立的账户后的次一工作日将乙方已缴纳的保证金的利息退还乙方。

（六）协议的生效条件

本协议由甲乙双方签署，本协议“2.5 保证金”条款自双方签字盖章之日起生效，其他条款在下述条件全部满足时生效：

（1）本次非公开发行A股股票及本协议获得甲方董事会、股东大会审议批准；

（2）对本次非公开发行A股股票经有审批权限的国有资产监督管理部门及其他有权机关批准；

（3）本次非公开发行A股股票经中国证监会及其他有权机关核准。

六、本次非公开发行股票的相关议案经公司董事会审议通过后，尚须经江苏省国有资产监督管理委员会等主管部门批准、公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

七、该关联交易的目的和影响

本次非公开发行所涉及的关联交易事项，符合公司的战略发展规划，通过募集资金的合理运用，有利于改善公司的资产结构和产业布局升级，有利于降低资产负债率，有利于改善资本结构和增强抗风险能力，有利于提升自身盈利水平和核心竞争力，加速企业的转型升级，对公司持续稳定发展具有重要意义。

通过认购徐工机械本次非公开发行的A股股票，投资者华信工业、盈灿投资、泰元投资和泰熙投资作为公司重要战略投资者，将参与上市公司经营决策，与上市公司在资金、资源和战略合作方面产生良好的协同效应。

八、本年年初至披露日与上述关联人累计已发生的关联交易的总金额

本年年初至披露日公司未与上述关联人发生关联交易。

九、独立董事事前认可和独立意见

（一）独立董事事前认可意见

公司独立董事事前认可上述关联交易，认为：

1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等关于非公开发行股票的相关规定，我们将公司实际情况与上市公司非公开发行股票的资格和有关条件进行了认真对比，认为公司符合上市公司非公开发行股票的资格和各项条件。公司非公开发行A股股票方案切实可行，募集资金的使用有利于提高公司资产质量、优化公司资本结构、充实公司资金实力、增强公司持续盈利能力，符合公司长远发展目标及股东利益最大化。

2、公司为本次发行制定的《徐工集团工程机械股份有限公司非公开发行A股股票预案》符合相关法律、法规和政策的规定，符合公司和全体股东、特别是中小股东的利益，对全体股东公平、合理。

3、公司为本次发行制定的《徐工集团工程机械股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等国家有关法律、法规及规范性文件对上市公司募集资金使用的相关规定，符合公司全体股东的利益。

4、本次非公开发行A股股票完成后，上海华信国际集团工业装备有限公司（以下简称“华信工业”）、湖州盈灿投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盈灿投资”）、湖州泰元投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“泰元投资”）、湖州泰熙投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“泰熙投资”）将分别持有公司7.38%、5.19%、4.61%和1.85%的股份（其中泰元投资、泰熙投资的普通合伙人均为杭州新俊逸股权投资管理有限公司，构成一致行动关系，其合计持有公司股份的比例为6.46%），成为持有公司5%以上的股份的股东，因此本次非公开发行股票的行为构成关联交易。本次非公开发行股票涉及的关联交易是公平、公正、合理的，符合公司和全体股东的利益，未发现存在侵害中小股东利益的行为和情形；公司与华信工业、盈灿投资、泰元投资及泰熙投资签署的《附条件生效的股份认购协议》，定价公允、条款设置合理合法，无损害广大股东利益的情形。

5、本次非公开发行A股股票的相关议案经公司董事会审议通过后，尚须经江苏省国有资产监督管理委员会等主管部门批准、公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

（二）独立董事独立意见

董事会形成决议后，公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见，认为“本次非公开发行股票涉及的关联交易是公平、公正、合理的，符合公司和全体股东的利益，未发现存在侵害中小股东利益的行为和情形；公司与华信工业、盈灿投资、泰元投资和泰熙投资签署的《附条件生效的股份认购协议》，定价公允、条款设置合理合法，无损害广大股东利益的情形。”

十、审计委员会意见

公司董事会审计委员会对公司本次非公开发行涉及关联交易事项进行了认真审核，现对本次关联交易事项形成如下书面审核意见：

1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定，公司符合非公开发行A股股票的各项条件。

2、公司本次非公开发行股票总数为1,647,284,342股，本次非公开发行A股股票完成后，华信工业、盈灿投资、泰元投资、泰熙投资分别持有公司7.38%、5.19%、4.61%和1.85%的股份（其中泰熙投资、泰元投资的普通合伙人均为杭州新俊逸，构成一致行动关系，其合计持有公司股份的比例为6.46%），为持有公司5%以上的股份的股东，因此本次非公开发行股票构成关联交易。本次非公开发行股票的定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的相关规定；认购价格客观、公允，不会损害社会公众股东的权益；本次非公开发行涉及的关联交易事项的表决程序是合法的，公司独立董事就上述事项进行了事前认可，并发表了独立意见，本次非公开发行股票决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定。

3、本次非公开发行股票及本次关联交易完成后，公司实际控制人未发生变化，公司与实际控制人及其下属公司之间不存在同业竞争，公司与本次非公开发行A股股票投资者华信工业、盈灿投资、泰熙投资和泰元投资及其实际控制人和下属公司之间亦不存在同业竞争。本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，未发现有损害股东利益、尤其是中小股东权益的情形发生。

4、公司本次非公开发行的募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要；通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步改善公司资本结构、提升公司盈利能力、促进公司转型升级，增强公司的综合竞争力和抗风险能力，促进公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。本次募集资金投资项目是必要且可行的，同意将上述议案提交公司董事会审议。

十一、上网公告附件

（一）公司第七届董事会第四十九次会议（临时）决议；

（二）独立董事关于第七届董事会第四十九次会议（临时）相关事项的事前认可意见；

（三）独立董事关于第七届董事会第四十九次会议（临时）相关事项的独立意见

（四）审计委员会关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的书面审核意见。

（五）公司与华信工业、盈灿投资、泰元投资和泰熙投资签署的附条件生效的《附条件生效的股份认购协议》。

(下转94版)