中远海运发展股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议的公告
证券简称：中海集运 证券代码：601866 公告编号：临2016-095
中远海运发展股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
中远海运发展股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十四次会议（以下简称“会议”）的通知和材料于2016年12月7日以书面和电子邮件方式发出，会议于2016年12月12日召开。应出席会议的董事11名。实际出席会议的董事11名，有效表决票为11票。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》等法律法规的有关规定。
二、 董事会会议审议情况
会议审议并通过了以下议案：
1、 关于中远海运发展股份有限公司向中远海运租赁有限公司增资的议案
表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
同意公司根据《中远海运发展下属公司2017至2019年度投资规划》于2016年底向公司全资子公司中远海运租赁有限公司先行增资10亿元人民币。
2、 关于制订及修订有关规章制度的议案
2.1关于修订《董事会议事规则》的议案
表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
2.2关于制定《董事会授权规则》的议案
表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
2.3关于制定《董事会执行委员会工作细则》的议案
表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
2.4关于制定《董事会风险控制委员会工作细则》的议案
表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
2.5关于修订《董事会审核委员会工作细则》的议案
表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
2.6关于制定《内部控制和风险管理办法》的议案
表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
2.7关于制定《规章制度管理办法》的议案
表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
2.8 关于修订《薪酬委员会工作细则》等两项制度的议案
表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
同意公司对《董事会议事规则》、《董事会审核委员会工作细则》、《薪酬委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》进行修订，同意制定《董事会授权规则》、《董事会执行委员会工作细则》、《董事会风险控制委员会工作细则》、《内部控制和风险管理办法》、《规章制度管理办法》。其中《董事会议事规则》、《董事会审核委员会工作细则》、《董事会薪酬委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会执行委员会工作细则》、《董事会风险控制委员会工作细则》公司已同日于指定信息披露媒体披露。
其中《董事会议事规则》尚需提交股东大会审议
3、 关于调整董事会薪酬委员会成员的议案
表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
同意公司调整薪酬委员会成员，薪酬委员会将全部由独立董事担任。薪酬委员会成员调整为独立非执行董事蔡洪平、GRAME JACK先生、奚治月女士，蔡洪平董事任委员会主席。
4 、 关于设立第五届董事会执行委员会的议案
表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
为加强公司重大事项的决策及把控能力，健全公司决策程序，提高决策的科学性，同意公司设立董事会执行委员会，建议由执行董事孙月英女士、王大雄先生、刘冲先生、徐辉先生组成第五届董事会执行委员会，由孙月英女士担任主席。任期与本届董事会相同。
5、 关于设立第五届董事会风险控制委员会的议案
表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
同意公司设立董事会风险控制委员会。同意由执行董事王大雄先生，独立非执行董事蔡洪平先生、曾庆麟先生组成第五届董事会风险控制委员会，由王大雄先生担任主席。任期与本届董事会相同。
6、 关于提请召开2017年第一次临时股东大会的议案
表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
董事会同意提请召开2017年第一次临时股东大会。股东大会通知请详见于指定媒体披露的《中远海运发展股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-096）。
7、关于为全资子公司流动资金借款提供担保的议案
7.1关于为中海集装箱运输（香港）有限公司向建设银行东京分行申请3亿美元流动资金借款提供担保
表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
7.2关于为中远海运租赁有限公司向光大银行上海分行申请2亿元人民币流动资金借款提供担保
表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本次担保详情请详见于指定媒体披露的《中远海运发展股份有限公司对外担保公告》（公告编号：2016-097）。
特此公告。
备查文件：
第五届董事会第十四次会议决议
中远海运发展股份有限公司董事会
二〇一六年十二月十二日
证券代码：601866 证券简称：中海集运 公告编号：2016-096
中远海运发展股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年1月26日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年1月26日 14 点30 分
召开地点： 上海市浦东新区锦尊路399号上海大华锦绣假日酒店
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年1月26日
至2017年1月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
本议案已经第五届董事会第十四次会议通过，《中远海运发展股份有限公司董事会议事规则》、《中远海运发展股份有限公司监事会议事规则》修订版已于今日刊登在上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：不适用
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、 出席回复拟参加本次会议的股东请填妥及签署回执(详见本公告附件1)，并于2016年1月6日(星期五)之前(含当日)以邮寄或传真方式送达本公司董事会秘书室。
2、 登记时间：2016年1月26日13时00分至14时25分。
3、 登记地点：中国上海市浦东新区锦尊路399号上海大华锦绣假日酒店。
4、 登记方式：
(1) 符合出席条件的个人股东，须持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证等股权证明，委托代理人须持书面授权委托书、本人有效身份证件、委托人持股凭证进行登记；
(2) 符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持法定代表人证明文件、本人有效身份证件、持股凭证，委托代理人出席会议的，代理人须持书面授权委托书、本人有效身份证件、持股凭证进行登记；
(3) 异地股东(上海地区以外的股东)也可以通过信函或传真方式办理出席登记手续。
上述授权委托书至少应当在本次股东大会召开前24小时交到本公司董事会秘书室。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权委托书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到本公司董事会秘书室。
六、 其他事项
1、 会议联系方式
联系地址：中国上海市浦东新区民生路628号航运科研大厦23层
邮政编码：200135
联系人：高超
联系电话：(021)65967333
传真：(021)65966813
2、 本次会议出席人员的交通及食宿费用自理。
特此公告。
中远海运发展股份有限公司董事会
2016年12月12日
附件1：2017年第一次临时股东大会回执
附件2：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
第2条
第3条
第4条
第5条
第6条
第7条
第8条
第9条
附件1: 2017年第一次临时股东大会回执
中远海运发展股份有限公司
2017年第一次临时股东大会会议回执
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股东签字（法人股东盖章）：
年 月 日
附注：
1、 上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
2、 本回执在填妥及签署后于2017年1月6日(星期五)以前(含当日)以邮寄或传真方式送达本公司董事会秘书室。
3、 委托代理人出席的，请于出席会议时附上填写好的《授权委托书》(见附件2)。
4、 如股东拟在本次股东大会上发言，请于发言意向及要点栏目中表明您的发言意向和要点，并简要注明所需时间。请注意，因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证在本回执上表明发言意向和要点的股东均能在本次股东大会上发言。
第10条
第11条 附件1：授权委托书
授权委托书
中远海运发展股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年1月26日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
股票简称：中海集运 股票代码：601866 公告编号：临2016-097
中远海运发展股份有限公司
对外担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示
1． 被担保人名称：被担保人1：中海集装箱运输（香港）有限公司（以下简称“集运香港”）；被担保人2：中远海运租赁有限公司（以下简称“中远海运租赁”）
2． 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：中远海运发展股份有限公司（以下简称 “本公司”、“公司”）本次为（1）集运香港向建设银行东京分行申请3亿美元（约等于20.73亿元人民币，按2016年12月12日中国人民银行公布的汇率中间价1美元对人民币6.9086元折算，下同）流动资金借款提供担保（2）为中远海运租赁向光大银行上海分行申请2亿元人民币流动资金借款提供担保。截止本公告日，本公司已为（1）集运香港提供的担保余额为15.8亿美元(约等于109.16亿元人民币)，不含本次的3亿美元 (约等于20.73亿元人民币)（2）中远海运租赁提供的担保余额为12亿元，不含本次的2亿人民币。
3． 本次是否有反担保：无。
4． 逾期对外担保情况：无。
一、担保情况概述
1.集运香港拟向建设银行东京分行申请3亿美元（约等于人民币20.73亿元）三年期流动资金借款，本公司为该融资提供担保。
2.中远海运租赁拟向光大银行上海分行申请2亿元人民币一年期流动资金借款，本公司为该融资提供担保。
经公司2015年年度股东大会批准，自2016年7月1日起一年内，本公司可为集运香港提供总额不超过25亿美元或等值人民币的担保，为中远海运租赁提供余额不超过60亿元人民币的担保，包括存在以下情形：
（1）集运香港、中远海运租赁资产负债率超过 70%；
（2）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产的 10%。
（3）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的担保；
（4）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（5）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上；
按照股东大会的授权，本公司第五届董事会第十四次会议审议批准了本次担保。
二、被担保人基本情况
被担保人1：
1.名称：中海集装箱运输（香港）有限公司
2.与本公司的关系：本公司全资子公司
3.注册地点：香港新界葵涌葵昌路51号九龙贸易中心2座31楼
4.董事长：王大雄
5.注册资本：16.276亿美元及100万港元
6.经营范围： 船舶租赁、集装箱租赁
7.财务状况：
截止2015年12月31日(已经审计)，该公司资产总额为54.21亿美元,净资产8.34亿美元，流动负债总额19.36亿美元，负债总额为45.87亿美元，银行贷款总额41.75亿美元；2015年营业收入为29.81亿美元，净利润为-2.07亿美元。
截止2016年9月30日（未经审计），该公司资产总额为110.08亿美元，净资产3.7亿美元，流动负债总额30.79亿美元，负债总额为106.38亿美元，银行贷款总额86.02亿美元；2016年1-9月份营业收入为13.2亿美元，净利润为-0.8亿美元。
被担保人2:
1.名称：中远海运租赁有限公司
2.与本公司的关系：本公司全资子公司
3.注册地点：中国（上海）自由贸易试验区福山路450号3E室
4.主要负责人：刘冲
5.注册资本：15亿元人民币
6.经营范围：融资租赁
7.财务状况：
截止2015年12月31日(经审计)，该公司资产总额为 51.80亿人民币,净资产15.91亿人民币，流动负债总额22.60亿人民币，负债总额为35.89亿人民币，银行贷款总额12.87亿人民币，资产负债率为69.30%；2015年营业收入为2.24亿人民币，净利润为0.79亿人民币。
截止2016年9月30日（未经审计），该公司资产总额为118.6亿人民币，净资产17.95亿人民币，流动负债总额55.61亿人民币，负债总额为100.66亿人民币，银行贷款总额87.08亿人民币，资产负债率为84.87%；2016年1-9月份营业收入为5.84亿人民币，净利润为2.7亿人民币。
三、担保协议的主要内容
集运香港因业务发展和补充日常营运资金需要，拟向建设银行东京分行申请3亿美元（约等于20.73亿元人民币）三年期流动资金借款，该等3亿美元贷款（约等于20.73亿元人民币）将由本公司为集运香港向建设银行东京分行借款提供担保,建设银行上海分行风险参与，担保方式为连带责任保证。
中远海运租赁因业务发展和补充日常营运资金需要，拟向光大银行上海分行借款一年期2亿元人民币，本公司拟为中远海运租赁向光大银行上海分行借款一年期2亿元人民币融资项目提供担保，担保方式为连带责任保证。
四、董事会意见
董事会认为：①上述3亿美元（约等于20.73亿元人民币）和2亿人民币借款可以为集运香港及中远海运租赁及时补充营运资金，保证其平稳发展；②集运香港和中远海运租赁资信状况以及后续发展情况良好，且属于本公司100%全资子公司，该项担保不会损害公司及股东利益；③该项担保在本公司2015年年度股东大会授权董事会审议批准的担保额度内，因此，同意由本公司（1）本公司为集运香港向建设银行东京分行借款提供担保,建设银行上海分行风险参与，担保方式为连带责任保证；（2）为中远海运租赁的本次2亿元人民币借款提供同期限、连带责任的担保。
五、本公司累计对外担保情况
截止本公告日，本次担保前，本公司累计为控股子公司提供的担保余额为21.74亿美元和12亿元人民币（约等于162.19亿元人民币，不含本次的3亿美元和2亿元人民币），本次担保后，本公司累计为控股子公司提供的担保余额为24.74亿美元和14亿元人民币(约等于184.92亿元人民币) ，占本公司最近一期经审计总资产的比例约为32.51%，占本公司最近一期经审计净资产的比例为83.39%；截止本公告日，本次担保前，本公司及控股子公司（以下简称本集团）累计提供的担保余额为22.19亿美元和48.32亿元人民币(约等于201.62亿元人民币，不含本次的3亿美元和2亿元人民币)；本次担保后，本集团累计提供的担保余额为25.19亿美元和50.32亿元人民币(约等于224.35亿元人民币)，占本公司最近一期经审计总资产的比例约为39.44%，占本公司最近一期经审计净资产的比例为101.18%，逾期担保数量为零。
六、上网公告附件
被担保人的基本情况和最近一期的财务报表。
七、备查文件
第五届董事会第十四次会议决议。
特此公告。
中远海运发展股份有限公司董事会
2016年12月12日
股票简称：中海集运 股票代码：601866 公告编号：临2016-098
中远海运发展股份有限公司
第五届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
中远海运发展股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“中海集运”）第五届监事会第五次会议的通知和材料于2016年12月7日以书面和电子邮件方式发出，会议于2016年12月12日召开。应出席会议的监事6名，实际出席会议的监事6名，有效表决票为6票。
会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》等法律法规的有关规定。
二、监事会会议审议情况
会议审议并通过了以下议案：
1、 关于修订《监事会议事规则》的议案
表决结果： 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
《监事会议事规则》公司已同日于指定信息披露媒体披露。本次议案尚需提交股东大会审议。
三、报备文件
第五届监事会第五次会议决议。
特此公告。
中远海运发展股份有限公司监事会
2016年12月12日
