中航黑豹股份有限公司

（上接88版）

本次诉讼所涉土地中的304.66亩工业用地系公司已出售给台州丰润投资咨询有限公司的位于威海市经济技术开发区的两宗工业用地，所涉土地已过户给台州丰润投资咨询有限公司，威海市中级人民法院已向台州丰润投资咨询有限公司发出（2014）威民一初字第65号《协助执行通知书》，要求台州丰润投资咨询有限公司未经该院许可不得支付对中航黑豹的6,000.00万元应付款项；如需支付，应将该款项汇入该院指定银行账户。中航黑豹对于出售土地和地上建筑物形成的收益约3,850.00万元出于谨慎性考虑一直暂未确认，因本案仍处于审理过程中，案情复杂，诉讼结果存在不确定性，根据现有的情况无法作出判断，因此中航黑豹在2014年、2015年报未计提预计负债。

目前，中航黑豹已将上述应收款项转让至北汽黑豹（威海）汽车有限公司（以下简称“北汽黑豹”）。针对上述诉讼，北汽黑豹承诺：北汽黑豹自愿承担因上述诉讼事项而对北汽黑豹造成的任何后果，与中航黑豹无关。

基于上述情况，如果上市公司败诉，北汽黑豹将计提相应的损失，由于上市公司持有北汽黑豹42.63%的股权，因此北汽黑豹的损失会影响上市公司的投资收益。

本次拟出售资产的评估报告正在履行国有资产监督管理部门的备案程序，上述诉讼事项已经在评估报告中披露。根据金城集团与中航黑豹签署的《重大资产出售协议》，本次交易作价以经国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》的评估值为准，不会因败诉调整本次交易作价的原则。

二、补充披露情况

上述内容已在更新后的重组预案“第二章 上市公司基本情况”之“十、其他事项说明”和“第四章 拟出售资产基本情况”之“五、拟出售资产涉及的权利负担及涉诉情况”之“（二）拟出售资产重大未决涉诉情况”中修订并补充披露。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：1）该案尚在审理过程中，法院尚未作出一审判决，诉讼结果存在不确定性。2）根据《重大资产出售协议》的约定，若该项诉讼败诉，则无论诉讼判决发生在本次重大资产出售交割日之前或之后，败诉风险的最终承担主体均为金城集团，金城集团不会向上市公司追偿。3）如果上市公司败诉，北汽黑豹将计提相应的损失，由于上市公司持有北汽黑豹42.63%的股权，因此北汽黑豹的损失会影响上市公司的投资收益。本次拟出售资产的评估报告正在履行国有资产监督管理部门的备案程序，上述诉讼事项已经在评估报告中披露。根据金城集团与中航黑豹签署的《重大资产出售协议》，本次交易作价以经国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》的评估值为准，不会因败诉调整本次交易作价的原则。

经核查，评估师认为：本次拟出售资产的评估报告正在履行国有资产监督管理部门的备案程序，上述诉讼事项已经在评估报告中披露。根据金城集团与中航黑豹签署的《重大资产出售协议》，本次交易作价以经国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》的评估值为准，不会因败诉调整本次交易作价的原则。

五、其他

问题13.预案披露，本次重组拟出售资产预估值为54,309.98万元，且金城集团将以现金向上市公司支付交易对价。请补充披露金城集团的支付计划和现金支付能力，是否存在不能如期支付的风险。请财务顾问发表意见。

一、问题答复

（一）金城集团的支付计划

根据2016年11月28日上市公司与金城集团签署的《重大资产出售协议》，金城集团的支付计划为：金城集团应于《重大资产出售协议》生效之日起5个工作日内以现金方式向中航黑豹指定银行账户一次性支付全部交易价款。

（二）金城集团现金支付能力

本次重组拟出售资产预估值为54,309.98万元，相对于拟出售资产的交易金额，金城集团资产规模较大且资金实力较强，截至2015年12月31日，金城集团经审计的总资产2,187,726.08万元、净资产515,138.51万元、流动资产1,059,420.51万元、货币资金179,020.61万元。因此，金城集团具有充足的现金支付能力。

金城集团现金支付能力较强，且与公司签署的《重大资产出售协议》中明确约定了现金支付计划，不能如期支付的风险较小。

二、补充披露情况

关于金城集团的支付计划，已在重组预案“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案及交易合同主要内容”之“（一）重大资产出售”之“4、资产交付或过户的时间安排”中披露。

关于金城集团现金支付能力，已在更新后的重组预案“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案及交易合同主要内容”之“（一）重大资产出售”之“8、金城集团现金支付能力”中补充披露。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：相对于拟出售资产的交易金额，金城集团资产规模较大且资金实力较强，具有充足的现金支付能力，不能如期支付的风险较小。

问题14.预案披露，公司不能保证所引用信息或数据可以准确反映行业现状和发展趋势。（1）请公司董事会、财务顾问、律师核查预案中披露的反映行业现状和发展趋势的信息或数据，确认其是否准确。如不准确，请作相应修改；如认为内容准确，应承诺预案披露内容符合真实、准确、完整的信息披露要求，且不因本风险提示免除可能承担的责任；（2）请财务顾问、律师说明上述风险提示是否符合《重组办法》第四条至第六条的规定。

一、问题答复

公司董事会、独立财务顾问、律师经核查认为，预案中披露的反映行业现状和发展趋势的信息或数据等内容准确。公司已在更新后的重组预案中，删除了重大风险提示、风险因素中“所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险”和“前瞻性陈述具有不确定性的风险”的相关描述。

在重组预案声明部分，公司董事会已承诺保证预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。相关方可能承担的责任不会因风险提示而免除。

公司已在更新后的重组预案中删除相关风险描述，且预案中披露的反映行业现状和发展趋势的信息或数据等内容准确。独立财务顾问、律师认为，更新后的重组预案中的风险提示符合《重组办法》第四条至第六条的规定。

二、补充披露情况

公司已在更新后的重组预案中删除相关风险描述。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：预案中披露的反映行业现状和发展趋势的信息或数据等内容准确。在重组预案声明部分，公司董事会已承诺保证预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。相关方可能承担的责任不会因风险提示而免除。更新后的重组预案中的风险提示符合《重组办法》第四条至第六条的规定。

经核查，律师认为：中航黑豹《重组预案》中披露的反映行业现状和发展趋势的信息或数据等内容准确，中航黑豹已在更新后的《重组预案》中删除重大风险提示、风险因素中“所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险”和“前瞻性陈述具有不确定性的风险”的相关描述。在《重组预案》声明部分，中航黑豹董事会已承诺保证《重组预案》内容的真实、准确、完整，对《重组预案》及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。相关方可能承担的责任不会因风险提示而免除。更新后的《重组预案》中的风险提示符合《重组办法》第四条至第六条的规定。

问题15.预案在论证预估作价公允性章节将本次交易预估作价与同行业可比交易进行了比较，其中对北方创业（600967.SH）的标的企业仅列示了北方机械及其对应的市盈率35.95、市净率3.30。然而，根据北方创业公告，该笔交易的标的除北方机械100%股权外，另有一机集团主要经营性资产及负债，且对应的市盈率、市净率指标与北方机械不同。请公司补充披露在列示同行业可比交易时，选择行业与可比公司的具体依据是否充分合理。请财务顾问和评估师发表意见。

一、问题答复

本次拟购买资产为沈飞集团100%股权，沈飞集团主要从事航空产品制造业务，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），属于“C 制造业”中的“C37 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”。

同行业可比交易的选取依据如下：

1、可比交易为自2015年以来，A股上市公司中已经证监会核准（或并购重组委审核通过）的重大资产重组案例中拟购买资产属于“C37 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”的交易案例。

2、可比交易的拟购买资产为股权资产或构成业务的标的资产。

根据上述选取依据选取的可比交易情况如下：

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资料来源：Wind资讯

注：主要估值指标的计算公式如下：

（1）同行业可比交易案例市盈率=同行业可比交易案例标的资产交易价格/评估基准日前一会计年度归属于母公司所有者净利润；

（2）同行业可比交易案例市净率=同行业可比交易案例标的资产交易价格/评估基准日归属于母公司所有者权益

（3）沈飞集团市盈率＝预估值÷2015年归属母公司所有者的净利润

（4）沈飞集团市净率＝预估值÷2016年8月31日归属于母公司所有者权益

如上表所示，与同行业可比交易相比，沈飞集团相对估值和定价较为合理，符合上市公司及其股东利益。

二、补充披露情况

关于公司在列示同行业可比交易时，选择行业与可比公司及具体依据的合理性已在更新后的重组预案“第六章 交易标的预估作价及定价公允性”之“二、拟购买资产预估情况”之“（五）预估作价的公允性” 中修订并补充披露。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问、评估师认为：在列示同行业可比交易时，选择行业与可比公司的具体依据充分、合理。

问题16.预案第24页“（七）存在大额未弥补亏损的风险”的标题与内容不符，请公司核对相关内容。

问题答复

公司已在更新后的重组预案中对“（七）存在大额未弥补亏损的风险”的内容修订如下：

本次交易前，上市公司母公司报表未分配利润为负。截至2016年8月31日，沈飞集团未经审计的母公司报表未分配利润为-18.98亿元。本次重组完成后，沈飞集团将成为上市公司全资子公司，将由于存在未弥补亏损而无法向上市公司进行现金分红，进而导致上市公司无法向全体股东进行现金分红及通过公开发行证券进行再融资。特提请投资者注意相关风险。

特此公告。

中航黑豹股份有限公司董事会

2016年12月12日

证券代码：600760 证券简称：*ST黑豹 公告编号：2016-077

中航黑豹股份有限公司

关于公司股票复牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中航黑豹股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，根据上海证券交易所的有关规定，经公司申请，公司股票已于2016年8月29日起停牌，公司于2016年8月29日、2016年9月3日发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：2016-038）、《重大事项继续停牌公告》（公告编号：2016-039）。2016年9月10日，公司初步确定筹划重大资产重组事项，并发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-040）。停牌期间，公司分别于2016年9月21日、2016年9月28日发布了相关进展公告。2016年9月29日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2016-046），公司股票自2016年9月29日起继续停牌，预计继续停牌时间一个月。停牌期间，公司分别于2016年10月13日、2016年10月20日、2016年10月27日发布了相关进展公告。2016年10月29日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2016-052），公司股票自2016年10月29日起继续停牌，预计继续停牌时间一个月。停牌期间，公司于2016年11月5日、2016年11月12日发布了相关进展公告。

2016年11月17日，公司召开第七届董事会第二十二会议审议通过了《中航黑豹股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其相关议案，并在上海证券交易所网站刊登了相关公告。因公司正在筹划另一起与公司相关的重大资产重组，经申请，公司股票将继续停牌。同日，公司发布了《关于公司连续筹划重大资产重组事项继续停牌的提示性公告》（公告编号：2016-060）。停牌期间，公司于2016年11月17日发布了相关进展公告。

2016年11月28日，公司召开第七届董事会第二十三次会议审议通过了《中航黑豹股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其相关议案，并已在上海证券交易所网站刊登了相关公告。根据有关监管要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票自2016年11月29日起继续停牌。

2016年11月30日，公司收到上海证券交易所上证公函[2016]2343号《关于对中航黑豹股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（以下简称“《重大资产出售问询函》”）。根据《重大资产出售问询函》的要求，公司组织中介机构及相关人员对《重大资产出售问询函》所列问题进行了逐项落实。公司披露了回复公告及中介机构的核查意见，并对《中航黑豹股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了更新与修订，详见于2016年12月3日在上海证券交易所网站及指定媒体刊登的相关公告。同日，公司公告了《关于公司连续重大资产重组继续停牌的提示性公告》（公告编号：2016-073）。

2016年12月7日，公司收到上海证券交易所上证公函[2016]2379号《关于对中航黑豹股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（以下简称“《重大资产重组问询函》”）。根据《重大资产重组问询函》的要求，公司组织中介机构及相关人员对《重大资产重组问询函》所列问题进行了逐项落实。公司披露了回复公告及中介机构的核查意见，并对《中航黑豹股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要进行了更新与修订，详见于2016年12月13日在上海证券交易所网站及指定媒体刊登的相关公告。

根据相关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票将于2016年12月13日（星期二）开市起复牌。本次重大资产重组事项尚需公司董事会再次审议、公司股东大会审议通过并经有权机关核准。本次交易能否获得上述核准以及最终获得上述核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中航黑豹股份有限公司董事会

2016年12月12日