道明光学股份有限公司2016年第二次临时股东大会决议的公告

2016-12-13 来源：上海证券报

证券代码：002632 证券简称：道明光学公告编号：2016-103

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，本次股东大会审议的议案对中小投资者单独计票。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

2、本次股东大会未出现增加、变更或否决议案的情形。

一、会议召开情况

1、会议通知：公司董事会于2016年11月26日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登了《关于召开2016年第二次临时股东大会的公告》。

2、会议召开时间：

现场会议时间：2016年12月12日（周一）下午13:00。

网络投票时间为：2016年12月11日—2016年12月12日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年12月12日上午9：30—11:30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年12月11日下午15：00至2016年12月12日下午15：00的任意时间。

3、现场会议召开地点：浙江省永康市经济开发区东吴路581号道明光学股份有限公司四楼会议室。

4、召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。

5、召集人：公司董事会

6、会议主持人：公司董事长胡智彪先生

7、本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定

二、会议出席情况

参加本次股东大会表决的股东及股东代表共计15人，代表有表决权的股份总数为319,872,172股，占公司股份总数的54.0579％，公司董事、监事、高级管理人员出席本次会议，浙江六和律师事务所律师李昊、黄鲲鹏出席并见证了本次会议。其中：

1、出席现场会议的股东及股东代表共计6人，代表有表决权的股份总数为319,742,172股，占公司股份总数的54.0360%。

2、通过网络投票系统出席本次会议的股东共计9人，代表有表决权的股份总数为130,000股，占公司股份总数的0.0220％。

3、中小投资者（持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人，以及担任公司董事、监事、高级管理人员职务的股东以外的其他股东，以下同）共计9人，代表有表决权的股份总数为130,000股，占公司股份总数的0.0220％。

三、议案审议和表决情况

经出席会议的股东及股东代理人逐项审议，大会以现场记名投票和网络投票相结合的方式表决通过了如下议案：

1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。

表决结果：同意319,801,572股，占出席会议所有股东所持股份的99.9779％；反对70,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0221％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中，中小投资者的表决情况为：同意59,400股，占出席会议中小股东所持股份的45.6923％；反对70,600股，占出席会议中小股东所持股份的54.3077％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

2.1本次交易的主要内容

2.1.1本次重大资产重组的整体方案

2.1.2本次交易标的定价

2.2本次发行股份及支付现金购买资产具体方案

2.2.1发行股份的种类和面值

2.2.2发行对象和发行方式

2.2.3发行股份定价基准日及定价依据

2.2.4发行股份数量

2.2.5上市地点

2.2.6锁定期安排

2.3本次非公开发行股份募集配套资金方案

2.3.1发行股份的种类和面值

2.3.2发行对象及发行方式

2.3.3发行股份价格

2.3.4发行股份数量

2.3.5募集资金用途

2.3.6上市地点

2.3.7锁定期安排

3、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组但不构成借壳上市的议案》

4、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》

5、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

6、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

7、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十四条及其适用意见的规定的议案》

8、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

9、《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》

10、《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》

11、《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的〈盈利预测补偿协议〉的议案》

12、《关于公司与本次交易相关方签署〈资产转让协议〉及其补充协议的议案》

13、《关于〈道明光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）〉及其摘要的议案》

14、《关于本次重大资产重组相关审计报告、审阅报告与评估报告的议案》

15、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》

16、《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明的议案》

17、《关于公司停牌前股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

18、《关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施方案的议案》

表决结果：同意319,798,772股，占出席会议所有股东所持股份的99.9771％；反对70,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0221％；弃权2,800股（其中，因未投票默认弃权2,800股），占出席会议所有股东所持股份的0.0009％。

其中，中小投资者的表决情况为：同意56,600股，占出席会议中小股东所持股份的43.5385％；反对70,600股，占出席会议中小股东所持股份的54.3077％；弃权2,800股（其中，因未投票默认弃权2,800股），占出席会议中小股东所持股份的2.1538％。

19、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》

20、《关于选举陈樟军为公司第三届监事会监事的议案》

四、律师出具的法律意见

公司聘请浙江六和律师事务所李昊律师、黄鲲鹏律师出席并见证了本次临时股东大会，对股东大会出具了法律意见书。结论意见为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》和《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效；会议的表决程序和方式符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；本次股东大会通过的决议合法、有效。

五、备查文件

1、《道明光学股份有限公司2016年第二次临时股东大会决议》；

2、《浙江六和律师事务所关于道明光学股份有限公司2016年第二次临时股东大会法律意见书》。

特此公告。

道明光学股份有限公司

董事会

2016年12月12日

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