石家庄以岭药业股份有限公司
2016年第三次临时股东大会决议公告

证券代码：002603 证券简称：以岭药业 公告编号：2016-095

石家庄以岭药业股份有限公司

2016年第三次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会无增加、否决或者修改提案的情况；

2、本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开；

3、为尊重中小投资者利益，提高中小投资者参与股东大会决议的重要事项的参与度，本次股东大会审议的议案中对中小投资者表决情况单独计票。

一、会议召开和出席情况

石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第三次临时股东大会于2016年12月12日下午14:50 在石家庄高新区天山大街238号以岭健康城会议室采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。本次会议通知已于2016 年11月24日在中国证监会指定信息披露网站和报刊上公告。

出席本次会议的股东及股东代理人共11人，代表股份570,015,867股，占公司总股本的50.5001%，其中：参加现场会议的股东及股东代理人共7人，代表股份570,010,747股，占公司总股本的50.4996%；参加网络投票的股东共4人，代表股份5,120股，占公司总股本的0.0005%。

本次会议由董事长吴以岭先生主持，公司董事、监事和高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了会议。会议的召开和出席情况及表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、议案审议表决情况

出席会议的股东及股东代理人通过现场投票、网络投票表决方式进行表决，审议通过了如下议案：

1、审议通过了《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》。

选举吴以岭、吴相君、郭双庚、戴奉祥、吴瑞和栗庆森为公司第六届董事会非独立董事。

本议案按累积投票制进行逐项审议。具体表决结果如下：

（1）同意吴以岭担任公司第六届董事会非独立董事的股数为570,011,648股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9993%，当选有效。

其中，除董事、监事和高级管理人员以外单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意901股，占出席会议中小股东所持股份的17.60%。

（2）同意吴相君担任公司第六届董事会非独立董事的股数为570,011,648股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9993%，当选有效。

其中，除董事、监事和高级管理人员以外单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意901股，占出席会议中小股东所持股份的17.60%。

（3）同意郭双庚担任公司第六届董事会非独立董事的股数为570,011,648股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9993%，当选有效。

其中，除董事、监事和高级管理人员以外单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意901股，占出席会议中小股东所持股份的17.60%。

（4）同意戴奉祥担任公司第六届董事会非独立董事的股数为570,011,648股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9993%，当选有效。

其中，除董事、监事和高级管理人员以外单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意901股，占出席会议中小股东所持股份的17.60%。

（5）同意吴瑞担任公司第六届董事会非独立董事的股数为570,011,648股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9993%，当选有效。

其中，除董事、监事和高级管理人员以外单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意901股，占出席会议中小股东所持股份的17.60%。

（6）同意栗庆森担任公司第六届董事会非独立董事的股数为570,011,648股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9993%，当选有效。

其中，除董事、监事和高级管理人员以外单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意901股，占出席会议中小股东所持股份的17.60%。

2、审议通过了《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》。

选举季绍良、王雪华和王震为公司第六届董事会独立董事。

本议案按累积投票制进行逐项审议。具体表决结果如下：

（1）同意季绍良担任公司第六届董事会独立董事的股数为570,011,648股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9993%，当选有效。

其中，除董事、监事和高级管理人员以外单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意901股，占出席会议中小股东所持股份的17.60%。

（2）同意王雪华担任公司第六届董事会独立董事的股数为570,011,648股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的会议有表决权股东所持股份的占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9993%，当选有效。

其中，除董事、监事和高级管理人员以外单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意901股，占出席会议中小股东所持股份的17.60%。

（3）同意王震担任公司第六届董事会非独立董事的股数为570,011,648股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9993%，当选有效。

其中，除董事、监事和高级管理人员以外单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意901股，占出席会议中小股东所持股份的17.60%。

3、审议通过了《关于公司监事会换届选举非职工代表监事的议案》。

（1）同意高学东担任公司第六届监事会非职工代表监事的股数为570,020,048股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0007%，当选有效。

其中，除董事、监事和高级管理人员以外单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意9,301股，占出席会议中小股东所持股份的181.6602%。

（2）同意刘根武担任公司第六届监事会非职工代表监事的股数为570,011,648股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9993%，当选有效。

其中，除董事、监事和高级管理人员以外单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意901股，占出席会议中小股东所持股份的17.6%。

4、审议通过了《关于公司董事、监事薪酬标准的议案》。

表决情况：同意570,010,747股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9991%；反对920股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0002%；弃权4,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0007%。

其中，除董事、监事和高级管理人员以外单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；反对920股，占出席会议中小股东所持股份的17.97%；弃权4,200股，占出席会议中小股东所持股份的82.03%。

5、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。

表决情况：同意570,015,847股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对20股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

其中，除董事、监事和高级管理人员以外单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意5,100股，占出席会议中小股东所持股份的99.61%；反对20股，占出席会议中小股东所持股份的0.39%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。

议案5经本次股东大会以特别决议的方式审议通过，即由出席股东大会的股东及股东代理人所持表决权的2/3以上通过。

三、律师出具的法律意见

北京国枫律师事务所律师出席并见证了本次股东大会，出具见证意见如下：本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及以岭药业章程的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决方法符合相关法律、法规、规范性文件及以岭药业章程的规定，表决结果合法有效。

四、备查文件目录

1、公司2016年第三次临时股东大会决议；

2、北京国枫律师事务所关于以岭药业2016年第三次临时股东大会的法律意见书。

特此公告。

石家庄以岭药业股份有限公司

董事会

2016年12月12日

证券代码：002603 证券简称：以岭药业 公告编号：2016-096

石家庄以岭药业股份有限公司

第六届董事会第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

石家庄以岭药业股份有限公司第六届董事会第一次会议于2016年12月12日在公司会议室以现场方式结合通讯方式召开。本次会议通知和文件于2016年12月2日以电话通知并电子邮件方式发出。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，会议由公司董事长吴以岭主持，监事会成员、公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召集程序、审议程序和表决方式均符合《公司法》、相关法律法规及本公司章程的规定。

会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案并形成决议如下：

一、审议通过了《关于选举第六届董事会董事长的议案》；

选举吴以岭为公司第六届董事会董事长。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于选举第六届董事会专门委员会委员的议案》；

根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，公司第六届董事会决定设立战略与规划委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会四个董事会专门委员会，各专门委员会组成人员如下：

战略与规划委员会：吴以岭（召集人）、吴相君 、季绍良

薪酬与考核委员会：王雪华（召集人）、王震、吴瑞

提名委员会：季绍良（召集人）、王雪华、吴相君

审计委员会：王震（召集人）、季绍良、戴奉祥

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》；

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

聘任吴相君为公司总经理，聘任戴奉祥、赵韶华、王卫平、王蔚、韩月芝、庞保强、张秋莲、栗庆森、高秀强为公司副总经理，聘任吴瑞为公司董事会秘书，聘任戴奉祥为公司财务负责人。

公司独立董事就公司高级管理人员的聘任事项发表了独立意见，认为本次聘任的高级管理人员的履历符合《公司法》的规定，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形，其任职资格合法；本次公司聘任高级管理人员的程序符合国家法律、法规和《公司章程》的相关规定。本次董事会聘用的公司高级管理人员勤勉务实，具有一定的职业经历和专业素养能胜任所聘职务的要求。

特此公告。

石家庄以岭药业股份有限公司

董事会

2016年12月12日

附：

高级管理人员简历

1、总经理

吴相君先生，1975年出生，中国国籍，无境外居留权，中医专业硕士学位、英国格林威治大学工商管理硕士、副主任医师。自2005年起任公司营销中心总经理，2010年至2013年4月任公司常务副总经理兼营销中心总经理，2010年8月起任公司董事，2013年4月起任公司总经理。

吴相君先生持有公司股票247,642,528股，为现任公司董事长吴以岭先生之子，副总经理、董事会秘书吴瑞女士之兄，与吴以岭先生、吴瑞女士同属公司实际控制人。除上述关系外，吴相君先生与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

2、副总经理

（1）戴奉祥先生， 1965年出生，中国国籍，无境外居留权，经济学硕士、管理学（会计学）博士学位，正高级会计师。1986年7月至1998年8月，在河南大学任助理会计师、会计师；2001年9月至2008年6月，任深圳市海王生物工程股份有限公司财务总监、董事局秘书、副总经理、董事；2008年7月至11月，任鲁洲生物科技有限公司财务中心财务总监；2008年12月至2010年7月，任鹰牌控股有限公司首席财务官、公司秘书。2010年8月起任公司副总经理、财务负责人，2013年10月起任公司董事。

戴奉祥先生现持有本公司891,100股股票，与公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

（2）赵韶华先生，1966年出生，中国国籍，无境外居留权，学士学位，正高级工程师。赵韶华先生自1989年起即从事科研与制药管理， 1994年起任河北以岭医药研究院常务副院长、公司技术总监。2013年4月至2016年12月任公司董事。2012年2月起任本公司副总经理。

赵韶华先生现持有本公司1,037,375股股票，与公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

（3）王卫平先生，1968年出生，中国国籍，无境外居留权，生物系生化专业学士学位，工程师。历任公司营销中心商务部经理、营销中心副总经理。2014年5月至2016年12月任公司董事。2013年4月起任本公司副总经理、营销中心常务副总经理。

王卫平先生现持有本公司857,300股股票，与公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

（4）王蔚女士，1970年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，高级经济师。1997年至2010年，历任河北以岭医药集团有限公司人事部主任、人力资源部副主任兼培训部主任、总裁办公室主任。2011年起任本公司行政部主任。2013年10月起任公司副总经理。

王蔚女士现持有本公司2,665,743股股票，与公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件

（5）韩月芝女士，1966年出生，中国国籍，无境外居留权，药学本科，高级工程师。1992年11月至今，历任本公司车间主任、生产科长、生产副总经理助理、质量总监。现任公司生产管委会主任。2013年10月起任公司副总经理。

韩月芝女士现持有本公司1,408,000股股票，与公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

（6）庞保强先生，1970年出生，中国国籍，无境外居留权，制药系本科。2008年1月至2009年3月，任广州百特侨光医疗用品有限公司全国培训经理兼北区销售经理；2009年4月至今，历任本公司营销中心人力资源部经理兼培训总监、营销中心副总经理、营销中心销售常务副总经理。

庞保强先生现持有本公司100,000股股票，与公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

（7）张秋莲女士，1970年出生，中国国籍，无境外居留权，学士学位，北京大学EMBA，1991年7月毕业于河北科技师范学院中兽医专业，中级经济师职称，中共党员。2006年10月至2012年12月，历任以岭药业营销中心部门经理、副总经理；2013年1月至2014年12月，任以岭药业公共事务部主任、营销中心副总经理兼以岭健康城科技有限公司总经理；2015年1月起任以岭药业公共事务中心主任、营销中心副总经理、以岭健康城科技有限公司总经理；2015年3月起任公司副总经理。

张秋莲女士现持有本公司374,400股股票，与公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

（8）栗庆森先生，1960年出生，中国国籍，无境外居留权，中欧工商管理学院(EMBA)工商管理硕士。2011年7月至2013年8月，任上海创诺副总经理兼制剂营销中心总经理；2013年9月至2015年5月，任江苏迪赛诺制药有限公司总经理；2015年6月至2016年5月，任修正药业集团首席人力资源官兼企业大学校长。2016年8月起任公司人力资源总监。2016年12月起任公司董事。

栗庆森先生未持有公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

（9）高秀强先生，1966年出生，中国国籍，无境外居留权，学士学位，1989年7月毕业于河北医学院药学系药学专业，主任药师专业技术职称，中共党员。1999年1月至2000年1月，任灵寿县药检所所长；2000年2月至2002年12月，历任以岭医药集团办公室副主任、人力资源部主任；2008年1月至2010年10月，任本公司副总经理；2010年11月起任本公司供应中心主任；2011年4月至2014年8月，任公司监事会主席；2014年8月起任公司副总经理。

高秀强先生现持有本公司1,030,278股股票，与公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

3、财务负责人

财务负责人戴奉祥先生简历请参见“2、副总经理”部分。

4、董事会秘书

吴瑞女士，1980年出生，中国国籍，无境外居留权，国际商法专业，法学博士，历任以岭医药集团证券与投资事务部副经理。2010年8月起任本公司副总经理、董事会秘书。

吴瑞女士持有公司股票27,925,720股，为现任公司董事长吴以岭先生之女，总经理吴相君先生之妹，与吴以岭先生、吴相君先生同属公司实际控制人。除上述关系外，吴瑞女士与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

证券代码：002603 证券简称：以岭药业 公告编号：2016-097

石家庄以岭药业股份有限公司

第六届监事会第一次会议决议公告

石家庄以岭药业股份有限公司第六届监事会第一次会议于2016年12月12日在公司会议室以现场方式召开。本次会议通知和文件于2016年12月2日以电话通知并电子邮件方式发出。会议应到监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席高学东先生主持。本次会议的召集程序、审议程序和表决方式均符合《公司法》、相关法律法规及本公司章程的规定。

会议以记名投票表决方式审议通过了《关于选举公司第六届监事会主席的议案》。

选举高学东先生为公司第六届监事会主席。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

石家庄以岭药业股份有限公司监事会

2016年12月12日

证券代码：002603 证券简称：以岭药业 公告编号：2016-098

石家庄以岭药业股份有限公司

关于合资公司完成工商登记的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月8日召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于子公司对外投资设立合资公司的议案》。决定公司子公司以岭健康城科技有限公司与HealthWatch Ltd.、深圳弘励格睿投资合伙企业（有限合伙）共同设立一家合资公司（以下简称“合资公司”）。相关内容详见2016年9月9日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于子公司对外投资设立合资公司的公告》（公告编号：2016-076）。

近日，合资公司取得了石家庄高新技术产业开发区工商行政管理局颁发的《营业执照》。

《营业执照》登记的相关信息如下：

统一社会信用代码：91130100MA081DLGX5

名 称：通心络科（河北）科技有限公司

类 型：有限责任公司（中外合资）

住 所：河北省石家庄高新区天山大街238号

法定代表人：吴相君

注册资本：4020.0000万人民币

成立日期：2016年12月09日

经营期限：2016年12月09日至2066年12月08日

经营范围：医疗电子仪器的技术开发、技术转让；软件技术开发、技术服务；医疗医药信息咨询服务；图文设计；电子产品、服装服饰、计算机软硬件及辅助设备的销售；Ⅰ类、Ⅱ类医疗器械、6820普通诊察器械、6821医用电子仪器设备，6840临床检验分析仪器（诊断试剂除外）的生产与销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，国家限制或禁止的除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

特此公告。

石家庄以岭药业股份有限公司

董事会

2016年12月12日

北京国枫律师事务所

关于石家庄以岭药业股份有限公司

2016年第三次临时股东大会的法律意见书

国枫律股字[2016]A0599号

致：石家庄以岭药业股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下称“《证券法律业务管理办法》”）及石家庄以岭药业股份有限公司（以下称“以岭药业”）章程的有关规定，北京国枫律师事务所（以下称“本所”）指派律师出席以岭药业2016年第三次临时股东大会（以下称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。

本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对本次股东大会的真实性、合法性进行核查和验证并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

1.经查验，本次股东大会由以岭药业第五届董事会第三十四次会议决定召集。以岭药业于2016年11月24日在中国证监会指定信息披露网站和报刊上公告了《石家庄以岭药业股份有限公司关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》。前述通知载明了本次股东大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及会议的投票方式、有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、联系地址及联系人等事项。同时，公告列明了本次股东大会的审议事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。

2.本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2016年12月12日下午在石家庄高新区天山大街 238 号（珠江大道和珠峰大街交口东南角）以岭健康城会议室召开。

经查验，以岭药业董事会已按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件以及以岭药业章程的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及以岭药业章程的规定。

二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格

1.经查验，本次股东大会由以岭药业第五届董事会第三十四次会议决定召集并发布公告通知，本次股东大会的召集人为以岭药业董事会。

2.根据出席现场会议股东签名并经合理查验，出席本次股东大会现场会议的股东共计7人，代表股份数570,010,747股，占以岭药业股本总额的50.50%；通过网络投票的股东统计4人，代表股份5,120股，占以岭药业股本总额的0.0005%。出席本次股东大会现场会议的人员还有以岭药业部分董事、监事和高级管理人员及见证律师。

经核查，本所律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格符合相关法律、法规、规范性文件及以岭药业章程的规定，资格合法有效。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

1.经核查，本次股东大会审议及表决的事项为以岭药业已公告的会议通知中所列出的各项议案。本次股东大会表决通过了如下议案：

（1）《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》

经表决，吴以岭、吴相君、郭双庚、戴奉祥、吴瑞、栗庆森均为同意股份570,011,648股。

（2）《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》

经表决，季绍良、王雪华、王震均为同意股份570,011,648股。

（3）《关于公司监事会换届选举非职工代表监事的议案》

①高学东

经表决，同意股份570,020,048股。

②刘根武

经表决，同意股份570,011,648股。

（4）《关于公司董事、监事薪酬标准的议案》

经表决，同意股份570,010,747股，反对920股，弃权4,200股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9991%。

（5）《关于修改〈公司章程〉的议案》（特别决议）

经表决，同意股份570,015,847股，反对20股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的100%。

2.本次股东大会现场投票以记名投票的表决方式进行,并现场统计了议案的表决结果并予以宣布。

经核查，本次股东大会的会议记录由出席本次股东大会的以岭药业董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署；会议决议由出席本次股东大会的以岭药业董事签署。

综上所述，本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行政法规、规范性文件及以岭药业章程的规定，合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及以岭药业章程的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决方法符合相关法律、法规、规范性文件及以岭药业章程的规定，表决结果合法有效。

本法律意见书一式两份。

负 责 人

张利国

北京国枫律师事务所 经办律师

胡 琪

王月鹏

2016年12月12日

石家庄以岭药业股份有限公司

独立董事对聘任公司高级管理人员的

独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等规定，我们作为石家庄以岭药业股份有限公司第五届董事会独立董事，认真审议了公司关于聘任公司高级管理人员的议案内容，现发表独立意见如下：

一、经查阅本次聘任的高级管理人员的履历符合《公司法》的规定，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形，其任职资格合法；

二、本次公司聘任高级管理人员的程序符合国家法律、法规和《公司章程》的相关规定。

三、本次董事会聘用的公司高级管理人员勤勉务实，具有一定的职业经历和专业素养能胜任所聘职务的要求。

综上，我们同意聘任吴相君先生为公司总经理，聘任戴奉祥先生、赵韶华先生、王卫平先生、王蔚女士、韩月芝女士、庞保强先生、张秋莲女士、栗庆森先生、高秀强先生为公司副总经理，聘任吴瑞女士为公司董事会秘书，聘任戴奉祥先生为公司财务负责人。

独立董事签名：

季绍良 王雪华

王 震

2016年12月12日