欧浦智股份有限公司第四届董事会2016年第七次会议决议公告

证券代码：002711 证券简称：欧浦智网 公告编号：2016-067

欧浦智股份有限公司第四届董事会2016年第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

欧浦智网股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会2016年第七次会议通知于2016年12月7日以书面送达或电子邮件的方式向公司董事发出。会议于2016年12月12日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议应到董事12人，实到董事12人。本次会议由董事长陈礼豪先生主持，会议的召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施方式、实施地点及调整部分实施内容的议案》

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见与本决议公告同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于变更部分募集资金投资项目实施方式、实施地点及调整部分实施内容的公告》。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容已于同日登载在巨潮资讯网

(http://www.cninfo.com.cn)。

2、审议通过《关于转让控股子公司股权的议案》

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

具体详见与本决议公告同日登载在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于转让控股子公司股权暨与广东银信物流有限公司签订〈全面战略合作协议〉的进展公告》。

3、审议通过《关于召开2016年第五次临时股东大会的议案》

公司拟定于2016年12月28日召开2016年第五次临时股东大会。本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

具体详见与本决议公告同日登载在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2016年第五次临时股东大会的通知》。

上述第1项议案需提交公司股东大会审议通过。

三、备查文件

1、第四届董事会2016年第七次会议决议；

2、独立董事对公司第四届董事会2016年第七会议相关事项的独立意见。

特此公告。

欧浦智网股份有限公司

董 事 会

2016年12月12日

证券代码：002711 证券简称：欧浦智网 公告编号：2016-068

欧浦智网股份有限公司第四届监事会2016年第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

欧浦智网股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会2016年第四次会议通知于2016年12月7日以专人送达或电子邮件方式发出，会议于2016年12月12日在公司会议室以现场方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席黄锐焯先生主持，会议的召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施方式、实施地点及调整部分实施内容的议案》

经审核，监事会认为：公司根据市场环境的变化和自身战略发展的需要，变更部分募集资金投资项目实施方式、实施地点及调整部分实施内容，有利于提高公司募集资金使用效率，吸纳行业高端人才，符合公司和全体股东利益；其决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，不存在违规使用募集资金的情形。监事会同意该议案，并同意提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

此项议案需提交公司股东大会审议通过。

三、备查文件

1、第四届监事会2016年第四次会议决议

特此公告。

欧浦智网股份有限公司

监 事 会

2016年12月12日

证券代码：002711 证券简称：欧浦智网 公告编号：2016-069

欧浦智网股份有限公司关于变更部分

募集资金投资项目实施方式、实施

地点及调整部分实施内容的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况及本次变更概述

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准欧浦智网股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]32号）核准，并经深圳证券交易所同意，欧浦智网股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行人民币普通股（A股）3,752.75万股，每股发行价格为18.29元，募集资金总额为人民币582,536,500.00元，除发行费用44,843,761.79元，实际募集资金净额为人民币537,692,738.21元。以上募集资金已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年1月22日进行了审验，并出具《验资报告》（瑞华验字[2014]48340007号）验资确认。

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次发行募集资金将用于以下项目：

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由于政府规划调整以及市场环境与2010年项目设计时发生了重大变化，经公司2015年6月19日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过，公司变更了钢铁仓储中心建设项目、加工中心建设项目募集资金用途，将募集资金47,917.03万元及其利息249.82万元中的3亿元用于收购佛山市顺德区欧浦小额贷款有限公司100%股权，同时将钢铁仓储中心建设项目、加工中心建设项目剩余募集资金及利息合计18,166.85万元永久补充流动资金。

（二）本次变更情况概述

为提高公司募集资金使用效率，吸纳行业高端人才，顺应公司战略发展步伐，公司计划变更“电子商务中心建设项目”的实施方式、实施地点以及调整部分实施内容（以下简称“本次变更”）。具体情况如下：

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公司于2016年12月12日召开第四届董事会2016年第七次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式、实施地点及调整部分实施内容的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次变更事项尚需提交公司股东大会审议批准。

本次购买房产事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、本次变更的原因

（一）电子商务中心建设项目计划和实际投资情况

电子商务中心建设项目计划总投资5,868万元，包括工程设备及安装2,670万元，工程建设其他费用110万元，建筑工程费用2,200万元，公用工程200万元，土地费用112万元，流动资金576万元。项目于2012年在广东省发展和改革委员会备案，建设周期18个月，实施主体为广东欧浦九江钢铁物流有限公司。电子商务中心建设项目不直接产生经济效益，主要是通过提升公司电子商务水平，为公司仓储、加工等业务提供信息化平台，进一步优化公司“一站式”实体物流和电子商务互相促进的经营模式，为公司的长远发展提供信息化支持。

截至2016年11月30日，电子商务中心建设项目已使用募集资金投入5,752.84万元，包括工程设备及安装2,200万元，工程建设其他费用760万元，建筑工程费用2,600万元，土地费用133.99万元，其他费用58.85万元，投资进度为98.04%。因本次拟变更电子商务中心建设项目的实施方式、实施地点等，公司将在该事项提交股东大会审议前将此前已投入使用的募集资金归还至募集资金专用账户。

（二）本次变更原因

在国内钢铁产能过剩，钢铁市场需求疲软的大背景下，九江镇项目所处区域的钢铁市场环境与2010年项目设计时发生了重大变化。根据南海区九江镇发展战略规划和城镇分区规划，九江镇钢铁聚集区已经调整至九江金属材料市场，项目所处区域的钢贸市场地位进一步弱化。同时，随着电子商务中心建设项目的不断投入，项目的竣工离不开高端电子商务人才队伍的建设，鉴于九江镇的市场环境和区域位置，公司在九江镇物色更多的电子商务人才越来越难，继续加大投入将可能达不到项目预期效果。

广州是广东省省会，国务院定位的国际大都市，交通便利，人流密集，聚集了一批高科技企业和人才。在广州设立研发中心，吸纳行业高端人才，能满足公司对于电子商务人才的需求，并加强电子商务同行业之间的交流，为公司战略实施与人才队伍建设创造有利条件。同时，广州与佛山相邻，有利于研发中心与公司总部之间的业务来往及内部管理，能提高沟通效率，降低公司管理成本。

近年来，电子商务已成为现代物流中重要的不可分割的一部分。随着云计算、大数据等的迅猛发展，项目原有的现代物流系统和电子商务平台已经不能满足客户的需要，公司拟对原有系统和平台进行改造升级，打造欧浦商城供应链协同系统和钢贸商SAAS进销存管理系统。

综上，经审慎考虑，公司拟进行本次变更，变更后电子商务中心建设项目将更加贴近公司发展战略的要求，符合公司全体股东的利益。

三、交易对方基本情况

名称：广州富力地产股份有限公司

住所：广州市天河区珠江新城华夏路10号富力中心45-54楼

企业类型：股份有限公司（中外合资、上市）

法定代表人：李思廉

注册资本：人民币捌亿零伍佰伍拾玖万壹仟捌佰叁拾陆元整

注册号：440101000122997

经营范围：房地产业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。经营范围以审批机关核定的为准。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

公司与广州富力地产股份有限公司不存在关联关系。

四、交易标的基本情况

1、交易标的

本次交易标的位于广州市越秀区富力东山新天地写字楼C栋4501房，建筑面积为409.2152平方米。该房屋的开发商已办理项目规划、建设、销售手续并已取得相关证明。

2、定价情况

本次交易定价以市场价格为依据，经双方协商一致确定，交易定价公允，不存在损害上市公司股东利益的情形。

五、交易协议的主要内容

甲方：广州富力地产股份有限公司

乙方：欧浦智网股份有限公司

1、成交价格

本次乙方认购的房产建筑面积为409.2152平方米，认购总价为15,140,962元；

2、付款方式

甲方同意乙方按下列方式按期付款：

首期于2016年12月9日前交付房款的20%；第二期于2017年1月8日前交付房款的30%；第三期于2017年2月7日前交付房款的50%。

六、新募投项目情况说明

（一）项目基本情况和投资计划

电子商务中心主要功能是在现有欧浦钢网与智能物流的基础上，通过建设欧浦商城供应链协同系统与钢贸商SAAS软件服务加强线上平台与线下服务的融合，增强产业链各环节企业间的信息协作与沟通，提升整个电商平台交易服务的效率与平台竞争力。

1、建设内容

（1）广州研发中心

广州研发中心自购写字楼建筑面积为409.2152平方米,主要作为电子商务中心研发团队办公及人才招聘与培养的场所。

（2）欧浦商城供应链协同系统

欧浦商城由交易向供应链服务延生，利用供应链协同系统整合仓储、加工、运输企业实现服务的标准化，提供从原料采购、仓储加工，运输配送、小批量加工成品拼单的一站式服务。欧浦商城供应链协同系统包括欧浦商城交易系统升级、仓储加工协同系统、运输配送协同系统。

具体内容及规模详见下表：

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（3）钢贸商SAAS进销存管理系统建设

钢贸商SAAS进销存管理系统的建设，是以“销售项目”为管理对象，对同一个销售项目下“销售合同、加工、发货、运输、收入、支出”等环节进行统一管理，同时与采购项目管理、库存管理、财务管理、统计分析、基础资料管理等功能的紧密结合，能够有效解决目前钢贸商在贸易过程中管理混乱、账目不清、收益模糊的情况。并通过标准化的接口与电商平台、物流企业进行对接，提供开放式的增值服务，打通钢铁产业链企业间的信息沟通。

2、项目投资估算

项目建设总投资为4,165万元，资金来源为部分募集资金和自有资金。具体投资情况如下：

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3、建设周期及投资计划

项目建设期为12个月，从2017年1月1日至2017年12月31日，一次建成投入使用。

（二）项目可行性分析

1、项目建设的必要性

（1）钢铁行业电子商务信息化发展的需要

随着信息化的发展，电子商务已成为现代物流中重要的不可分割的一部分。一方面，现代物流是电子商务不可缺少的支撑体系，网上完成交易的货物必须通过物流系统送到购买者手中；另一方面，现代物流的信息交易和组织管理也要借助电子商务的手段实现，从而使现代物流效率更高、物流资源利用更加充分。在大宗商品的现货电子商务中，由于企业客户对货物交易风险的要求高，物流所扮演的角色除了运输和配送外，更重要的是为交易提供了第三方货物审核、监管、交割等功能。

现代物流与电子商务的协同发展对于钢铁行业电子商务信息化的发展非常有利，电子商务的发展既对现代物流提出新的要求和挑战，同时也为物流业发展带来新的机遇，带来更广阔的增值空间，现代物流与电子商务的不可分割性，决定了必须发展基于协同电子商务的物流供应链服务模式。

（2）公司发展方向需要

公司打造的“实体物流”和“电子商务”相结合的“欧浦模式”虽从一定层面上带动整个乐从钢铁市场的发展，改变了传统钢材行业的交易模式，为地方经济发展带来积极的经济效应，在广东省内钢铁物流行业上具有较高影响力。但公司未来的发展不仅仅局限于此，欧浦智网长远的发展目标依托欧浦钢网电商交易平台，将线上交易和线下服务做深度整合，打造综合服务性质的电商平台，并结合信息技术与物联网技术将现代物流系统全面升级为智能物流系统，辐射全国各地，整合仓库加工资源，形成最具权威的仓库联盟，利用现代化物联网技术打破传统行业交易的地域限制，从而促进钢铁物流行业和谐、健康、蓬勃发展。

（3）广州市场拓展与吸纳行业高端人才的需要

广州研发中心的建设，充分考虑到广州处于珠三角中心城市，也是电商企业比较集中的区域，电子商务行业各类高端技术人才聚集，且毗邻中国最大的钢铁贸易集散地。在广州设立研发中心，吸纳行业高端人才，能满足公司电子商务人才的需求，并加强同行业之间的交流，为公司战略实施与人才队伍建设创造有利条件。

本项目将充分利用公司线下实体资源，拓展业务并建立应用示范基地，提升行业影响力。

2、项目建设的可行性

（1)市场发展前景广阔

随着互联网+和供给侧改革的推进，大宗商品B2B发展迅猛，未来借助电子商务，降低物流和资金成本，提高服务效率将推动钢铁物流行业高速发展，国内钢铁物流行业已经进入到一个新的发展阶段，良好的市场发展前景要求国内品牌产业能迅速扩充和加强，唯此才能尽快占领市场，发挥产业集聚作用和取得企业在市场竞争中的主动权。

（2)具有规模化优势的成熟市场背景

公司是国内领先的第三方钢铁物流企业，拥有和管控的仓储能力达270万吨，年加工能力达340万吨，在全国处于领先的地位。华菱涟钢、五矿钢铁、中钢集团、中铁集团、浙江金属、浙江物产等国内众多知名大型钢铁生产企业和贸易商的产品进入公司仓库储存和交易。公司的规模化经营使公司在业内享有良好的声誉。

（3)行业地位及电子商务平台优势

欧浦钢网建立于2005年，一直立足于为钢铁行业供应链企业提供电子商务服务，经过多年的运营，目前已发展成为钢铁行业领先的B2B电子商务平台，在行业具有一定知名度与影响力，并聚集了一大批的钢铁贸易流通企业用户。

（4)先进的商业模式

公司在为客户提供大型仓储、剪切加工、金融质押监管、综合物流服务、转货、运输、商务配套等“一站式”钢铁物流服务的基础上，充分利用电子商务平台，为客户提供钢铁现货交易、钢铁资讯服务和供应链金融服务等创新钢铁物流增值服务，将仓库打造成为向市场开放的货架，将静态的仓储提升为动态的交易市场，革新了物流企业经营模式，在“一站式”智能化物流和电子商务的基础上，为客户提供全方位的综合物流服务。

（5)相关管理优势与经验

公司同时拥有线上电商平台运营与线下钢铁仓储加工多年服务经验，并建立了线上交易与线下服务的标准化体系。公司在长年的经营过程中，招聘并培育了一批优秀的业务骨干，形成了“轮岗培训”、“定期交流”和“传帮带”良好的人力资源氛围，公司的高层管理人员也具有多年业务经营和管理经营的经验，深谙钢铁物流行业的业务特点和管理诉求，能够全面洞悉行业态势、把握行业发展方向并具有强大执行力，有力保证了新的电子商务平台建设的实施。

综上，本次电子商务中心建设项目将进一步扩大公司在市场的知名度和影响力，提高公司在钢铁物流行业的市场占有率。项目的建设是具备可行性的。

（三）项目经济效益分析

本项目建设不直接产生经济效益，主要是通过结合IT技术全面提升公司B2B电商平台核心竞争力，为公司仓储、加工等业务提供智能信息化平台，进一步优化公司“智能物流+电商平台+供应链金融”的发展模式，为公司的长远发展提供信息化技术支持。

七、购买资产的目的和对公司的影响

1、本次购买资产是为了提高募集资金使用效率，吸纳行业高端人才，顺应公司战略发展步伐，本次购买的资产所处的广州，经济发达，地理位置优越，行业高端人才较多，能有效满足公司电子商务人才的需求，有利于加强同行业之间的交流，为公司战略实施与人才队伍建设创造有利条件。

2、本次购买资产用作广州研发中心的办公场所，有助于公司提升企业形象，拓展业务并建立应用示范基地，提升行业影响力，但不会对公司本期财务状况和经营成果产生重大影响。

八、存在的风险及防范措施

本项目在建设及运营过程中可能出现的风险主要有技术风险、管理风险等，但由于各项风险的风险程度均不大，不会对项目造成大的影响。公司将采取及时有效的措施，将上述风险降至最低。

1、技术风险

技术风险主要来自缺乏相应的高级技术专业人才；项目系统设计错误；项目范围改变及黑客攻击等技术因素。

防范措施：公司将采用成熟的先进技术和设备，重点加强应用软件的开发和技术人员的培训，关键点的审查，增强冗余，采用预警机制，分阶段实施，确保各阶段的目标实现合理，从而保证整个项目的先进性和可靠性。

2、管理风险

管理风险主要体现在服务质量，成本控制和人才的管理等方面。在众多环节中，只要一个环节管理不当，就会影响其他环节甚至全局。

防范措施：公司将加强对经营管理人员的培训，对服务质量、成本控制等关键管理环节，提高管理的软、硬件水平，制定出有前瞻性的切实可行的措施，防止、甚至杜绝问题的产生。

九、独立董事、监事会和保荐机构的意见

（一）独立董事意见

公司本次变更部分募集资金投资项目实施方式、实施地点及调整部分实施内容，是为了提高募集资金使用效率，吸纳行业高端人才，顺应公司战略发展步伐，有利于公司的长远发展。其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，我们同意公司本次《关于变更部分募集资金投资项目实施方式、实施地点及调整部分实施内容的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

经审核，监事会认为：公司根据市场环境的变化和自身战略发展的需要，变更部分募集资金投资项目实施方式、实施地点及调整部分实施内容，有利于提高公司募集资金使用效率，吸纳行业高端人才，符合公司和全体股东利益；其决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，不存在违规使用募集资金的情形。监事会同意该议案，并同意提交公司股东大会审议。

（三）保荐机构的意见

经核查，保荐机构认为：

公司本次变更部分募集资金投资项目实施方式、实施地点及调整部分实施内容事项已经公司董事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，公司监事会审议通过，尚需股东大会审议通过。本次公司变更部分募集资金用途履行了必要的法律程序，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合法律法规的相关规定。

综上所述，保荐机构对公司本次变更部分募集资金投资项目实施方式、实施地点及调整部分实施内容事项无异议。

十、备查文件

1、第四届董事会2016年第七次会议决议；

2、独立董事对公司第四届董事会2016年第七次会议相关事项的独立意见；

3、第四届监事会2016年第四次会议决议；

4、华泰联合证券有限责任公司《关于欧浦智网股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施方式、实施地点及调整部分实施内容的核查意见》。

特此公告。

欧浦智网股份有限公司

董 事 会

2016年12月12日

证券代码：002711 证券简称：欧浦智网 公告编号：2016-070

欧浦智网股份有限公司关于转让控股

子公司股权暨与广东银信物流有限

公司签订《全面战略合作协议》的

进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

欧浦智网股份有公司（以下简称“公司”）于2015年7月20日与广东银信物流有限公司（以下简称“银信物流”）签订了《全面战略合作协议》。本着优势互补、互利共赢的原则，公司于2015年11月24日与万康才先生、李丹女士、邝春梅女士共同出资2,000万元设立广东欧浦智网冷链电子商务有限公司（以下简称“欧浦冷链”）。具体内容详见公司在指定信息披露媒体刊登的《关于与广东银信物流有限公司签订〈全面战略合作协议〉的公告》（公告编号：2015-058），《关于与广东银信物流有限公司签订〈全面战略合作协议〉的进展公告》（公告编号：2015-108）。现将相关进展公告如下：

一、交易概述

公司于2016年12月12日与佛山市韩科业贸易有限公司（以下简称“韩科业贸易”）签署了《股权转让协议》，公司以人民币350万元的价格转让所持欧浦冷链55%股权。

本次交易已经公司第四届董事会2016年第七次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议批准。

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

名称：佛山市韩科业贸易有限公司

住所：佛山市禅城区石湾镇街道鄱阳村西区一街1号4楼03A室

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：岑楚甄

注册资本：人民币壹佰万元

成立日期：2016年07月21日

统一社会信用代码：91440604MA4UT10N0G

经营范围：国内贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动。）

主要股东：岑楚甄持股60%、刘燕馨持股40%，岑楚甄系韩科业贸易的实际控制人。

与公司关联关系：公司与韩科业不存在关联关系。

主要财务数据：

截至2016年11月30日，韩科业的资产总额为人民币3,511,680.60元，负债为人民币3,512,000.00元，净资产为-319.40元；2016年1-11月实现营业收入为人民币0.00元，净利润为人民币-319.40元。（以上财务数据未经审计）

三、交易标的基本情况

1、欧浦冷链基本情况

名称：广东欧浦智网冷链电子商务有限公司

住所：佛山市顺德区乐从镇路州村委会第二工业区乐成路7号地欧浦交易中心5楼之二

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：黄日正

注册资本：人民币贰仟万元

成立日期：2015年11月24日

统一社会信用代码：91440606MA4UK1652X

经营范围：收购、销售（包括网上销售）：农产品、畜禽肉类、水产品、冷冻或速冻食品；除以上项目外的国内商业，物资供销业，信息服务业务（仅限互联网信息服务和移动网络信息服务业务，不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器材、电子公告以及其他法律、法规规定需前置审批或专项审批的服务项目）；普通货运、冷冻货运及货运站经营（凭有效许可证经营）；仓储服务（不含危险化学品）；物业管理，物业租赁；贸易代理，货物及技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

2、股权结构

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有优先受让权的其他股东万康才先生、李丹女士和邝春梅女士已放弃优先受让权。

3、主要财务数据

截至2015年12月31日，欧浦冷链资产总额为人民币490,967.45元，负债总额人民币8,000.00元，净资产为人民币482,967.45元；2015年实现营业收入为人民币0.00元，净利润为人民币-17,032.55元。（以上财务数据已经审计）

截至2016年11月30日，欧浦冷链资产总额为人民币35,483,568.77元，负债总额人民币23,370,466.98元，净资产为人民币12,113,101.79元；2016年1-11月实现营业收入为人民币0.00元，净利润为人民币-369,865.66元。（以上财务数据未经审计）

4、本次交易不涉及债权债务转移。

5、公司不存在为欧浦冷链提供担保、委托欧浦冷链理财，以及欧浦冷链占用公司资金等方面的情形。

四、协议主要内容

甲方（转让方）：欧浦智网股份有限公司

乙方（受让方）：佛山市韩科业贸易有限公司

鉴于，转让方由于自身经营策略调整需要，拟将甲方持有的欧浦冷链55%股权，对外转让。上述乙方（受让方）由于自身投资策略需要，表示愿意购买转让方所转让的欧浦冷链的55%股权。因此，上述转让方和受让方经充分友好协商，就欧浦冷链的股权转让事宜，达成如下正式协议：

1、股权的转让

1.1以本协议的规定为前提，各方同意，转让方将向受让方出售并转让，受让方将购买未设立任何债权、抵押权、质押权、追索权或其他任何担保协议或第三方权利的欧浦冷链的出资额1,100万元（该等出资额中350万元已实缴到位，尚未缴足部分由受让方继续履行缴足义务）（以下统称“转让权益”）。

1.2以所转让的欧浦冷链的转让权益为对价，受让方应根据本协议第二条中所列的支付方法和条款向转让方支付350万元人民币，作为购买所转让股权的价款（下称“转让价款”）。

1.3欧浦冷链完成上述股权转让后，欧浦冷链构成比例如下：

欧浦冷链的注册资本为2,000万元人民币，其中：

万康才出资400万元人民币，占公司注册资本总额的20%；

李丹出资300万元人民币，占公司注册资本总额的15%；

邝春梅出资200万元人民币，占公司注册资本总额的10%；

乙方出资1,100万元人民币，占公司注册资本总额的55%。

2、转让价款的支付

2.1本协议第1.2条所约定的转让价款以下列方式支付：

本协议经转让方、受让方签字后，由受让方在七天内一次性支付给转让方。转让方将在七天内协助各方办理工商变更登记。

2.2转让方应自行负责承担就依据本协议规定收取转让价款而发生的任何税费。

2.3在本次转股过程中，发生的与本次股权转让相关工商变更登记的费用由转让方支付。

3、陈述、保证和承诺

3.1自本协议签署之日起，并直至依据本协议规定完成办理本次股权转让工商变更登记之日，转让方向受让方、受让方向转让方作出以下陈述和保证：

转让方对转让权益所拥有所有权是基于其对欧浦冷链股份的合法持有；转让方对其转让权益拥有完全的所有权，并且上述转让权益上未设立任何债权、抵押权、质押权、追索权或其他任何担保协议或第三方权益。

4、权利和义务的变更

4.1各方同意，除本协议另有规定者外，自本协议签订之日起，受让方将享有作为欧浦冷链股东权利同时承担相应的义务。

4.2为完成本次股权转让，各方应相互协助对欧浦冷链的章程进行相应修改并办理工商部门股权变更登记手续。

5、适用法律

本协议应适用中华人民共和国法律。

6、争议解决

6.1于本协议或关于本协议而产生的任何请求或争议应由各方通过友好协商解决。如果在一方书面提出该等事宜后六十天内未能通过协商解决争议或就争议的解决达成仲裁协议，则任何一方可向被告方所在地人民法院起诉，以诉讼方式解决该争议。

6.2仲裁或诉讼期间，除争议事项外本协议应由各方继续履行。

7、生 效

本协议应在下述条件满足后生效：

7.1本协议由甲乙双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章；

7.2甲方董事会依法批准本次交易；

五、本次交易定价依据

鉴于欧浦冷链的经营状况，本次交易以欧浦冷链的净资产及其注册资本的认缴情况为参照依据（截至本公告日，公司已认缴人民币350万元，其余股东已认缴900万元），经交易双方协商一致，将欧浦冷链55%股权作价人民币350万元转让。本次交易遵循公平、公正的原则，股权转让价格合理，不存在损害交易各方及公司股东利益的情形。

六、交易的目的和对公司的影响

1、本次交易是为了调整公司业务发展步伐，优化公司资产结构，有利于提高公司经营效率，推动公司持续健康发展。

2、本次交易将导致公司合并报表范围发生变更，短期内公司将不再继续推进冷链业务，但不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、备查文件

1、第四届董事会2016年第七次会议决议

2、《股权转让协议》

特此公告。

欧浦智网股份有限公司

董 事 会

2016年12月12日

证券代码：002711 证券简称：欧浦智网 公告编号：2016-071

欧浦智网股份有限公司

关于控股子公司签订《商品购销合同（年度合同）》的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

欧浦智网股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司广东欧浦智网冷链电子商务有限公司于2016年1月21日与湛江市永利水产有限公司、湛江市安志水产有限公司、湛江市万通水产有限公司和湛江市湛能水产有限公司签订了《商品购销合同（年度合同）》（以下简称“购销合同”）。具体内容详见公司在指定信息披露媒体刊登的《关于控股子公司与湛江市永利水产有限公司签订〈商品购销合同（年度合同）〉的公告》（公告编号：2016-009）、《关于控股子公司与湛江市安志水产有限公司签订〈商品购销合同（年度合同）〉的公告》（公告编号：2016-010）、《关于控股子公司与湛江市万通水产有限公司签订〈商品购销合同（年度合同）〉的公告》（公告编号：2016-011）和《关于控股子公司与湛江市湛能水产有限公司签订〈商品购销合同（年度合同）〉的公告》（公告编号：2016-012）。现将相关进展公告如下：

1、截至本公告日，由于市场价格波动超预期，且至今未收到上述四家公司按合同约定支付的订金，故合同尚未履行。

2、2016年12月12日，公司与佛山市韩科业贸易有限公司签订了《股权转让协议》，公司以人民币350万元的价格转让所持欧浦冷链55%股权。具体详见公司同日在指定信息披露媒体刊登的《关于转让控股子公司股权暨与广东银信物流有限公司签订〈全面战略合作协议〉的进展公告》（公告编号：2016-070）。

3、本次股权转让后，公司将不再持有欧浦冷链股权。根据《股权转让协议》的约定，自本协议签订之日起，受让方将享有作为欧浦冷链股东权利的同时承担相应的义务，故上述购销合同继续履约的责任和义务也将由受让方承担。该事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

特此公告。

欧浦智网股份有限公司

董 事 会

2016年12月12日

证券代码：002711 证券简称：欧浦智网 公告编号：2016-072

欧浦智网股份有限公司关于召开2016 年第五次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

欧浦智网股份有限公司（以下简称“公司”）谨定于2016年12月28日召开公司2016年第五次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、 召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2016年第五次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司于2016年12月12日召开第四届董事会2016年第七次会议，审议通过了《关于召开2016年第五次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

4、会议召开时间：

现场会议召开时间：2016年12月28日（星期三）14:30

网络投票时间：2016年12月27日-2016年12月28日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年12月28日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年12月27日15:00-2016年12月28日15:00。

5、会议召开方式：

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。

（1）现场表决：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票方式行使表决权，公司股东可选择现场表决和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2016年12月22日（星期四）

7、出席对象：

（1）2016年12月22日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人（授权委托书见附件二）出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

8、现场会议召开地点：佛山市顺德区乐从镇三乐路欧浦交易中心五楼会议室。

二、会议审议事项

1、审议《关于变更部分募集资金投资项目实施方式、实施地点及调整部分实施内容的议案》

上述议案已经公司第四届董事会2016年第七次会议审议通过，并将对中小投资者的表决单独计票并披露。议案内容详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上的公告信息。

三、本次股东大会现场会议的登记方法

（一）登记时间

2016年12月23日（星期五）9:00-11:00，14:00-16:30。

（二）登记方式

1、法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

2、自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

3、异地股东可凭以上有关证件采用信函或传真的方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准），不接受电话登记，传真登记请发送传真后电话确认。信函或传真方式须在2016年12月23日17点前送达或传真至公司。

采用信函方式登记的，信函请寄至：佛山市顺德区乐从镇路州村委会第二工业区乐成路7号地公司证券部，邮编：528315，信函请注明“2016年第五次临时股东大会”字样。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1、联系方式

联系人：张生午、梁伦商

电话：0757-28977053

传真：0757-28977053

2、本次会议会期半天，出席会议的股东食宿费及交通费自理。

六、备查文件

1、第四届董事会2016年第七次会议决议。

特此公告。

欧浦智网股份有限公司

董 事 会

2016年12月12日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362711

2、投票简称：欧浦投票

3、议案设置及意见表决

（1）议案设置

2016年第五次临时股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（2）填报表决意见

本次股东大会的议案为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

（3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2016年12月28日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年12月27日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2016年12月28日（现场股东大会结束当日）15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登陆互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹全权委托 （女士/先生）（身份证号码： ）代表本单位/本人出席欧浦智网股份有限公司召开的2016年第五次临时股东大会，并代表本单位/本人依照以下指示对下列议案投票。本单位/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代表行使表决权，其行使表决权的后果均由本单位/本人承担。

■

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号码：

日期： 年 月 日

委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之日止。

附注：

1、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。三者中只能选一项,选择一项以上的,则视为无效委托。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。