宁波天邦股份有限公司
第六届董事会第八次会议决议公告

证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2016-078

宁波天邦股份有限公司

第六届董事会第八次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

宁波天邦股份有限公司第六届董事会第八次会议通知已于2016年12月1日以电话和电子邮件方式向全体董事发出，会议于2016年12月10日上午10：00以通讯与现场相结合的方式召开。会议由张邦辉先生主持，应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。本次会议审议通过了如下议案：

一、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于全资子公司与黑龙江东方红林业局签订生猪养殖合作协议的议案》；

《关于全资子公司与黑龙江东方红林业局签订生猪养殖合作协议的公告》于2016年12月13日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2016-079。

本议案尚需提交公司2016年度第三次临时股东大会审议。

二、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请召开2016

年度第三次临时股东大会的议案》。

《关于召开公司2016年度第三次临时股东大会的通知》于2016年12月13日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2016-080。

特此公告。

宁波天邦股份有限公司董事会

二〇一六年十二月十三日

证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2016-079

宁波天邦股份有限公司

关于全资子公司与黑龙江东方红

林业局签订生猪养殖合作协议的公告

一、对外投资概述

1、投资基本情况

公司拟通过全资子公司汉世伟食品集团有限公司（下面简称“汉世伟”、“乙方”）及其下属子公司与龙江森工集团下属单位黑龙江省东方红林业局（下面简称“东方红”、“甲方”）在黑龙江省启动首个生猪养殖示范项目。预计项目总投资额约22.8亿元，项目分期进行，公司拟以自有资金或通过自筹等方式解决。

2、审议情况

公司于2016年12月10日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于全资子公司与黑龙江东方红林业局签订生猪养殖合作协议的议案》，根据法律法规及《公司章程》的相关规定，上述对外投资事项尚须提交公司股东大会审议。

3、本次对外投资不属于关联交易，也不构成重大资产重组事项。

二、合同双方介绍

甲方：黑龙江省东方红林业局

住所地：黑龙江省鸡西市虎林市东方红镇

企业类型：全民所有制

法定代表人：许栩

注册资本：15,998万元

统一社会信用代码：912303811307127511

乙方：汉世伟食品集团有限公司

住所地：安徽省马鞍山市和县乌江镇工业园通江大道

企业类型：有限责任公司

法定代表人：张邦辉

注册资本：5,000万元

统一社会信用代码：91340523078737491B

公司拟通过在黑龙江省新设的子公司具体负责项目实施，因而乙方包括乙方及乙方的子公司。汉世伟新设子公司工商注册信息如下：

公司名称：黑龙江汉世伟食品有限公司

住所地：黑龙江省亚布力滑雪旅游度假区

企业类型：有限责任公司

法定代表人：朱爱民

注册资本：3,000万元

统一社会信用代码：91230002MA192EPM57

经营范围：猪肉制品加工、销售；生猪养殖、屠宰、销售及技术服务；畜禽全价饲料、水产全价饲料、浓缩饲料、预混饲料、饲料添加剂的生产、销售；有机肥生产、销售；农副产品收购。

甲方与公司、公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

三、合同主要内容

（一）项目概况

1、项目所在地：黑龙江省鸡西市虎林市东方红镇。

2、产能规模：建设规模年出栏100万头商品猪。

3、建设期：计划2017-2019年完成建设任务，2016年底完工选址、勘探、可研、设计、报批等，2017年全面开工建设。

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4、达产期： 预计2020年可达产。

5、投资规划：项目总投资约22.8亿元，其中甲方投资约6亿元，乙方投资约16.8亿元。双方对各自投资建设部分拥有各自独立产权。

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6、总项目预计投资金额计划（含甲方乙方共同投资金额）：

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其中公司计划投入的投资金额计划:

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7、资金来源：自有资金或通过自筹等方式。

（二）项目规划

1、甲方负责建设项目：由乙方提供设计方案，甲方投资育肥小区固定资产,建设并带领职工开展育肥猪养殖，甲方规划建设或改建育肥车间总存栏约50万头。

2、乙方负责建设项目：核心育种场、种猪扩繁场、父母代母猪场、公猪站、配套饲料厂、洗消中心和有机肥厂。

3、甲乙双方按照“种养结合”“循环农业”模式综合利用养猪产生的粪肥。由乙方提供环保设施建设方案，甲方负责建设并保障科学使用粪肥，符合环保要求。

（三）项目用地

1、母猪场项目用地：最少不低于1600亩，甲方无偿提供给乙方使用20年，使用期限按国家和黑龙江省相关规定执行，期满后再续。（乙方向甲方租赁土地，无需支持任何对价的无偿使用20年，到期后无偿续租使用10年，上述20年期限不包括施工建设期且不因任何事由而减少期限）

2、项目配套的饲料厂等用地：约100亩用地，由甲方提供相应规格和属性的土地，按照招拍挂流程，并执行当地招商引资的优惠政策。

3、育肥车间建设由乙方提供设计图纸并提供咨询和指导，项目用地的选址、取得、项目报批、项目环评、育肥车间的项目工程建设、设施设备的采购、安装均由甲方负责并承担全部费用。

（四）双方责任义务

1、甲方责任义务

（1）保证乙方依法取得充足、合规合法的生产经营用地，保证乙方获取所需的各项手续和证照。

（2）积极协助申请当地政府的扶持政策，扶持政策双方按照1:1比例分享。

（3）负责母猪场及饲料厂的“六通一平”等基础设施建设，并承担相关费用。

（4）协调使用者与乙方签订粪肥利用协议，协调东方红林业局范围内优先选用乙方生产的育肥猪。

（5）育肥车间建设应与乙方母猪场建设同步进行，负责项目建设全程协调和服务。

（6）甲方不得引进其他养猪企业落户本林业局境内。

2、乙方责任义务

（1）协议签订30日内筹集项目部，派驻东方红林业局启动项目。

（2）按照“种养结合”“循环农业”模式实施母猪场建设工作，指导甲方育肥车间建设。

（3）负责育肥车间生产运营中饲料、仔猪、疫苗的供应以及养殖技术培训与服务。

（4）按照委托养殖模式，育肥猪达到育肥周期，乙方必须办理出栏、结算等手续。

（5）乙方建设后的母猪场、公猪站、洗消中心、饲料厂等劳动用工，除管理人员和技术人员外，优先安置甲方富余职工或甲方下岗职工。

（五）违约责任

在建设和经营期间，任何一方如有违约，违约方需支付守约方实际损失二倍数额的违约金。

（六）合同生效条件

本合同自双方签字盖章,且经乙方依据其公司章程以及上市规则等法规规定，权利机关决议批准本次投资事项之日起生效。

四、对外投资的可行性和市场前景分析

（一）可行性分析

1、项目符合国家相关产业政策及行业未来发展趋势

农业部于2016年4月印发了《全国生猪生产发展规划(2016-2020年)》，该规划明确提出了全产业链融合发展的基本思想，公司合作项目所在地位于黑龙江，属于“潜力发展区”。该区域的发展环境好，增长潜力大，生猪生产发展在满足本区域需求的同时，可重点满足京、津等大中城市供应，成为我国猪肉产量增加的主要区域。公司可以充分利用该区域在环境承载、饲料资源、地方品种资源等方面的优势，转变生产方式，高起点、高标准，扩大生产规模，实现增产增效。

国家政策的大力支持和黑龙江政府的扶持是项目成功的保证。此外，黑龙江省在十二五规划也提出加快发展畜牧业，突出抓好比较优势强、产业牵动力大的“两牛一猪”生产。本项目的建成可以促进当地林业产业结构转移，促进林业职工就业，增加收入。

2、项目满足食品安全需要并促进当地产业一体化发展

项目的建设能够提升生猪繁育、屠宰集约化、肉制品加工现代化水平，加快农业产业化进程，促进农业产业结构的调整，拉动黑龙江农业、畜牧业及相关产业的发展，为促进我国现代农业发展做出新的贡献。

加强生猪产业一体化建设，可以从源头和完整产业链上改善肉类食品的安全质量水平，这是人民群众生活水平提高的必然要求。项目的建设有利于更好地保证肉类食品安全，保障消费者利益。

3、项目具备独特的区域优势

东方红林区属于森工林区。森工林区是全国面积最大的国有重点林区和森林工业基地。该区域具有丰富的自然资源、雄厚的物质技术基础和三十多年改革开放积累的丰富经验，为推进畜牧业产业化、现代化、可持续发展奠定了坚实基础。

4、项目建设满足企业发展目标的需要

未来公司将明确聚焦种猪育种、动物保健、养殖管理，并整合猪产业链的高端资源，最终实现经营“一流的、和谐的、健康的动物源食品”的长远目标，确立以科技创新为核心竞争力，明确发展动物育种养殖、水产饲料、动物疫苗最终贯穿到食品业务，倾力打造绿色、健康的食品全产业链体系。东方红合作养殖项目有助于公司加快扩繁母猪场建设及生猪养殖业务规模拓展，属于为实施公司未来发展战略的必要措施，与公司的发展战略、未来发展目标一致。

（二）市场前景分析

1、从用地条件看，由于城市化、粮食等农业生产以及环境保护等多方面的原因，我国养猪业总体上呈现由东向西、由南往北转移的趋势。黑龙江林区地广人稀，便于养猪场布局，满足隔离要求。本项目养殖部分需占用土地约6 万亩，可利用原有作业区、工棚等；饲料厂、屠宰加工厂、肉制品厂等需建设用地 3045 亩，可在开发区内合理布局。

2、从环境条件看，黑龙江林区具有独特的环境优势，有利于发展无公害、绿色、生态、有机猪肉，提高猪肉品质，增强产品市场竞争力。黑龙江省积极大力推进无规定疫病区建设，为本项目的发展提供了极其难得的有利条件。本项目的建设要突出绿色、环保、清洁生产、循环经济的理念，加大在污水处理、沼气和有机肥利用、废弃物综合利用等方面的投入，避免对林区环境的不利影响，切实保护好环境，同时也有利于提高产品品质，形成绿色、生态产品的的独特优势。

3、从饲料原料供应看，黑龙江省是我国主要粮食产区，2014年粮食总产量 6242万吨，其中玉米3343万吨，大豆460万吨，小麦47万吨，完全能够满足发展生猪养殖的饲料供应，并且可以通过降低原材料成本，提高整体养殖效益。

五、风险提示

(一) 系统性风险

1、市场价格波动风险；

2、原材料价格风险；

3、疫情风险；

4、自然灾害风险。

(二) 项目投资风险

1、公司的项目投资顺利实施仍然需要与当地国有土地主管部门签订土地出让合同以取得项目地块土地使用权后开始推进，但届时能否完成土地“招拍挂”程序以及公司能否竞得土地使用权均存在一定的不确定性。

2、公司合作项目将按照协议约定及项目实际需要逐步投入资金,公司预计项目顺利实施将为公司经营业绩带来一定积极影响，但因项目将逐步投产，因此项目达产和产生效益尚需要一定时间周期。

3、如果市场需求变动、产业政策变动、市场竞争环境变化、环保及食品安全监管要求升级、养殖技术变革及项目实施过程中出现的其他意外因素都可能对投资项目的按期实施及正常运营造成不利影响，因此公司项目具体投产后效益及达产进度均存在一定的不确定性。公司预计该合作项目对本年度经营业绩不会产生重大影响。

4、销售与市场风险

从市场销售看，本项目距京津冀、长三角、中原城市群、珠三角等主要消费市场相对较远，这是本项目的主要不利点。随着我国冷链物流行业的快速发展，以及食品保鲜技术的发展，运输距离的制约将会有所减弱。同时，本项目具有的成本优势和品质优势，可以在很大程度上抵消由于运输距离带来的不利影响，乃至创造更高的价值，带来更好的效益。

六、备查文件

1、第六届董事会第八次会议决议公告；

2、《东方红生猪种养结合养殖项目合作协议》；

3、《东方红100万头生猪项目可研报告》。

特此公告。

宁波天邦股份有限公司董事会

二〇一六年十二月十三日

证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2016-080

宁波天邦股份有限公司

关于召开公司2016年度第三次临时股东大会的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

宁波天邦股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议已于2016年12月10日召开，会议决议于2016年12月28日召开公司2016年度第三次临时股东大会。现将召开本次临时股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2016年度第三次临时股东大会。

2、会议召集人:公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：公司第六届董事会第八次会议决定召开本次临时股东大会。本次临时股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

4、会议召开的日期、时间

现场会议时间：2016年12月28日（星期三）下午14:00。

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年12月28日（星期三）上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年12月27日（星期二）下午15:00至2016年12月28日（星期三）下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、出席对象

（1）本次股东大会的股权登记日为2016年12月22日，于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7、会议地点：上海市徐汇区桂箐路65号新研大厦11楼天邦股份会议室

二、会议审议事项

议案: 《关于全资子公司与黑龙江东方红林业局签订生猪养殖合作协议的议案》。

该议案已经公司董事会审议通过, 第六届董事会第八次董事会议决议公告详见2016年12月13日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告，公告编号：2016-078。

根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及《中小企业版上市公司规范运作指引》的要求，本次会议采取中小投资者单独计票，中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董监高以外的其他股东。 三、会议现场登记方法

1、登记方式：自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。（授权委托书见附件）

2、现场登记时间：2016年12月27日上午8:00-12:00、下午13:00-17:00

3、现场登记地点：公司证券发展部。

信函登记地址：公司证券发展部，信函上请注明“股东大会”字样；

通讯地址：上海市徐汇区桂箐路65号新研大厦11楼天邦股份；

邮 编：200233；

传真号码：021-54484520；

4、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件到会场办理登记手续。

四、参与网络投票的具体操作流程

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体投票流程请见本股东大会通知的附件1。

五、其他事项

1、会议联系方式：

联系人：张宇、夏艳

电 话：021-54484578

传 真：021-54484520

地 址：上海市徐汇区桂箐路65号新研大厦11楼

邮 编：200233

2、会议费用：与会人员食宿及交通费自理。

六、备查文件：

公司第六届董事会第八次会议决议。

特此公告。

宁波天邦股份有限公司董事会

二〇一六年十二月十三日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

（一）网络投票的程序

1、投票代码： “362124”。

2、投票简称：“天邦投票”。

3、议案设置及意见表决。

（1）议案设置。

股东大会议案对应“议案编码”一览表

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（2）填报表决意见或选举票数。

本次所有议案均为非累积投票议案，填报表决意见，赞成、反对、弃权；

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

1、 投票时间：2016年12月28日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

(三) 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年12月27日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2016年12月28日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》（版本变更）的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

宁波天邦股份有限公司

2016年度第三次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2016年12月28日召开的宁波天邦股份有限公司2016年度第三次临时股东大会现场会议，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

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注：1、如欲对议案投赞成票，请在“赞成栏”内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托方（签字或盖章）：

委托方居民身份证号码或《企业法人营业执照》号码：

委托方持股数：

委托方股东帐号：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

委托日期：

附件3：

股东登记表

截止2016年12月22日下午15:00时交易结束时,本公司（或本人）持有002124天邦股份股票，现登记参加公司2016年度第三次临时股东大会。

单位名称（或姓名）：      联系电话： 

身份证号码：         股东帐户号： 

持有数量：

日期：2016年 月 日