深圳市远望谷信息技术股份有限公司关于转让浙江创联信息技术股份有限公司股权的公告
证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2016-063
深圳市远望谷信息技术股份有限公司关于转让浙江创联信息技术股份有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
深圳市远望谷信息技术股份有限公司（即“出让方”，以下简称“公司”或“远望谷”）拟将所持有的浙江创联信息技术股份有限公司（以下简称“浙江创联”）51%股权转让给宁波高新区邦创智享企业管理服务有限公司（即“受让方”），转让价款276.09万元人民币。股权转让后公司不再持有浙江创联股权，公司合并报表范围发生变化。
上述事项已经公司第五届董事会第十次会议审议，并得到全体董事一致通过。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次交易事项无需提交股东大会审议。
本次交易不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
名称：宁波高新区邦创智享企业管理服务有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：宁波高新区创苑路750号003橦8楼835室
注册资本：10万元人民币
法人代表：何屹
注册号/统一社会信用代码：91330201MA2831G41H
经营范围：一般经营项目：企业管理咨询；商务信息咨询；商业信息咨询；企业形象策划；市场信息咨询；市场营销策划；礼仪服务；会务服务；公关活动策划；展览展示服务；文化交流活动策划；房地产信息咨询；房地产中介；财务管理咨询；翻译服务。
股权结构：
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宁波高新区邦创智享企业管理服务有限公司与远望谷及远望谷截至2016年11月30日前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。
三、交易标的相关情况
本次交易标的为远望谷持有的浙江创联51%股权，当前不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被查封、冻结等状况。
浙江创联基本情况如下：
企业名称：浙江创联信息技术股份有限公司
设立时间：2002年12月31日
注册资本：10,000万元人民币
法人代表：王剑荣
企业性质：其他股份有限公司（非上市）
注册地址：杭州市西湖区西斗门路3号天堂软件园B幢5楼A座
经营范围：一般经营项目：电子计算机软件、硬件及外部设备的技术开发、服务、咨询及转让，数据库服务，电子计算机软、硬件及外部设备的销售，企业管理咨询（不含证券、期货咨询），计算机系统集成，物流规划咨询、工艺设计、设备集成及施工监理，智能楼宇系统工程的设计、安装，综合布线。
股权结构：
本次股权转让前：
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本次股权转让后：
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浙江创联最近一年及又一期主要财务数据：
单位：万元
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公司不存在为浙江创联提供担保、委托其理财的情形。
截至本报告披露日，浙江创联因公司运营、资金周转需要，累计向远望谷拆借、尚未偿还的资金金额612.38万元，其中本金500万元，利息112.38万元。上述事项对公司财务状况不构成重大影响。受让方承诺在持股浙江创联后筹措资金，并在一年内归还远望谷相关借款。
四、转让协议主要内容
1、股权转让
公司将持有的浙江创联51%股权转让给宁波高新区邦创智享企业管理服务有限公司。转让完成后，公司不再持有浙江创联股份。
浙江创联其他股东放弃优先购买权。本次交易不涉及债权债务转移。
2、定价依据
根据公司聘请的深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《关于深圳市远望谷信息技术股份有限公司拟股权转让项目涉及的浙江创联信息技术股份有限公司股东全部权益价值的评估报告》（鹏信资评报字［2016］第S032号），采用资产基础法评估的浙江创联股东全部权益于评估基准日（2016年6月30日）的评估值为：5,413,600.00元人民币。
根据上述评估报告，公司持有的浙江创联51%股权的评估价值为2,760,936.00元。公司以此作为本次股权转让的定价依据。
3、付款期限
受让方应于股权转让协议第三条所述之先决条件全部满足后10个工作日内向出让方支付股权转让价款的60%，即向远望谷支付1,656,561.60元。
出让方应在收到受让方股份转让款的60%后5个工作日内，通知浙江创联将受让方（宁波高新区邦创智享企业管理服务有限公司）记载于公司股东名册，并在15天内办理完毕工商变更登记手续。
浙江创联办理完毕工商变更登记手续后10个工作日内，受让方向出让方支付剩余40%股份转让价款，即向甲方支付1,104,374.40元。
4、支付方式
受让方以现金（银行转账）的方式支付股权转让款以及债权转移安排相关的款项。
5、违约条款
本协议签署后，本协议任何一方不履行本协议任一条款的，即构成违约，由违约方承担责任，并赔偿因其违约而给守约方造成的实际损失。
6、合同生效条件
本次股权转让协议，将在远望谷董事会审议通过并签署、受让方股东会审议通过并签署后生效。
五、交易目的和对公司的影响
浙江创联主营业务为烟草行业应用系统集成、软件开发与服务。公司投资浙江创联的初衷是在烟草物流领域与其开展技术和业务上的合作，以期产生协同效应，提升公司在烟草物联网领域的综合竞争力和市场占有率。
近两年受烟草行业需求下降，项目实施成本增加、自身转型调整以及新兴业务处于开拓期等因素综合影响，浙江创联整体经营状况低迷，经营业绩连年下滑，对远望谷的经营业绩产生较为明显的负面影响；双方在烟草市场的相关合作，未产生预期的协同效应，同时远望谷根据公司战略发展规划和市场变化，推行业务聚焦战略，集中资源发展铁路、零售等优势行业和海量市场相关业务，烟草行业在公司整体业务战略中的重要性有所下降。
鉴于以上原因，经友好协商，远望谷与受让方达成一致意向，将所持有的51%股权转让给宁波高新区邦创智享企业管理服务有限公司。
本次股权转让是从公司对外投资总体战略意义及控制公司对外投资风险方面考虑，根据被投资公司的具体情况做出的举措，有利于公司主营业务发展。
本次股权转让后，公司不再持有浙江创联股权，公司财务报表合并范围发生变化。本次交易对公司财务状况和经营业绩不构成重大影响。
六、备查文件
1、远望谷第五届董事会第十次会议决议；
2、远望谷与宁波高新区邦创智享企业管理服务有限公司签署的《股权转让协议》；
3、深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《关于深圳市远望谷信息技术股份有限公司拟股权转让项目涉及的浙江创联信息技术股份有限公司股东全部权益价值的评估报告》（鹏信资评报字［2016］第S032号）。
特此公告。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会
二〇一六年十二月十二日
证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2016-064
深圳市远望谷信息技术股份有限
公司第五届董事会第十次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司第五届董事会第十次会议通知于2016年12月9日以电话、邮件方式发出。本次会议采取通讯表决方式，会议召开时间为2016年12月12日。会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。本次董事会由董事长陈光珠女士召集并主持，会议的召集与召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议并投票表决，会议通过了以下决议：
一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让浙江创联信息技术股份有限公司股权的议案》。
公司拟将所持有的浙江创联信息技术股份有限公司（以下简称“浙江创联”）51%股权转让给宁波高新区邦创智享企业管理服务有限公司，转让价款为276.09万元人民币。股权转让后公司不再持有浙江创联股权，公司合并报表范围发生变化。
详情见与本公告同日披露的《关于转让浙江创联信息技术股份有限公司股权的公告》（公告编号：2016-063，刊载于证券时报、上海证券报、中国证券报、巨潮资讯网）。
二、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于申请银行授信的议案》。
同意公司向下列银行申请银行授信，具体授信额度如下表：
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备查文件：
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第十次会议决议。
特此公告。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会
二〇一六年十二月十二日
