深圳欧菲光科技股份有限公司
2016年第五次临时股东大会决议公告
证券简称：欧菲光 证券代码：002456 公告编号：2016-143
深圳欧菲光科技股份有限公司
2016年第五次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、重要提示：
1、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开；
2、本次股东大会召开期间没有增加、否决或变更提案。
二、会议召开的情况：
1、召集人：公司董事会
2、表决方式：现场投票表决与网络投票相结合方式
3、会议召开时间：
现场会议召开时间为：2016年12月12日（星期一）下午14:30。
网络投票时间为：2016年12月11日15:00—2016年12月12日15:00。其中：
（1） 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2016年12月12日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；
（2） 通过互联网投票系统投票的时间为：2016年12月11日15:00至2016年12月12日15:00。
4、会议召开地点：深圳市光明新区公明街道松白公路华发路段欧菲光科技园一楼会议室
5、会议的召集、召开符合《公司法》、《股东大会议事规则》、《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
三、会议的出席情况：
1、出席本次股东大会现场会议和通过网络投票的股东、股东代表及委托投票代理人共22人，代表公司股份数367,897,207股，占公司股份总数的33.868%。其中：出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表及委托投票代理人共17人，代表公司股份数353,222,829股，占公司股份总数的32.5171%；通过网络投票出席本次股东大会的股东共5人,代表公司股份总数为14,674,378股，占公司股份总数的1.3509%。
2、会议对董事会公告的股东大会提案进行了审议和表决。
3、公司董事、监事出席会议，公司高级管理人员、公司聘请的律师参加了本次会议。
四、议案审议和表决情况：
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式审议了以下议案，并形成如下决议：
1、审议《关于修改〈公司章程〉的议案（一）》；
表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份367,897,207股，其中同意票367,897,205股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票2股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票情况：参加该议案表决的中小投资者股东代表有表决权股份33,982,087股，同意票33,982,085股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的100%；反对票2股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的0%；弃权票0股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的0%。
2、审议《关于修改〈公司章程〉的议案（二）》；
表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份367,897,207股，其中同意票367,897,205股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票2股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票情况：参加该议案表决的中小投资者股东代表有表决权股份33,982,087股，同意票33,982,085股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的100%；反对票2股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的0%；弃权票0股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的0%。
3、审议《关于银行授信及担保事项的议案》；
表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份367,897,207股，其中同意票367,237,275股，占出席会议有表决权股份总数的99.8206%；反对票659,932股，占出席会议有表决权股份总数的0.1794%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票情况：参加该议案表决的中小投资者股东代表有表决权股份33,982,087股，同意票33,322,155股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的98.0580%；反对票659,932股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的1.9420%；弃权票0股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的0%。
4、审议《关于修改〈募集资金管理制度〉的议案》；
表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份367,897,207股，其中同意票367,897,205股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票2股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票情况：参加该议案表决的中小投资者股东代表有表决权股份33,982,087股，同意票33,982,085股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的100%；反对票2股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的0%；弃权票0股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的0%。
五、律师出具的法律意见：
国浩律师（深圳）事务所律师认为，公司本次股东大会的召集召开程序、出席本次股东大会人员、召集人的资格及表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会表决结果合法有效。
六、备查文件目录：
1、与会董事签署的深圳欧菲光科技股份有限公司2016年第五次临时股东大会决议；
2、国浩律师（深圳）事务所关于深圳欧菲光科技股份有限公司2016年第五次临时股东大会法律意见书。
深圳欧菲光科技股份有限公司
2016年12月12日
证券简称：欧菲光 证券代码：002456 公告编号：2016-144
深圳欧菲光科技股份有限公司
关于签订募集资金四方监管协议之补充协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]459号文核准，深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“公司”）向符合中国证监会相关规定条件的8名特定投资者定向发行人民币普通股（A股）10,045.2万股，募集资金总额为200,100.384万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为196,198.584万元。公司此次非公开发行股票募集资金已于2014年8月15日全部到账，大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了大华验字[2014]000321号《验资报告》。
公司本次非公开发行股票募集资金部分投资项目由本公司下属全资子公司南昌欧菲光电技术有限公司（以下简称“南昌光电”）实施，公司使用募集资金向南昌光电进行增资，并设立单独的募集资金专用账户。
公司和南昌光电及广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）、中国银行股份有限公司江西省分行签订了《募集资金四方监管协议》，具体内容详见公司于2014年10月9日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《关于签订募集资金四方监管协议的公告》（公告编号：2014-097）。
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司制定的募集资金管理制度的有关规定，经各方再次协商，就《募集资金四方监管协议》达成如下补充协议，主要内容如下：
一、募集资金专用账户情况
南昌光电已在中国银行股份有限公司江西省支行开设募集资金专项账户，账号为190225032879。本次募集资金增资款150,000,000.00元（大写：人民币壹亿伍仟万元整）于2016年9月5日存放于该专户，存放后专户余额为人民币150,206,979.72元（大写：人民币壹亿伍仟零贰拾万陆仟玖佰柒拾玖元柒角贰分）。该专户仅用于高像素微摄像头模组扩产项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
南昌光电可以智能定期存款（七天通知存款）方式存放募集资金，南昌光电承诺上述存款到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存款方式续存，并通知广发证券。南昌光电存款不得质押或设置其他权利限制。
二、签订募集资金四方监管协议之补充协议的情况
补充协议自各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且广发证券督导期结束后失效。
补充协议生效后，即成为《募集资金四方监管协议》不可分割的组成部分，与《募集资金四方监管协议》具有相同法律效力。除协议中明确修改的条款之外，《募集资金监管协议》的其余部分完全继续有效。
三、备查文件
公司、南昌光电、广发证券与中国银行股份有限公司江西省分行签订的《募集资金四方监管协议之补充协议》。
特此公告。
深圳欧菲光科技股份有限公司董事会
2016 年 12 月12 日
证券简称：欧菲光 证券代码：002456 公告编号：2016-145
深圳欧菲光科技股份有限公司关于签订募集资金四方监管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1740号文核准，深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“公司”）向符合中国证监会相关规定条件的7名特定投资者定向发行人民币普通股（A股）3,612.4万股，募集资金总额为136,658.5万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为133,968.4万元。公司此次非公开发行股票募集资金已于2016年10月27日全部到账，大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了大华验字[2016]001015号《验资报告》。
公司本次非公开募集资金投资项目拟由本公司下属全资子公司苏州欧菲光科技有限公司（以下简称“苏州欧菲光”）实施，公司将使用募集资金向苏州欧菲光进行增资，并在苏州欧菲光设立单独的募集资金专用账户。
为规范募集资金管理和使用，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所上市规则》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司制定的募集资金管理制度等相关法律、法规和规范性文件的规定，经公司2016年 10月27日召开的第三届董事会第三十一次会议审议，同意公司、苏州欧菲光与广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）及中国工商银行股份有限公司苏州分行（以下简称“开户银行”）签订《募集资金四方监管协议》（以下简称“监管协议”或“本协议”），具体情况如下：
一、募集资金专业账户情况
1、苏州欧菲光已在中国工商银行股份有限公司苏州分行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为1102020619001054654，截止2016年11月24日，专户余额为 5,000万元。该专户仅用于苏州欧菲光智能汽车电子建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
二、签订募集资金四方监管协议情况
1、公司、苏州欧菲光及开户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。公司、各子公司应当遵守深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定以及公司制定的《募集资金管理制度》。
2、广发证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督，依据《中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司、苏州欧菲光和开户银行应当配合广发证券的调查与查询。广发证券每季度对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。公司、苏州欧菲光应当严格按照有关规定和审批制度，妥善管理和使用募集资金，并建立每笔募集资金使用的记账记录（包括但不限于审批单据、银行划款凭证、公司记账凭证等内容）。
3、公司、苏州欧菲光授权广发证券指定的保荐代表人许宁、易莹可以随时到开户银行查询、复印苏州欧菲光专户的资料；开户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向开户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；广发证券指定的其他工作人员向开户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
4、开户银行按月（每月15日之前）向苏州欧菲光出具对账单，并抄送广发证券。开户银行应保证对账单内容真实、准确、完整。
5、各子公司一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000万元（按照孰低原则在1,000万元或募集资金净额的 5%之间确定）的，开户银行应及时以传真方式通知广发证券，同时提供专户的支出清单。
6、广发证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。广发证券更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知开户银行，同时向公司、苏州欧菲光和开户银行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
7、开户银行连续三次未及时向广发证券出具对账单或向广发证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合广发证券调查专户情形的，公司、苏州欧菲光有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。但公司、苏州欧菲光应在终止本协议前另行确定募集资金专户，并督促新的募集资金专户开户银行与公司及广发证券另行签署募集资金四方监管协议。
8、本协议自公司、苏州欧菲光、广发证券、开户银行四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且广发证券督导期结束后失效。
三、备查文件
公司、苏州欧菲光、广发证券与中国工商银行股份有限公司苏州分行签订的《募集资金四方监管协议》。
特此公告。
深圳欧菲光科技股份有限公司
2016年12月12日
证券简称：欧菲光 证券代码：002456 公告编号：2016-146
深圳欧菲光科技股份有限公司
关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的预披露公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016年12月12日股市收市后，深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到控股股东深圳欧菲控股有限公司及实际控制人蔡荣军先生向公司董事会提交的《关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提议及承诺》，为维护广大投资者的利益，保证信息披露的公平性，避免造成股价异常波动，现将公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的相关情况公告如下：
一、利润分配方案基本情况
1、利润分配方案的具体内容
提议人：公司控股股东、实际控制人蔡荣军先生
提议理由：鉴于公司当前稳健的经营状况和未来良好的发展前景，为优化公司股本结构，积极回报公司股东，与全体股东分享公司成长的经营成果。
分配总额: 以现有总股本1,086,266,390股作为股本基数，向全体股东每10股派送现金红利1.1元（含税）,合计派发现金红利人民币119,489,303元；同时以资本公积转增股本，每10股转增15股，转增后公司总股本将增至2,715,665,975股。
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本次资本公积金转增金额未超过股本溢价的余额。
（提示：从本公告之日至实施利润分配方案的股权登记日期间股本发生变动的，则以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。）
蔡荣军先生承诺：在董事会正式审议本项利润分配预案时投赞成票；
蔡荣军先生承诺：在股东大会正式审议本项利润分配预案时，本人及本人控股的深圳市欧菲投资控股投赞成票。
2、利润分配方案的合法性、合规性
公司实际控制人蔡荣军先生提议的利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》、《公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》等规定，具备合法性、合规性、合理性。该方案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。
3、利润分配预案与公司成长性的匹配性
鉴于公司持续、稳健的盈利能力和良好的财务状况，并结合公司未来的发展前景和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司控股股东蔡荣军先生提出的本次利润分配预案兼顾了股东的短期利益和长远利益，充分考虑了广大投资者的合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，有利于优化公司股本结构，符合公司的发展规划。
二、提议人、5%以上股东及董监高持股变动情况及未来减持计划
1、 截至本分配预案预披露公告日前6个月内，本公司实际控制人、董事长蔡荣军先生于2016年11月10日买入公司股票50100股，买入成本39.85元/股，增持金额199.35万元，自2016年11月10日起六个月内，拟增持本公司股票不超过1亿元人民币。（内容详见2016年11月11日披露的《关于实际控制人增持公司股份计划的公告》）。
除上述情况外，截至本分配预案预披露公告日前6个月，公司其他持股 5%以上股东、其他董事、监事及高级管理人员不存在减持股份情况。
2、截至本预案披露日，公司尚未收到提议人蔡荣军先生、公司持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员个人拟在未来6个月内有减持意向的通知，若触及相关减持行为，公司将按照相关法律法规履行信息披露义务。
三、相关风险提示
1、本次利润分配预案对公司2016年度净资产收益率以及投资者持股比例没有实质性的影响。本次利润分配预案实施后，公司总股本将增加至2,715,665,975股，预计每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄。
2、未来6个月内，公司董事、监事、高管个人持有的高管锁定股按每年25%解禁。
3、前海开源欧菲光员工持股4号资产管理计划于2017年3月1日到期。
4、博时资本-众赢志成1号专项资产管理计划于2017年2月20日到期。
5、前海开源欧菲光5号资产管理计划于2017年3月24日到期。
6、广发原驰·欧菲光1号集合资产管理计划于2017年5月21日到期。
7、本次利润分配预案仅代表提议人及参与沟通讨论董事的个人意见，并非董事会决议，具体利润分配预案需经董事会审议及股东大会审议通过后方可实施，尚存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
四、其他说明
1、收到利润分配预案后，公司董事会成员蔡荣军（董事长）、蔡高校、胡殿君、郭剑、黄丽辉、唐根初对上述预案进行了沟通讨论，参与沟通讨论的董事超过公司董事会成员半数以上，参与讨论的董事达成一致意见，承诺在公司董事会审议上述利润分配方案时投赞成票；
2、本次利润分配预案预披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
五、备查文件
1、《蔡荣军关于对公司2016年度利润分配预案的提议及承诺》及相关董事确认；
2、内幕信息知情人表。
特此公告。
深圳欧菲光科技股份有限公司
2016年12月12日
