建新矿业股份有限责任公司
第十届董事会第五次会议
决议公告

证券代码：000688 证券简称：建新矿业 公告编号：2016-069号

建新矿业股份有限责任公司

第十届董事会第五次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

建新矿业股份有限责任公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第十届董事会第五次会议通知于2016年12 月6日以电子邮件形式送达各位董事，会议于2016年12 月12 日以通讯表决方式召开。会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名，会议由董事长赵威先生召集，本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议以记名投票方式审议通过如下事项：

一、审议通过《将建新集团申请豁免履行鸿远矿业资产注入事项提交股东大会审议的议案》；

二、 2014年1月28日，公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登了《控股股东承诺注入资产的履约公告》，控股股东甘肃建新实业集团有限公司（以下简称“建新集团”）承诺代上市公司收购徽县鸿远矿业有限责任公司（以下简称“鸿远矿业”），并承诺在2016年之前，按照法律、法规规定履行关联交易程序将该资产注入上市公司；2016年11月30日，徽县人民政府向建新集团出具了关于终止《徽县鸿远矿业有限责任公司风险探矿及股权转让框架协议》的函，徽县人民政府出于对国有资产的统筹安排及鸿远矿业客观情况发生变化，决定终止协议，即建新集团代上市公司收购鸿远矿业且在预定时间将鸿远矿业资产注入上市公司事项已不具可行性；结合中国证监会《上市公司监管指引第四号---上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，建新集团向公司申请豁免履行鸿远矿业资产注入的承诺(豁免事项的具体情况详见与本公告同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《建新矿业股份有限责任公司关于控股股东承诺及履行情况的进展公告》公告编号：2016-072号)，经与会董事审议，同意将建新集团申请豁免履行鸿远矿业资产注入事项提交股东大会审议。

在审议本议案的过程中，关联董事刘榕依法回避表决。

本议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议且需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过方为有效。股东大会上关联股东甘肃建新实业集团有限公司应依法回避表决。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。

二、审议通过《将建新集团申请变更中西矿业资产于2020年底前注入事项提交股东大会审议的议案 》；

截止目前，由于内蒙古中西矿业有限公司（以下简称“中西矿业“）技改项目相关政府审批程序及项目建设尚在推进中，暂不符合工业和信息化部2012年制定的《钼行业准入条件》，且标的资产存在的抵质押情况因建新集团出现债务危机短期内不能解除，暂时不满足资产交割的条件，为维护中小投资者合法权益和保障资产注入质量，结合中国证监会《上市公司监管指引第四号---上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，建新集团向公司申请将2014年4月25日经公司2014年第一次临时股东大会审议通过的(建新集团回避表决)“于2016年底之前将持有的中西矿业100%股权注入上市公司的承诺”变更为“2020年底之前将持有的中西矿业100%股权注入上市公司的承诺”(变更事项的具体情况详见与本公告同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《建新矿业股份有限责任公司关于控股股东承诺及履行情况的进展公告》公告编号：2016-072号)，经与会董事审议，同意将建新集团申请变更中西矿业资产于2020年底前注入事项提交股东大会审议。

在审议本议案的过程中，关联董事刘榕依法回避表决。

本议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议且需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过方为有效。股东大会上关联股东甘肃建新实业集团有限公司应依法回避表决。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。

三、审议通过《关于召开2016年第四次临时股东大会的议案》。

会议决定，于2016年12月29日(星期四)在北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼3层召开2016年第四次临时股东大会，审议 《关于同意豁免建新集团履行鸿远矿业资产注入承诺的议案》和审议《关于同意建新集团变更中西矿业资产于2020年底前注入的议案 》，召开会议的具体内容详见与本公告同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《建新矿业股份有限责任公司关于召开2016年第四次临时股东大会的通知》公告编号：2016-071号。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告

建新矿业股份有限责任公司董事会

二O一六年十二月十二日

证券代码：000688 证券简称：建新矿业 公告编号：2016-070号

建新矿业股份有限责任公司

第九届监事会第三次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

建新矿业股份有限责任公司（下称“公司”）于2016年12月12日以通讯表决方式召开了第九届监事会第三次会议，会议通知于2016年12月6日以邮件方式发出。会议应参会监事3人，实际到会监事3人，会议由监事会主席陈洁先生召集，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》相关规定，会议合法、有效。经与会监事认真审议，形成如下决议：

1、审议通过《将建新集团申请豁免履行鸿远矿业资产注入事项提交股东大会审议的议案》。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《将建新集团申请变更中西矿业资产于2020年底前注入事项提交股东大会审议的议案 》

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

就上述建新集团申请豁免鸿远矿业履行资产注入事项，及申请变更中西矿业于2020年底前资产注入事项，监事会发表如下审核意见：

1、本次建新集团申请豁免、变更履行承诺事项符合建新集团的实际情况；有利于维护上市公司或其他投资者的利益；董事会的审议决策程序亦符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

2、本次建新集团豁免、变更承诺履行的事项，需遵照中国证监会《上市公司监管指引第四号---上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定执行，并需提交股东大会审议（关联股东建新集团应回避表决）且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过方为有效。

特此公告

建新矿业股份有限责任公司监事会

二O一六年十二月十二日

证券代码：000688 证券简称： 建新矿业 公告编号：2016-071号

建新矿业股份有限责任公司

关于召开2016年第四次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2016年第四次临时股东大会

（二）召集人：公司董事会

(三)会议召开的合法合规性情况：本次会议的召集程序符合有关法律、法规、 部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（四）会议召开时间：

现场会议召开时间：2016年12月29日（星期四 ）下午14：30

网络投票时间：2016年12月28日-2016年12日29日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年12月29日9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2016年12月28日15:00至2016年11月29日15:00期间的任意时间。

会议召开方式：采用现场投票及网络投票相结合的方式。

（五）出席对象：

1、截至2016年12月23日(星期五）15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（授权委托书附后）；

2、本公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的律师。

(六）现场会议召开地点：北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼3层

（七）投票方式：公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种投票方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。如同一表决权通过现场、交易系统或互联网系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。

（八）提示性公告：公司将于2016年12月26日对于本次临时股东大会的召开再次发布提示性公告，提请公司股东及时参加本次临时股东大会并行使表决权。

二、会议审议事项

（一）议案名称：

1、审议《关于同意豁免建新集团履行鸿远矿业资产注入承诺的议案》；

2、审议《关于同意建新集团变更中西矿业资产于2020年底前注入的议案 》。

（二）披露情况：

关于召开2016年第四次临时股东大会的提案内容详见公司于2016年12月13日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《建新矿业股份有限责任公司第十届董事会第五次会议决议公告》等相关公告。

（三）特别强调事项

1、在审议上述议案时，关联股东甘肃建新实业集团有限公司应依法回避表决；

2、上述议案系特别决议，需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效；

3、全体股东既可参与现场投票，也可通过互联网参加网络投票。

三、现场股东大会会议登记方法

（一）登记方式：

1、法人股东应持有营业执照复印件、法定代表人证明书或法定代表人依法出具的授权委托书、股东账户卡、有效持股凭证、法定代表人或代理人本人身份证进行登记。

2、个人股东应持有本人身份证、股东账户卡、有效持股凭证进行登记，委托出席者应持有授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡、委托人有效持股凭证进行登记。

3、异地股东可以在登记截止前用信函或传真方式进行登记，不接受电话登记。

（二）登记时间：2016年12月27日及2016年12月28日上午9：00-12：00、下午13：00-17：00；

（三）登记地点：公司董事会办公室

信函登记地址：公司董事会办公室，信函上请注明“股东大会”字样；

通讯地址：重庆市北部新区新南路164号水晶国际808室

邮编：401147 传真：023-63067268

四、参加网络投票的具体操作流程

本次临时股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票时涉及的具体操作如下：

（一）网络投票的程序

1. 投票代码与投票简称：投票代码为“360688”，投票简称为“建新投票”。

2. 议案设置及意见表决。

（1）议案设置。

■

（2）填报表决意见。

填报表决意见，同意、反对、弃权；

（3）对同一议案进行重复投票时以第一次有效投票为准。

(二）通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2016年12月29日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三） 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年12月28日下午3：00（现场股东大会召开前一日，结束时间为2016年12月29日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

五、投票注意事项

（一）同一股份只能选择现场投票、网络投票中的任意一种表决方式，不能重复投票；如出现重复投票的，以第一次投票结果为准。

（二）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

六、其他事项

1、会议咨询：公司董事会办公室

联系人：王世鹏、方燕

联系电话：023-63067268

2、与会股东或代理人交通、住宿等费用自理。

七、备查文件

1、提议召开本次临时股东大会的建新矿业股份有限责任公司第十届董事会第五次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告

建新矿业股份有限责任公司董事会

二O一六年十二月十二日

附件：

建新矿业股份有限责任公司2016年第四次临时股东大会授权委托书

兹委托 (先生/女士)代表本人(本单位)出席建新矿业股份有限责任公司2016年第四次临时股东大会，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本公司、本人对本次临时股东大会议案的表决意见如下：

■

委托人(或单位)签名或盖章： 委托人身份证号码(或营业执照号码)：

委托人持股数量： 委托人股东帐号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

受托期限： 委托日期：

证券代码：000688 证券简称： 建新矿业 公告编号：2016-072号

建新矿业股份有限责任公司

关于控股股东承诺及履行情况的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

建新矿业股份有限责任公司（以下简称“公司”或“上市公司”）控股股东甘肃建新实业集团有限公司（以下简称“建新集团”）承诺在2016年底前将徽县鸿远矿业有限责任公司（以下简称“鸿远矿业”)和内蒙古中西矿业有限公司（以下简称“中西矿业“）注入上市公司，现公司就上述资产注入承诺履行事项的进展情况作如下公告：

一、建新集团向公司申请豁免履行鸿远矿业资产注入事项

2014年1月28日，公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登了《控股股东承诺注入资产的履约公告》，控股股东建新集团承诺代上市公司收购鸿远矿业，并承诺在2016年之前，按照法律、法规规定履行关联交易程序将该资产注入上市公司。现由于客观情况发生变化，徽县人民政府向建新集团出具了关于终止《徽县鸿远矿业有限责任公司风险探矿及股权转让框架协议》的函，即建新集团代上市公司收购鸿远矿业且在预定时间将鸿远矿业资产注入上市公司事项已不具可行性，故建新集团向公司申请豁免履行鸿远矿业资产注入承诺，豁免事项的具体情况如下：

1、鸿远矿业基本情况

鸿远矿业系国有控股企业，系黄金采、选、冶矿山企业，注册资本7525万元，年采选能力18万吨，其股东分别为持股63%的金河池资产经营公司和持股37%的徽县星源投资有限公司（为建新集团参股公司的下属子公司）。为增强上市公司盈利能力，建新集团追加承诺同意给予上市公司支持代为收购鸿远矿业，并承诺在2016年之前，按照法律、法规规定的关联交易程序将该资产注入上市公司。根据建新集团与徽县人民政府签订的《徽县鸿远矿业有限责任公司风险探矿及股权转让框架协议》，建新集团向徽县政府支付了壹亿元的预付款。

2、承诺注入鸿远矿业资产事项的进展情况

2014年10月，公司收到鸿远矿业转来的甘肃省国土资源厅出具的《关于徽县头滩子金矿详查探矿权转让变更有关问题的通知》【甘国土资矿发（2014）136号】，由于不符合办理转让条件，甘肃省国土资源厅不同意进行探矿权转让的变更。头滩子探矿权主体原系中信国安黄金公司(中信国安黄金公司将该探矿权以入股形式持有鸿远矿业37%的股权)，后其主体资格已被注销，鸿远矿业不是矿权主体无法将已探明地质储量报告上报，没有评审的地质储量报告就无法进行评估，亦无法进行产权交易，建新集团即与徽县政府协商下一步的工作安排（具体内容详见公司于2014年10月24日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于股权收购及资产注入事项的进展公告》公告编号：2014-063号）。

3、豁免建新集团履行鸿远矿业资产注入承诺的原因

2016年11月30日，徽县人民政府向建新集团出具了关于终止《徽县鸿远矿业有限责任公司风险探矿及股权转让框架协议》的函，鉴于徽县人民政府出于对国有资产的统筹安排及鸿远矿业客观情况发生变化，决定终止协议；结合中国证监会《上市公司监管指引第四号---上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，建新集团向公司申请豁免履行鸿远矿业资产注入的承诺。

二、建新集团向公司申请变更中西矿业资产于2020年底前注入事项

受建新集团债务危机影响，中西矿业资产处于抵押状态，500万吨/年技改项目预计2016年亦不能完成，鉴于抵押现状短期内不能解除和项目暂不符合《钼行业准入条件》，为切实维护中小投资者合法权益和保障资产注入质量，建新集团向公司申请将2014年4月25日经公司2014年第一次临时股东大会审议通过的(建新集团回避表决)“于2016年底之前将持有的中西矿业100%股权注入上市公司的承诺(以下简称“原承诺”)”变更为“2020年底之前将持有的中西矿业100%股权注入上市公司的承诺(以下简称“新承诺”)”，具体情况如下：

(一)原承诺情况

1、中西矿业基本情况

中西矿业成立于2005年5月9日，注册资本46,070万元，建新集团控股子公司甘肃万星实业股份有限公司（以下 “万星实业”）持有中西矿业100%股权，建新集团、公司实际控制人刘建民分别持有万星实业90%、10%的股权。中西矿业已取得内蒙古卓资县大苏计钼矿区的采矿权和探矿权。根据工业和信息化部2012年制定的《钼行业准入条件》，钼矿产能不得低于450万吨/年，中西矿业正在进行技改项目产能500万吨/年的新采矿证申请工作。

2、原承诺进展情况

2014年4月9日、2015年2月7日、2016年4月21日公司分别在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登的《2014年第九届董事会第五次会议决议公告》、《建新矿业股份有限责任公司关于承诺履行情况的自查公告》、《2015年年度报告》中，就中西矿业的有关情况进行了持续披露；截止目前，中西矿业500万吨/年技改项目进展情况如下：

（1）500万吨/年处理技改项目建设

500万吨/年处理技改项目由长沙有色金属冶金研究院设计，总投资约1.35亿元，2014年底500万吨/年技改扩建开工建设，项目土建工程已完成工程量的80%，主要车间已基本完成，设备基础浇注已全面完成，已订购500万吨扩建项目所需设备168台套。2015年项目建设由于受建新集团债务危机影响，资金不足停建至今。

（2）项目审批进展情况

2016年以来，项目建设必备的4个支持性文件：节能评估报告、土地预审批复、规划意见批复已取得，环评批复正在办理中，其中500万吨/年处理技改项目环评报告于2014年已委托内蒙古新创环境科技有限公司进行编制，初稿已经完成，按照国家及行业规定，在取得300万吨/年处理项目环保验收后方可出具500万吨/年处理技改项目环评报告，现环保检测和验收报告已递交至相关部门备案。

(3)采矿证500万吨/年生产能力变更

中西矿业采矿证将变更为与生产能力相匹配的年采矿能力500万吨的采矿证，目前，采矿证变更相关地质勘查野外工作及地质报告编制已完成，下一步将进行报告的评审及备案、划定矿区范围、编制开发利用方案、安评、环评、地质灾害、水土保持等报告及方案的评审。

3、原承诺变更原因

由于中西矿业技改项目相关政府审批程序及项目建设尚在推进中，暂不符合工业和信息化部2012年制定的《钼行业准入条件》，且标的资产存在的抵质押现状因建新集团出现债务危机短期内不能解除，暂时不满足资产交割的条件。

(二)新承诺及相关事宜

结合中国证监会《上市公司监管指引第四号---上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，建新集团向公司申请，将“于2016年底之前将持有的中西矿业100%股权注入上市公司的承诺”变更为“于2020年底之前将持有的中西矿业100%股权注入上市公司的承诺”。

1、新承诺履约具体措施

为切实维护投资者的合法权益，保障资产注入工作的顺利进行，针对兑现原承诺推进过程中出现的问题与障碍，建新集团为履行新承诺将采取如下措施：

(1)大力推进重组，扫清履约障碍。

建新集团在推进中西矿业资产注入工作中，因其为深圳市冠欣投资有限公司、深圳市冠欣矿业集团有限公司提供大额担保兑现了担保责任(详见公司于2015年12月1日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《控股股东股份冻结公告》 公告编号2015-069号)，导致建新集团债务压力骤然增加，引发债务违约，相关银行关注并陆续采取系列措施，使建新集团陷入财务危机，进而导致建新集团生产经营(包括拟注入上市公司的标的企业)陷入停滞状态，其股权及资产纷纷处于抵质押及冻结状态。建新集团为彻底解决债务危机，自2015年起就积极寻求战略重组，近日，建新集团收到陇南市中级人民法院于2016年12月2日出具的受理破产重整的《民事裁定书》，预计2017年完成建新集团重组，为承诺资产注入上市公司扫清障碍。

(2)抓好技改项目，完成项目审批。

在现有工作进程的前提下，将通过中西矿业的融资和重组方的资金投入，确保中西矿业2018年前完成 500万吨/年技改项目的全部合法合规手续和所有工程建设，投入试生产。

(3)按期启动资产注入工作。

在中西矿业的改扩建项目完成并取得新的采矿许可证后，中西矿业将于2019年启动其注入上市公司的工作，并于2020年底前完成资产注入。

2、新承诺履约风险及对策

(1)若建新集团重组推进不顺利，将可能导致中西矿业不能按期注入上市公司，对此建新集团承诺将加大重组力度，积极推进重组进程。

(2)中西矿业的技改工作若手续申办过程中，相关政府行政审批(核)延迟，将可能影响资产注入的进程，对此，建新集团承诺将统筹规划，积极协商、沟通和跟进，力争尽早完成手续的申办工作。

3、新承诺不能履约时的制约措施

(1）建新集团重组过程中，建新集团将协调重组方继续推进和实施对上市公司的原有承诺事项。

(2)截至目前,建新集团已取得甘肃省陇南市中级人民法院法院受理破产重整的裁定书【(2016)甘12民破字01号】，裁定受理建新集团重整申请。建新集团将通过实施破产重整，化解债务危机，并切实履行中西矿业2020年底前注入上市公司的承诺。

三、其他事项

1、就上述豁免、变更承诺事项，本公司于2016年12月12日召开第十届董事会第五次会议，审议通过将建新集团申请豁免履行鸿远矿业资产注入及变更中西矿业资产于2020年底前注入的事项提交股东大会审议（关联董事刘榕女士依法回避表决）。

2、就上述事项独立董事发表意见认为：本次建新集团申请豁免、变更的承诺履行事项，客观地反映了现实情况，其申请的审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定；符合中国证监会《上市公司监管指引第四号---上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，有利于维护上市公司及中小股东的利益。

3、本公司承诺：将积极督促控股股东及实际控制人履行承诺，并严格按照《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行承诺事项进展情况的公告义务。

特此公告。

建新矿业股份有限责任公司董事会

二O一六年十二月十二日