美都能源股份有限公司
关于参与发起设立保险公司的公告
证券代码：600175 证券简称：美都能源 公告编号：2016-119
美都能源股份有限公司
关于参与发起设立保险公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：富安人寿保险股份有限公司(拟筹，最终以工商行政部门核准的名称为准)
●投资金额：1.5亿元
●特别风险提示：本次投资保险公司事项，尚需中国保险监督管理委员会(以下简称“中国保监会”)审批，存在不确定性，因此本次投资的实施存在未获得有关机构批准而无法实施的风险；如果获得审批，保险公司的开办和收入实现需要一定的周期，产生盈利所需的时间可能较长，投资收益可能在保险公司稳健发展后逐步实现，因此本项投资存在短期不能获得投资收益的风险；保险公司受到宏观经济环境、竞争环境以及自身经营的影响，存在一定的运营风险，主要包括市场风险、系统性经营风险、偿付风险等。敬请投资者注意以上投资风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
美都能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与中国林产品公司等联合发起拟设立富安人寿保险股份有限公司（以下简称：富安人寿），富安人寿拟定注册资本10亿元,公司拟以自有资金出资1.5亿元人民币,占注册资本的15%。
（二）公司审议情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司对外投资管理制度》等相关规定，本次对外投资事项已经公司2016年12月9日召开的八届三十六次董事会审议通过,无须提交公司股东大会批准。
（三）本次投资不构成关联交易以及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、拟投资标的基本情况
（一）基本情况
名称：富安人寿保险股份有限公司(拟筹，最终以工商行政部门核准的名称为准)
注册资本：10亿元
企业性质:股份有限公司
注册地址：西藏自治区拉萨市（具体地址以工商机关登记为准）
经营范围：普通型保险，包括人寿保险和年金保险；健康保险；意外伤害保险；分红型保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（最终以中国保监会、工商注册为准）
（二）公司参股比例
公司拟以自有资金1.5亿元人民币参与发起设立富安人寿，占其注册资本的15%。
三、对外投资合同的主要内容
2016年12月9日，公司与中国林产品公司、恒迅科创（北京）置业有限公司、
浙江宝华控股集团有限公司、上海恒景国际贸易有限公司、杭州市城建开发集团有限公司、上海嘉久国际贸易有限公司签订《发起人股份认购协议》，上述协议自各方签字或盖章之日起生效。《发起人股份认购协议》的主要条款如下：
（一）发起人基本情况
1、中国林产品公司
注册地：北京市朝阳区安苑路20 号
法定代表人：林展
2、美都能源股份有限公司
注册地：浙江省德清县武康镇德清大道299号2601室、2602室
法定代表人：闻掌华
3、恒迅科创（北京）置业有限公司
注册地：北京市西城区西便门内大街乙53 号
法定代表人：郭海涛
4、浙江宝华控股集团有限公司
注册地：杭州市西湖区厚诚路19号
法定代表人：张忠华
5、上海恒景国际贸易有限公司
注册地：上海市宝山区牡丹江路1325号4419-A室
法定代表人：王哲
6、杭州市城建开发集团有限公司
注册地：杭州市上城区长生路9号
法定代表人：赵炎林
7、上海嘉久国际贸易有限公司
注册地：上海市静安区沪太支路768弄9-11号407室
法定代表人：马啸宇
（二）富安人寿股份及注册资本
富安人寿的注册资本为人民币10亿元。公司总股本10亿股，每股面值人民币1元。发起人以货币出资认购股份，每股认购价格为人民币1.00元（壹元）。
（三）各发起人认购的股份数、认缴股款额（出资额）及持股比例
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（四）发起人的权利、义务
1、发起人享有下列权利：
1） 共同决定公司筹建期间的筹建事项、责成筹备组定期报告公司筹建进展情况及决定筹建费用的核准和审计事项；
2） 当本协议约定的实质性条件与条款发生变化时，有权获得通知并发表意见；
3）当其他发起人违约或给公司或其他发起人造成损失时，有权获得补偿或赔偿；
4）公司增资扩股时，有权依其持有公司的股份比例优先认购新股；
5）在公司依法设立后，根据法律和公司章程，享有股东应当享有的其他权利。
2、发起人承担下列义务：
1）按照国家有关法律、法规的规定从事公司设立活动，任何一方不得以发起设立公司为名从事有损公司或其他方权益的活动；
2）按照约定的时间和方式认购股份、缴纳出资额及筹建费用；
3）向公司配置相关人员，及时提供、签署为办理公司设立申请及登记注册所需要的全部文件、证明，为公司的设立提供必要的服务和便利条件；
4）公司不能成立时，对公司设立行为所产生的债务和费用承担连带责任；
5）保守因本次发起设立公司而知悉的其他方的商业秘密、经营秘密等有关信息。未经有权方的事先书面同意，任何一方均不得使用、披露或许可任何第三方使用或披露该保密信息，但以下情形除外：在本协议签署之日前已以合法方式为其他方所有的信息；已经公开或者能够从公开领域获得的信息；为本协议之目的而向各自的关联公司、专业顾问、服务机构、员工披露的信息（但各方责成该等机构及人员负有本协议项下同等的保密义务）；法律、法规、有合法管辖权的司法机关要求披露或为本协议之目的而向有关政府机构披露的信息。
（五）筹备组与筹建费用
发起人同意，在筹建申请获得中国保监会批准前，尽快成立包括发起人代表在内的筹建办公室，制定筹建费用管理制度、费用预算等相关流程、规则和实施细则，各方充分沟通，积极推进筹建进程；在筹建申请获得中国保监会批准后，正式成立包括发起人代表参加的筹备组。筹备组作为各方的代表，负责处理公司筹建、开业等有关事项，推进公司的筹建工作尽快完成，达成公司顺利开业的目标。
（六）公司的组织结构
公司正式成立后，股东大会是公司的权力机构，股东大会的职权和议事规则由公司章程规定。董事会是股东大会的常设机构，向股东大会负责。在股东大会闭会期间，负责公司的重大经营决策。董事会的构成、任期、职权和议事规则等由公司章程规定。公司依照《公司法》的规定设立监事会，监事会的构成、任期、职权和议事规则等由公司章程规定。发起人同意，在公司创立大会依法正式提出首届董事会、监事会成员候选人时，其候选人名单应事先经各方充分协商并一致同意。公司的日常经营管理由公司的总经理负责，经营管理机构的组成及其职权由公司章程规定。
四、对外投资对上市公司的影响
随着金融市场的发展和金融改革的推进，保险行业在我国的发展前景良好。同时随着新型城镇化建设、人口老龄化趋势的加强、社会保障体系改革以及巨大保障缺口的出现，寿险业发展有着强大的风险保障需求基础。公司看好保险业发展，希望通过参股保险公司，提高资产的利用效率，提高企业的盈利能力，增强公司整体抗风险能力，确保公司持续健康、稳定的发展，同时对促进公司长远发展也具有积极的意义。
本次投资金额为1.5亿元，公司以自有及自筹资金解决。本次投资预计可能对公司未来年度经营业绩产生影响，对公司经营业绩的影响金额以经审计后的财务数据为准。本次投资有利于公司进一步优化公司投资结构，拓展更多利润来源，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
五、对外投资的风险提示
本次投资保险公司事项，尚需中国保监会审批，存在不确定性，因此本次投资的实施存在未获得有关机构批准而无法实施的风险；如果获得审批，保险公司的开办和收入实现需要一定的周期，产生盈利所需的时间可能较长，投资收益可能在保险公司稳健发展后逐步实现，因此本项投资存在短期不能获得投资收益的风险；保险公司受到宏观经济环境、竞争环境以及自身经营的影响，存在一定的运营风险，主要包括市场风险、系统性经营风险、偿付风险等。敬请投资者注意以上投资风险。
六、其他说明
目前该投资交易尚处于筹划阶段，投资方案及相关审批程序还未完成，存在不确定性，公司将根据相关事项后续进展情况履行相应程序和信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
美都能源股份有限公司
董事会
2016年12月13日
