上海现代制药股份有限公司
关于重大资产重组标的资产交割及过户完成情况公告

证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2016-102

上海现代制药股份有限公司

关于重大资产重组标的资产交割及过户完成情况公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海现代制药股份有限公司（以下简称“现代制药”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已经中国证券监督管理委员会《关于核准上海现代制药股份有限公司向国药控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】2182号）核准，并于2016年10月20日收到了商务部反垄断局出具的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审[2016]第290号）。

公司在收到以上核准文件后，及时开展了本次重大资产重组的实施工作，截至目前，本次交易的标的资产国药集团工业有限公司100%股权、国药集团威奇达药业有限公司100%股权、国药集团大同威奇达中抗制药有限公司100%股权、国药集团汕头金石制药有限公司100%股权、国药集团新疆制药有限公司55%股权、青海制药（集团）有限责任公司52.92%股权、国药一心制药有限公司51%股权、国药集团三益药业（芜湖）有限公司51%股权、国药集团致君（深圳）制药有限公司51%股权、国药集团致君（深圳）坪山制药有限公司51%股权、深圳致君医药贸易有限公司51%股权的过户和工商变更登记工作已完成，坪山基地经营性资产除土地使用权之外的资产已完成交割。

一、标的资产过户情况说明

（一）已完成交割过户的资产情况

截止本公告日，各股权类标的资产均已完成工商变更登记。

1、标的资产国药集团工业有限公司100%股权过户事宜已完成了工商变更登记，获得了北京市工商行政管理局换发的统一社会信用代码91110000710930704J的《营业执照》。本次变更后，公司持有国药集团工业有限公司100%股权。

2、标的资产国药集团威奇达药业有限公司100%股权过户事宜已完成了工商变更登记，获得了大同市工商行政管理局换发的统一社会信用代码91140200734026330J的《营业执照》。本次变更后，公司持有国药集团威奇达药业有限公司100%股权。

3、标的资产国药集团大同威奇达中抗制药有限公司100%股权过户事宜已完成了工商变更登记，本次变更后，公司直接及间接持有国药集团大同威奇达中抗制药有限公司100%股权。

4、标的资产国药集团汕头金石制药有限公司100%股权过户事宜已完成了工商变更登记，获得了汕头市工商行政管理局换发的统一社会信用代码91440500192729292G的《营业执照》。本次变更后，公司持有国药集团汕头金石制药有限公司100%股权。

5、标的资产国药集团新疆制药有限公司55%股权过户事宜已完成了工商变更登记，获得了乌鲁木齐市工商行政管理局换发的统一社会信用代码9165010022856273X3的《营业执照》。本次变更后，公司持有国药集团新疆制药有限公司55%股权。

6标的资产青海制药（集团）有限责任公司52.92%股权过户事宜已完成了工商变更登记，获得了青海省工商行政管理局换发的统一社会信用代码916300007104030235的《营业执照》。本次变更后，公司持有青海制药（集团）有限责任公司52.92%股权。

7、标的资产国药一心制药有限公司51%股权过户事宜已完成了工商变更登记，获得了长春市工商行政管理局出具的企业变更情况通知书。本次变更后，公司持有国药一心制药有限公司51%股权。

8、标的资产国药集团三益药业（芜湖）有限公司51%股权过户事宜已完成了工商变更登记，获得了芜湖市鸠江区市场监督管理局换发的统一社会信用代码91340207781090474X的《营业执照》。本次变更后，公司持有国药集团三益药业（芜湖）有限公司51%股权。

9、标的资产国药集团致君（深圳）制药有限公司51%股权过户事宜已完成了工商变更登记，获得了深圳市市场监督管理局换发的统一社会信用代码91440300192190290M的《营业执照》。本次变更后，公司持有国药集团致君（深圳）制药有限公司51%股权。

10、标的资产国药集团致君（深圳）坪山制药有限公司51%股权过户事宜已完成了工商变更登记，获得了深圳市市场监督管理局换发的统一社会信用代码91440300192194304B的《营业执照》。本次变更后，公司持有国药集团致君（深圳）坪山制药有限公司51%股权。

11、标的资产深圳致君医药贸易有限公司51%股权过户事宜已完成了工商变更登记，获得了深圳市市场监督管理局出具的变更（备案）通知书（[2016]第84843983号），对股东变更予以核准。本次变更后，公司持有深圳致君医药贸易有限公司51%股权。

12、根据公司与国药一致签署的《资产交割确认书》，坪山基地经营性资产所包括的房屋建筑物、机器设备、在建工程以资产交割清单方式已完成交割。

（二）未完成交割过户的资产情况

坪山基地位于深圳市坪山新区坑梓街道生物医药基地兰竹东路北侧的土地由于尚未按照深圳市国土部门要求办理房地产证，需由国药一致先行办理完成房地产证之后再进行土地使用权的交割。该部分土地使用权评估值为7,525.92万元。

对于未完成过户的资产情况，国药一致出具了承诺函，内容如下：

“1、根据现行法律法规的相关规定，国药一致将于2017年6月30日前将当前“深房地字第6000617863号”的土地（坐落于坪山新区坑梓街道生物医药基地兰竹东路北侧）过户至现代制药名下。

2、于本承诺函签署之日起2个工作日内，向现代制药支付7,525.92万元的保证金，用于担保上述过户事项的完成。在上述过户事项办理完毕之日起5个工作日内，现代制药将保证金加算同期活期银行存款利率计算的利息退还至本公司账户。

本公司将积极办理上述过户事项，若因本公司单方面原因，导致上述过户事项无法完成，本公司将承担发行股份购买资产协议项下相应的责任。”

综上，截至本公告日，已完成过户的资产评估价值占本次重大资产重组交易金额的比例已达到99.03%，该部分已完成工商变更登记的股权资产已于2016年11月纳入合并报告范围。对于未能完成过户的土地无形资产，交易对方国药集团一致药业股份有限公司就相关土地出具了承诺函并将与该土地评估价值相等的7,525.92万元保证金支付现代制药，用于担保土地过户事项的完成，公司本次重大资产重组涉及的标的资产的交割已完成。

二、验资情况

天职国际已于2016年12月9日出具《上海现代制药股份有限公司验资报告》（天职业字[2016]17183号），审验了公司本次新增注册资本及股本情况。公司原注册资本为人民币287,733,402.00元，本次新增注册资本人民币264,054,906.00元，变更后的注册资本为人民币551,788,308.00元。

三、后续事项

公司尚需向中国医药集团总公司非公开发行股份募集配套资金，公司还需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份的登记手续、向上海证券交易所申请办理新增股份的上市手续，此外，公司还需向工商行政管理部门申请办理公司注册资本和章程变更等事宜。目前上述事项正在办理过程中，待相关手续办理完毕后，公司将另行公告。

四、关于本次交易实施的中介结构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

公司聘请的独立财务顾问中信证券股份有限公司于2016年12月9日出具了《关于上海现代制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割的独立财务顾问核查意见》，认为：

1、截至本核查意见签署日，现代制药本次交易已获得必要的批准和核准程序，履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

2、截至本核查意见签署日，除部分尚待办理过户登记手续的资产外，本次重组标的资产已交割完毕。本次交易对方国药一致承诺，尽快将坐落于坪山新区坑梓街道生物医药基地兰竹东路北侧的土地过户至现代制药名下，并将向现代制药支付7,525.92万元的保证金，用于担保该过户事项的完成。

本次重组已完成资产交割，个别已交付但尚未办理过户登记手续的资产办理完成过户登记手续不存在重大法律障碍，不影响标的资产的交付、使用，对本次重组交割工作不构成重大不利影响。

3、现代制药尚需向交易对方发行股份并办理新增股份登记及上市手续，同时就本次发行股份购买资产涉及的新增注册资本事宜修改公司章程并向工商登记机关办理工商变更登记、备案手续。

4、现代制药有权在中国证监会核准文件批复的有效期内根据发行股份募集配套资金方案实施配套融资。

5、在各方切实履行协议约定的基础上，上述后续事项的办理不存在实质性障碍。

（二）律师核查意见

公司聘请的法律顾问北京金诚同达（西安）律师事务所于2016年12月9日出具了《关于上海现代制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割情况的法律意见书》（金西专字（2016）法意第009-3号），认为：

1、本次交易已获得了截至现阶段必要的审批或核准，且已按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规的规定。

2、本次交易涉及的标的资产已完成资产交割事宜，尚未完成权属变更登记手续的资产办理完毕过户登记手续不存在重大法律障碍，对本次交易的实施不构成重大不利影响。

3、本次交易尚需实施的后续事项继续办理不存在实质性障碍。

五、备查文件

1、中信证券股份有限公司出具的《关于上海现代制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割的独立财务顾问核查意见》；

2、北京金诚同达（西安）律师事务所出具的《关于上海现代制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割情况的法律意见书》（金西专字（2016）法意第009-3号）；

3、天职国际出具的《上海现代制药股份有限公司验资报告》（天职业字[2016]17183号）。

特此公告。

上海现代制药股份有限公司

2016年12月13日