武汉塞力斯医疗科技股份有限公司
关于对武汉华莱信软件有限公司增资及受让部分股东股权的
对外投资公告
证券代码：603716 证券简称：塞力斯 公告编号：2016-012
武汉塞力斯医疗科技股份有限公司
关于对武汉华莱信软件有限公司增资及受让部分股东股权的
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：武汉华莱信软件有限公司（以下简称“武汉华莱信”）；
●投资金额：人民币250万元；
●特别风险提示：武汉华莱信主营业务为软件研发、销售，本次投资存在投资标的方业务实际拓展情况不佳，从而造成公司投资损失的风险。
一、对外投资概述
为实现公司医疗检验集约化营销及服务业务的更好发展，协调整合相关资源，加强核心能力建设促进战略目标的持续推进与快速发展。公司与武汉华莱信股东李宏喜、李全清，实际控制人李荣华于2016年12月12日签署《股权转让及增资协议》：首先，由公司以自有资金出资人民币125万元向目标公司增资，其中5.26万元作为注册资本，剩余119.74万元作为资本公积。增资完成后，武汉华莱信的注册资本由人民币100万元变更为人民币105.26万元，公司持有武汉华莱信5％的股权。其次，由公司以自有资金出资人民币125万元受让李宏喜持有的武汉华莱信5％的股权。转让完成后，公司持有武汉华莱信10％的股权。
根据公司章程及《对外投资管理制度》规定，本次对外投资事项由董事会授权董事长审议。
公司本次对外投资行为不属于关联交易，亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组行为。
二、投资协议主体的基本情况
（一）公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（二）投资协议主体的基本情况：
1、李宏喜，男，1985年生，中国国籍，住址为湖北省当阳市庙前镇李店村四组。
2、李全清，男，1953年生，中国国籍，住址为湖北省当阳市玉阳办事处玉阳路20号1-52。
3、李荣华，女，1978年生，中国国籍，住址为武汉市汉阳区七里新村127号4楼1号。
本次交易对方为自然人李宏喜、李全清、李荣华与本公司及本公司前十名股东在产业、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
（一）投资标的工商信息
统一社会信用代码：91420106691858021R
名称：武汉华莱信软件有限公司
类型：有限责任公司
住所：武昌区中南路2-6号工行广场B、C座B单元12层J号房
法定代表人：李全清
注册资本：壹佰万元整
成立日期：2009年07月02日
营业期限：2009年07月02日至2019年07月01日
经营范围：软件研发、销售。（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）
（二）投资标的最近一年及最近一期的主要财务指标
2015年12月31日资产总额2,601,736.96元，2015年度营业收入1,695,356.67元，净利润38,872.43元。（以上数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
2016年6月30日资产总额2,604,362.06元，2016年1-6月营业收入1,749,247.27元，净利润584,969.92元。（以上数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
（三）投资标的业务发展情况
武汉华莱信其产品及技术与公司从事的医疗检验集约化营销及服务业务存在很强的业务互补性。武汉华莱信专注于集检验（输血）业务、科室管理、质量控制、咨询服务、认可认证于一体的检验科及输血科数字检验（输血）信息化平台的研发，致力于通过先进的信息技术，提升医院检验科及输血科的数字化建设。
经过多年的发展，武汉华莱信已成为湖北省检验机构全面信息化需求的首选品牌，2012年以来，囊括了湖北省所有LIS（含BIS）系统新建项目的三甲医院用户，其开发的全新版本的全院级临床输血管理系统（BIS），也在湖北省肿瘤医院、武汉市儿童医院、荆州市中心医院、孝感市中心医院等多个大型三甲医院得到成功、成熟的应用。华莱信LIS系统，目前已经取得了湖北省内三甲医院用户数第一、湖北省内市场占有率第一、武汉市内三甲医院占有率第一的市场地位，并在大力向区域检验云LIS领域及省外LIS/BIS市场发展。
四、对外投资合同的主要内容
（一）首期股权转让及增资方式
首先，由公司以自有资金出资人民币125万元向目标公司增资，其中5.26万元作为注册资本，剩余119.74万元作为资本公积。增资完成后，武汉华莱信的注册资本由人民币100万元变更为人民币105.26万元，公司持有武汉华莱信5％的股权。
其次，由公司以自有资金出资人民币125万元受让李宏喜持有的武汉华莱信5％的股权。转让完成后，公司持有武汉华莱信10％的股权。
（二）二期股权转让及增资方案
若由公司拓展的业务收入量连续三年达成武汉华莱信当年业务收入总量的50％，公司有权提出二期投资要求，即再获取武汉华莱信20％股权，投资方式与首期股权转让及增资方案一致（即10％为通过对武汉华莱信直接增资获取，另10％为受让李宏喜股权），武汉华莱信及现有股东不得反对；二期投资价格在参照首期投资价格的基础上，由双方另行商议。二期投资完成后，公司共持有武汉华莱信30％股权。
（三）投资价款支付
协议生效后3个工作日内，公司向交易对方支付股权转让款，并向投资标的支付增资款总额的30%作为预付款汇入由甲方指定的账户内。
甲乙双方办理完毕拟转让股权的工商变更手续后3个工作日内，乙方支付股权转让款及向目标公司增资款总额的70%至甲方指定账户。
（四）违约条款及争议解决方式
本协议一经签署，协议各方即应遵守。如任何一方违反本协议的有关规定，违约方应当向守约方承担违约责任。武汉华莱信应在公司缴付增资款之日起7个工作日内完成办理本次增资扩股的工商变更登记手续。
凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商的方式解决；如协商解决不成，任何一方可向有管辖权人民法院通过诉讼方式解决。
五、对外投资对公司的影响
本次对外投资符合公司长远发展规划，有利于与公司从事的医疗检验集约化营销及服务业务在业务上互补。
公司对武汉华莱信增资后，未来可预计公司或公司下属子公司在推广医疗检验集约化营销及服务业务的同时配套销售武汉华莱信的数字检验（输血）信息化平台系统，因此，将会出现武汉华莱信与公司或公司下属子公司的关联交易，公司将严格按照《公司章程》及《关联交易决策制度》等相关规定履行关联交易决策程序，保障公司及全体股东利益。投资行为完成后不存在同业竞争问题。
六、对外投资的风险分析
本次投资存在因市场情况变化，导致武汉华莱信业务开展不顺利，从而出现亏损造成公司投资损失的风险。公司将及时了解、关注武汉华莱信的运作情况，加强武汉华莱信治理和内部控制，强化医疗检验集约化业务，分散风险，提高收益。
本次对外投资资金，公司以自有资金解决，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
七、报备文件
1、《股权转让及增资协议》
特此公告。
武汉塞力斯医疗科技股份有限公司
董事会
2016年12月13日
