宁波继峰汽车零部件股份有限公司
关于宁波证监局上市公司询问函回复的公告
证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2016-048
宁波继峰汽车零部件股份有限公司
关于宁波证监局上市公司询问函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月2日收到《宁波证监局上市公司询问函》[甬公司询问函2016年57号]（以下简称“询问函”），公司对此高度重视，组织了相关人员对询问函中的问题进行自查，本着严格自律、规范运作的态度，现就询问函的问题进行回复并披露如下：
一、请说明你公司对宁波市鄞州莱昂股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“莱昂投资”）出资4000万元是否构成资金拆借行为。请提供莱昂投资各股东认缴出资额、实缴出资额、实缴时间，并提供莱昂投资2016年4月22日至11月30日所有对外资金往来清单（含往来时间、往来方名称）。
回复：
1、公司对莱昂投资的出资不构成资金拆借。
随着国家对新能源汽车产业的不断扶持，新能源汽车产业发展迅猛，2015年新能源汽车的产销量出现了较好的增长，新能源汽车已然是汽车发展的趋势。公司身为汽车零部件的生产商，自然想把握新能源产业发展机遇，提前投资行业优质企业，从而进行新能源产业布局，为今后发展奠定基础。
本次公司出资和顾一峰先生设立莱昂投资的目的是为了投资宁波中城新能源产业投资管理有限公司（以下简称为“中城新能源”），从而实现布局新能源汽车产业，为公司寻找新的业绩增长点。中城新能源定位为新能源城市公共交通产业及产品应用整体解决方案供应商，将来打造中国城市新能源公交整体解决方案服务总部平台，带动现代新能源电车产业做大做强。
因为本次是公司在主业之外的初步投资尝试，所以公司较为谨慎，将投资分为两个部分。一部分2,500万元出资作为财务投资，公司和顾一峰先生约定了激励和保障条款，保证了这资金的安全性。另一部分1,500万元出资作为产业投资，用于布局新能源汽车产业。
综上所述，公司投资莱昂投资的初衷是为了布局新能源汽车产业，而不是以投资名义进行的拆借资金行为，所以公司认为本次投资莱昂投资不构成资金拆借。
2、莱昂投资的出资明细情况。
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二、请提供公司投资莱昂投资及出售莱昂投资相关股权的讨论研究，决策审批记录，并提供公司相应的审批决策制度依据；请说明相关投资、出售股权行为的合理性。
回复：
1、 决策审批程序及制度依据
（1）投资决策程序及制度依据
2016年4月6日，公司总经理办公会议审议了对莱昂投资的投资事宜，并经董事长批准。
公司对外投资主要依据《公司章程》和《对外投资管理制度》。《公司章程》第一百一十一条规定了董事长的审批权限，具体内容为：
董事会设董事长一人，副董事长一人，均由公司董事会以全体董事的过半数选举产生，董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
……
（七）批准低于公司最近经审计的净资产总额10%的对外投资；
（八） 批准未达到提交董事会审议标准的购买、出售资产及其他交易事项；
（九） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本章程或董事会决议授予的其他职权。
公司《对外投资管理制度》第七条规定了“低于公司董事会决策标准的对外投资事项，由公司董事长决定”。第二十一条亦规定了“对外长期投资程序：公司总经理办公室对投资项目进行初步评估，提出投资建议，对本制度第七条第（三）款规定事项，报董事长审议，超出董事长审批权限的报董事会审议”。
公司投资时经审计的财务报告为2014年年度审计报告，公司净资产总额约为7.81亿元，公司投资金额低于公司净资产总额的10%及需提交公司董事会审议的标准，故采用经总经理办公会议审议，报董事长批准后实施的方式。
（2）出售决策程序和制度依据
2016年11月28日，公司总经理办公会议审议出售莱昂投资40%股权，并报董事长批准。
公司出售莱昂投资依据《公司章程》第一百一十一条第（八）款对董事长的授权“批准未达到提交董事会审议标准的购买、出售资产及其他交易事项”。
公司出售资产时，经审计的财务报告为2015年年度审计报告，公司的净资产约为13.34亿元，公司出售莱昂投资的金额远低于公司净资产总额的10%及需提交公司董事会审议出售资产的标准，故采用经总经理办公会议审议，报董事长批准后实施的方式。
2、公司相关投资、出售的合理性。
（1）投资的合理性。
公司投资设立莱昂投资的初衷是布局新能源汽车产业，投资合理性的部分原因在询问函第一个问题的回复《公司对莱昂投资的出资不构成资金拆借》中做一定描述，现补充说明如下：
除莱昂投资直接持股的宁波中城股权投资管理有限公司外，中城新能源的股东还有宁波产城投资管理有限公司（以下简称“产城投资”），产城投资系宁波市政府与中国中车集团公司的投资合作载体，并且中国中车集团公司在宁波鄞州区设有一个中国中车宁波产业基地。2015年4月，中国中车旗下的南车电车与宁波市城市客运管理局签署了1,200台超级电容储能式现代电车采购合同。南车电车在中国中车定位为：基于超级电容的新能源客车的研发及销售。
我们对超级电容做为储能式的电车进行了一定了解，认为其在城市公交领域，具有很大的运用空间，并依托中国中车，中城新能源将此类业务在别的城市推广，具有较强的可行性。公司身为汽车零部件的生产商也希望通过参股新能源汽车企业进入其供应体系，为公司今后争取业务订单打下基础。
基于当时公司所知晓的信息及对新能源汽车领域的了解，公司做出了投资莱昂投资的决定。为降低风险，公司还和顾一峰先生签署了补充协议，保证了2,500万元投资的安全性，并锁定了这部分投资款的收益。
综上所述，公司当时做出投资的决策是基于一定商业逻辑，具有合理性。
（2）出售的合理性。
公司对莱昂投资40%股权的出售，可分为两部分。一部分为25%股权，即2,500万元出资，这部分资金是因为顾一峰先生依据《莱昂投资合伙协议之补充协议》的约定对公司持有莱昂投资股权的收购。另一部分15%股权，即1,500万元出资，公司出售的原因为公司认为新能源汽车市场环境发生了较大变化，公司投资风险有扩大的趋势，并且顾一峰先生认为莱昂投资运作较好，愿意收购。
在公司投资的时候，新能源汽车形势较好（在上述询问函问题二回复的“（1）投资的合理性”里做了一定的阐述），但是2016年下半年大面积爆出新能源制造车企骗补等不良新闻，并且骗补的车企主要集中在新能源客车领域，公司预计新能源客车领域的国家政策或许将发生较大的变化，行业环境将日益激烈，新能源客车行业有可能会发生一轮大洗牌。
公司希望通过参股中城新能源进入其供应体系，从而获取新能源客车的业务订单，来提高公司销售业绩，不过投资标的经营的情况和公司年初的预计有一定的差异，加上下半年骗补事件发生，如国家补贴政府收紧，新能源客车行业竞争加剧，中城新能源的发展可能会受到一定影响，未来公司获取订单的可能性和订单量具有较大的不确定性。
公司为莱昂投资非执行合伙人，普通合伙人顾一峰先生为执行事务合伙人，实际掌控莱昂投资的运营管理，公司还面临一定的管理风险。公司在莱昂投资持股比例大幅下降，大大降低了公司在中城新能源的话语权，公司未来在中城新能源的一个董事席位，亦有可能失去，那么剩余的1,500万投资亦只能作为财务性投资。这与公司将1500万元作为产业投资，参与中城新能源经营管理的投资战略也有可能发生偏差。
综上所述，公司出售莱昂投资是综合考虑投资风险、未来获取业务订单的可能性，还有公司投资战略可能发生偏差而做出的决策，具有合理性。
三、据相关公告，莱昂投资于2016年9月5日将持有的宁波中城股权投资管理有限公司12.5%股权转让给刚泰集团有限公司，按照《宁波市鄞州莱昂股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》第十五条规定，“除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人同意……（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其它财产权利”，请提供莱昂投资该股份转让事项的相关审议决策记录。并请说明该股份转让事项所产生的损益情况及对公司的影响。
回复：
1、 2016年9月1日，莱昂投资召开了合伙人会议审议并通过了将宁波中城股权投资管理有限公司12.5%股权转让给刚泰集团有限公司的相关事宜。
2、 股份转让事项所产生的损益情况及对公司的影响。
莱昂投资与刚泰集团有限公司签订了《股权转让协议》，将持有宁波中城股权投资管理有限公司（以下简称为“中城股权”）的1,500万元出资占注册资本的12.5%的股权以7,500万元人民币转让给刚泰集团有限公司，同时双方签署了《补充协议》。《补充协议》约定了在特殊情况出现时，刚泰集团有限公司可以要求莱昂投资按照固定的金额回购刚泰集团有限公司所持有的中城投资全部股份的强制性股权回购条款。
强制性股权回购条款如下：刚泰集团有限公司完成对宁波中城股权投资管理有限公司股权转让和增资扩股后3年后，刚泰集团有限公司参与宁波市鄞州莱昂股权投资合伙企业(有限合伙)实际控制的中车城市交通有限公司总部大楼投资和宁波中城股权投资管理有限公司下属子公司及参股企业自2017年1月1日起，三年内实现2亿元人民币利润总额(按实际股权对应值计算)未实现，刚泰集团有限公司有权要求莱昂投资按刚泰集团有限公司累计投入资金并根据年化10%的回报率这一固定金额回购刚泰集团有限公司持有的股权。
由于中城投资下属子公司及参股企业多数为处于新成立的前期筹办的公司，尚未有实质经营收入产生，目前处于亏损状态，未来能否实现回购条款中的利润总额的承诺存在较多不确定性，莱昂投资对该股权转让事项保留了所有权上几乎所有的风险和报酬。莱昂投资未对转让的股权进行终止确认，该转让事项经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（中汇会审[2016]4435号）审计报告确认，所以公司认为该事项未对公司产生相应的损益，对公司无实质影响。
特此公告。
宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会
2016年12月12日
