云南驰宏锌锗股份有限公司关于对全资子公司昭通驰宏矿业有限公司增资暨关联交易的公告
证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2016-091
云南驰宏锌锗股份有限公司关于对全资子公司昭通驰宏矿业有限公司增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●增资方及增资标的：公司关联方云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”）及非关联方昭通市城市建设投资开发有限公司（以下简称“昭通城投”）拟分别以现金方式对公司全资子公司彝良驰宏矿业有限公司（以下简称“彝良驰宏”）之全资子公司昭通驰宏矿业有限公司（以下简称“昭通驰宏”）增资约7.7亿元和3亿元，彝良驰宏拟放弃增资权。
●定价依据：以经云南省国资委备案的由北京中同华资产评估有限公司出具的评估基准日为2016年10月31日的彝良驰宏持有昭通驰宏的100%股东权益为定价依据。待相关评估报告经云南省国资委备案后，彝良驰宏和云铝股份将根据备案结果确定各自出资比例，公司亦将另行披露增资进展情况。
●增资完成后，云铝股份持有昭通驰宏约64%股权，昭通城投持有昭通驰宏25%股权，彝良驰宏持有昭通驰宏约11%股权，昭通驰宏将变为公司的参股公司。
●本事项须获得股东大会的批准，公司控股股东云南冶金集团股份有限公司将在股东大会上对该议案进行回避表决。涉及昭通驰宏全部股东权益价值尚须经云南省国资委备案。
一、关联交易概述
云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）为有效盘活公司二级全资子公司昭通驰宏的闲置资产，收回土地预付款，降低运营成本，并结合云铝股份拟实施昭通水电铝项目的契机，公司全资子公司彝良驰宏拟引入云铝股份和昭通城投以现金方式对昭通驰宏增资约10.7亿元，并拟以昭通驰宏为主体投资建设云铝股份鲁甸6.5级地震灾后重建水电铝项目。
公司全资子公司彝良驰宏拟放弃增资权，增资价格以经云南省国资委备案的由北京中同华资产评估有限公司出具的评估基准日为2016年10月31日的彝良驰宏持有昭通驰宏的100%股东权益为定价依据。根据北京中同华资产评估有限公司出具的初步评估结果（昭通驰宏全部股东权益评估价值约为1.3亿元）。
本次增资完成后，云铝股份持有昭通驰宏约64%股权，昭通城投持有昭通驰宏25%股权，彝良驰宏持有昭通驰宏约11%股权，昭通驰宏将变为公司的参股公司，不再纳入公司的合并报表范围。
云铝股份为公司控股股东的控股子公司，与公司受同一母公司控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次交易行为构成关联交易，且需提交公司股东大会审议。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组情形。
二、增资方基本情况
（一）云南铝业股份有限公司
企业类型：上市股份有限公司
注册地址：云南省昆明市呈贡县
法定代表人：田永
成立日期：1998年3月20日
注册资本：2,606,838,797元
经营范围：重熔用铝锭及铝加工制品、炭素及炭素制品、氧化铝的加工及销售；建筑材料、装饰材料、金属材料，家具，普通机械、汽车配件、五金交电、化工产品（不含管理产品），矿产品，日用百货的批发、零售、代购、代销；硫酸铵化肥生产；摩托车配件、化工原料、铝门窗制作安装、室内装饰装修工程施工；货物进出口、普通货运，物流方案设计及策划；货物仓储、包装、搬运装卸；境外期货套期保值业务（凭许可证经营）；钢结构工程专业承包；炉窖工程专业承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2015年12月31日，总资产为人民币2,928,150.78万元，归属于上市公司股东的净资产为人民币561,700.15万元；2015年度营业收入为人民币1,585,231.09万元，归属于上市公司股东的净利润为人民币2,939.35万元（经审计）。截至2016年9月30日，总资产为人民币3,030,756.71万元，归属于上市公司股东的净资产为人民币582,041.68万元；2016年1-9月营业收入为人民币11,097,94.39 万元，归属于上市公司股东的净利润为人民币181,54.69万元。（未经审计）
（二）昭通市城市建设投资开发有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册地址：云南省昭通市昭阳区公园路清官亭公园内
法定代表人：刘俐
成立日期：2006年11月22日
注册资本：18000万人民币
经营范围：城市基础设施建设项目和相关产业经营；城建国有资产经营管理和维护；资产经营租赁、物业管理、房地产开发、咨询服务、实业投资；对市政府授权投资和建设的项目依法享有资产经营权和收益权；市人民政府批准参与的土地一级开发；广告经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权关系：昭通市人民政府国有资产监督管理委员会持有其100%股权。
截至2015年12月31日，总资产为人民币806,990.36万元，净资产为人民币267,856.99万元；2015年度营业收入为人民币2,711.30万元，净利润为人民币363.83万元（经审计）。截至2016年10月31日，总资产为1,032,097.09万元，净资产为269,122.60万元。2016年1-10月营业收入3,670.78万元，净利润为1,467.91万元。（未经审计）
三、关联关系介绍
本次交易所涉及的关联方及其关联关系如下图所示：
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四、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
企业名称：昭通驰宏矿业有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：云南省昭通市昭阳区爱民路16号
法定代表人：胡万宏
成立日期：2009年6月9日
注册资本：25,000万元
经营范围：铅锌矿、铜矿及其伴生有价金属、非金属的综合回收，化工产品(不含危险化学品和国家管制化工产品)及技术服务，废旧物资回收(不含生产性废旧金属)，国内贸易(不含国家管制的贸易)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）昭通驰宏财务状况及经营成果
昭通驰宏近二年一期企业的资产、负债财务状况和经营业绩如下表：
单位：万元
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2014年度数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）云南分所审计，并出具了“瑞华云审字[2015]53040014号”无保留意见的审计报告；2015年度数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）云南分所审计，并出具了“瑞华云审字[2016]53090029号 ”无保留意见的审计报告；2016年1-10月数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）云南分所审计，并出具了“瑞华云专审字[2016]53090024号”无保留意见的专项审计报告。
（三）标的资产定价方式及预估作价
1、定价方式
本次增资价格以经云南省国资委备案的由北京中同华资产评估有限公司出具的评估基准日为2016年10月31日的彝良驰宏持有昭通驰宏的100%股东权益为定价依据。
2、评估对象
评估对象为昭通驰宏截至2016年10月31日股东全部权益价值。
3、评估方法
由于昭通驰宏的成立目的主要是为整合昭通地区的铅锌矿资源，拟在昭通地区建设冶炼厂而设立的公司，后因政策、市场等原因，停止了冶炼厂投资建设，企业尚处于前期建设阶段，且目前已停建，从而未来收益及收益期间难于合理量化预测，相关风险亦无法合理的用货币衡量。故本次评估不适宜采用收益法。
企业目前虽处于前期建设阶段，且目前已停建，但长期来看仍然具有预期获利潜力，因此我们设定企业是持续经营状态，且企业具备可利用的历史资料，故本次评估确定采用资产基础法进行评估。
4、预估值
本次采用资产基础法对昭通驰宏股东全部权益于评估基准日所表现的价值为人民币13,099.37万元。
以上数据仅为经北京中同华资产评估有限公司就昭通驰宏于2016年10月31日全部股东权益价值的初步评估数据，尚未获得云南省国资委备案。公司将根据评估备案进展情况，及时履行信息披露义务。
（五）其他事项说明
1、昭通驰宏所属大关县悦乐白云岩矿采矿权（C5306002014037120135098）因与公司主营业务高度相关，公司拟不纳入此次实物出资范围，亦不纳入资产评估范围，最终评估范围以经云南省国资委备案为准。
2、纳入本次出资及评估范围内的其他非流动资产——土地预付款，账面金额9,400万元，为昭通驰宏预付土地出让价款。根据《昭通驰宏矿业有限公司10万t/a锌冶炼工程项目投资协议书》：土地出让采取“条件式、捆绑挂牌、分类测算”的方式进行，因昭通驰宏原拟建设10万吨/年锌冶炼工程选厂投资项目停建，未达到项目投资协议书的条件，昭通市昭阳区人民政府未为昭通驰宏办理相应的土地使用权证。
彝良驰宏本次出资包含该土地预付款，且根据昭通市昭阳区人民政府与云铝股份签订的《投资合作协议》，昭通驰宏缴纳的此项土地款项可以作为云铝股份取得土地时的款项抵扣。
五、关联交易的主要内容
（一）增资方式
1、增资协议的基本情况
目前尚未签订协议，待经具有证券期货业务资格的评估机构北京中同华资产评估有限公司出具的资产评估报告经云南省国资委备案后，增资各方协商签订增资协议。最终的出资比例将以云南省国资委备案的昭通驰宏《资产评估报告》为依据。
2、增资方式
云铝股份和昭通城投均以现金对昭通驰宏进行增资，其中云铝股份以现金方式增资约7.7亿元，昭通城投以现金方式增资3亿元，彝良驰宏作为昭通驰宏唯一股东拟放弃增资权，以经云南省国资委备案的由北京中同华资产评估有限公司出具的评估基准日为2016年10月31日的彝良驰宏持有昭通驰宏的100%股东权益为定价依据。待相关评估报告经云南省国资委备案后，彝良驰宏和云铝股份将根据备案结果确定各自出资比例，公司亦将另行披露增资进展情况。增资完成后，昭通驰宏为云铝股份的控股子公司。
3、增资完成后，昭通驰宏注册资本将由25,000万元变为120,000万元。
（二）昭通驰宏增资前后股权结构
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六、该关联交易的目的及对上市公司的影响
本次增资有利于提高公司盘活闲置资产，降低运营成本，且能将昭通驰宏预付土地出让价款收回。涉及公司主营业务的相关资产未纳入本次交易范围，不会影响公司生产经营的独立性，不会对公司的正常生产经营造成实质影响。
本次增资方案实施后，彝良驰宏持有昭通驰宏的股权比例由100%下降至约11%，昭通驰宏将不再是彝良驰宏的全资子公司，不再纳入公司的合并报表范围。
七、该关联交易履行的审议程序
公司于2016年12月12日以通讯方式召开第六届董事会第十四（临时）次会议审议通过了《关于公司对全资子公司昭通驰宏矿业有限公司增资暨关联交易的预案》，表决结果为同意7票，反对0票，弃权0票，回避4票。关联董事孙勇先生、田永先生、沈立俊先生、王峰先生回避表决。4位独立董事对本事项发表了事前认可意见及独立意见。
本事项尚须获得股东大会的批准，公司控股股东云南冶金集团股份有限公司将在股东大会上对该议案进行回避表决。
八、上网公告附件
（一）公司独立董事事前认可意见
（二）公司独立董事意见
（三）本次关联交易所涉及的审计报告
特此公告。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2016年12月13日
