中国中期投资股份有限公司关联交易补充公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司于 2016 年12月7日发布了《关联交易公告》（公告编号：2016-015），根据相关规定，现对公告部分内容做了补充，补充后公告全文如下：

一、关联交易概述

1. 2016年12月7日，公司与中期集团有限公司签订附条件生效的《股权转让协议》，拟将公司持有的捷利物流有限公司100%股权转让给中期集团，交易价格为7000万元。

2．中期集团是我公司的控股股东，本次交易构成了关联交易。

3．本交易经公司第六届董事会临时会议审议通过，关联董事姜新、姜荣回避了表决，独立董事孔雨泉、王玉伟事前认可并发表了独立意见。

4．本次交易需要股东大会审议，中期集团有限公司将回避表决。公司经测算认为：本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

公司名称：中期集团有限公司

注册地址：北京市大兴区安定镇兴安营村东原老政府院内

企业性质：有限责任公司

注册资本：人民币100000万元

成立日期：2000年12月1日

经营范围：投资及投资管理；房地产开发；信息咨询；物业管理；计算机软件开发。

控股股东：姜荣

中期集团系本公司控股股东。

近三年来，中期集团有限公司以投资期货业为主，并大力发展互联网金融、基金销售、电子信息、传媒等高端服务业。

三、关联交易标的基本情况

（一）捷利物流有限公司基本情况

1．资产概况

主要资产内容： 本次交易的资产为捷利物流有限公司100%股权。

捷利物流有限公司注册地址深圳市福田区福田中心区民田路西深圳中心商务大厦721，注册资本：人民币10,000万元；经营范围：兴办物流实业（具体项目另行申报）；道路集装箱运输、道路普通运输、仓储、搬运装卸（不含危险品）；公路货代、铁路货代（不含危险品）；承办海运、空运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务；速递业务。公司持有其100%股权。

捷利物流有限公司2016年10月30日财务报表主要资产项目：货币资金120.73万元，应收账款122.51万元，其他应收款1176.84万元，固定资产4686.56万元，无形资产2423.43万元。

2. 主要财务指标

经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计（审计报告号：瑞华审字[2016]48410052号），捷利物流有限公司截止2015年12月31日，资产总计89,062,450.83元，负债合计29,347,918.44元，应收账款800,509.89元，其他应收款13,012,225.01元，其他应付款26,978,790.73元，净资产59,678,532.39元，2015年度实现营业收入5,522,580.66元，实现净利润-2,946,069.74元。截止2016年10月31日，资产总计85,671,314.34元，负债合计27,579,013.85元，应收账款1,225,128.57元，其他应收款11,768,388.81元，其他应付款25,199,190.30元，净资产58,092,300.56元，2016年1至10月实现营业收入4,770,744.02元，实现净利润-1,586,231.83元。

3、捷利物流有限公司历史沿革：捷利物流有限公司于2001年9月14日经深圳市工商行政管理局核准成立，注册资本10,000万元，由中国中期投资股份有限公司出资 9,000.00万元，占注册资本的90.00%；北京恒利创新投资有限公司 1,000.00万元，占注册资本的10.00%；2008年6月2日，北京恒利创新投资有限公司转让10%的股权给北京卓越洋溢科技有限公司,2009年9月20日北京卓越洋溢科技有限公司转让10%的股权给中国中期投资股份有限公司，捷利物流有限公司股东变更为中国中期投资股份有限公司持股100%。

4、捷利物流有限公司不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。本次交易不涉及债权债务转移，不存在对外担保。本次交易不会构成大股东违规担保或资金占用等情形。不存在上市公司为该子公司提供担保、委托该子公司理财等情形，本次交易完成后5个工作日内结清捷利物流与上市公司及下属子公司之间的债权债务往来款。

5、本次交易经具有从事证券期货业务资格的开元资产评估有限公司评估并出具评估报告（开元评报字[2016]641号）。

评估基准日为：2016年10月31日。

评估方法：资产基础法和市场法（交易案例比较法）。

评估结论：

截至评估基准日2016年10月31日，捷利物流的资产账面值为8,567.13万元，负债账面值为2,757.90万元，股东全部权益账面值为5,809.23万元。

（1）采用市场法（交易案例比较法）评估的评估结果

被评估单位的股东全部权益价值按按市场法（交易案例比较法）评估的市场价值评估值为7,319.63万元，较被评估单位评估基准日报表中的股东全部权益5,809.23万元，评估增值额为1,510.40万元，增值率为26.00%。

（2）采用资产基础法评估的评估结果

被评估单位的股东全部权益价值按资产基础法评估的市场价值评估值为7,072.17 万元，较被评估单位评估基准日报表中的股东全部权益5,809.23万元，增值1,262.94万元，增值率为21.74%。

（3）各项资产（负债）的评估结果较调整后账面价值变动的原因分析：

资产基础法评估结果较其账面价值评估增值的主要原因是土地使用权的增值。

（4）最终评估结论

理论上讲，各种评估方法所得结果均能合理反映评估对象于评估基准日的市场价值；市场法（交易案例比较法）是获取并分析交易案例和可比公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法；资产基础法是从资本投入的角度估算企业价值的一种基本方法，能比较直观地反映企业价值的大小。市场法（交易案例法）所选取的案例包括上市公司收购的交通物流业的公司，市场上交易交通物流业的公司股权的案例相对较少，与企业价值相关的部分因素不能完全量化，因此采用市场法不能完整反映捷利物流股权价值。资产基础法是从资本投入的角度衡量企业价值。两种方法相比较而言，资产基础法从公开市场获取的数据可靠性程度更高，因此选取资产基础法结果作为评估结论。

经分析上述两种方法所得评估结果，我们认为，从评估师收集并占有被评估单位经营资料的详实程度，以及在公开市场获取相关经济数据的可靠程度分析，资产基础法的评估结果更为合理的反映了被评估单位股东部分权益价值，更符合本次评估目的，故选取资产基础法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。即评估对象于评估基准日的市场价值的最终评估结论为7,072.17 万元（大写为人民币柒仟零柒拾贰万壹仟柒佰元整）。

6、评估增值原因：资产基础法评估结果较其账面价值评估增值的主要原因是土地使用权的增值。

7、本次交易完成后，不会产生同业竞争情况。

8、公司董事会、独立董事对评估事项的专项核查意见：

公司聘请开元资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，公司董事会、独立董事根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估结果合理性发表如下意见：

（1）本次评估机构具备独立性。

公司聘请开元评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。开元评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除因本次聘请外，评估公司及其评估人员与公司、交易对方、标的公司无其他关联关系，具有独立性。

（2）本次评估假设前提合理。

本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

（3）本次评估方法与评估目的具有相关性。

根据标的公司的特性以及评估准则的要求，采用资产基础法和市场法（交易案例比较法）两种方法对标的公司进行评估，最终采用了资产基础法评估结果作为本次交易标的公司最终评估结论。鉴于本次评估的目的系因公司拟转让股权事宜涉及的捷利物流有限公司股东全部权益价值于评估基准日的作价参考依据，本次评估机构所选评估方法适当，与评估目的具有相关性。

（4）本次评估结果具备合理性。

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，本次评估结果具有合理性。

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易按照评估值作为定价依据，交易价格7000万元。

五、交易协议的主要内容

转让方：中国中期投资股份有限公司（甲方）

受让方： 中期集团有限公司（乙方）

1、甲方同意将其合法持有的捷利物流 100%的股权，按照本协议书所约定的条件和方式，依法转让给乙方；乙方同意按照本协议书所约定的条件和方式受让甲方合法所持有的捷利物流100%的股权。

2、双方同意本次股权转让价款即转让金为 7000 万元人民币。

3、股权转让金的支付方式为现金支付，乙方于本协议书生效后5个工作日内向甲方支付 1400万元，工商变更完成后5 个工作日内支付剩余价款。

六、涉及关联交易的其他安排

本次关联交易事项不涉及人员安置及高层人士变动等情况，该交易完成后，不会因本次交易发生同业竞争情况，不会引起新的关联交易。本次交易事项不涉及债权债务转移情况。

七、交易目的和对上市公司的影响

本次交易目的：处置盈利能力较差的资产，增加公司经营所需现金流，择机增加对优质资产的投入，优化公司资源配置。

对本期和未来财务状况和经营成果的影响：本次交易完成后捷利物流有限公司不再纳入公司合并报表范围，本次交易不产生利润，将增加公司资本公积1191万元。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年初至今，公司未与中期集团发生关联交易。

九、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事孔雨泉、王玉伟对本项关联交易事前认可并发表了如下独立意见：我们认为本项议案的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法规和公司制度的规定，表决程序合法有效。本次转让以评估值为定价依据，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。基于上述判断，我们认为，本次关联交易公平、公正，不存在损害上市公司利益情形。

十、备查文件

1．董事会决议。

2．独立董事事先认可意见及独立意见。

3. 关联交易概述表。

4. 相关协议。

5. 相关审计报告、评估报告。

特此公告。

中国中期投资股份有限公司董事会

2016年12月12日

证券代码：000996 证券简称：中国中期 公告编号：2016-021

中国中期投资股份有限公司关联交易补充公告