山西广和山水文化传播股份有限公司
关于董事会授权管理层处理涉及诉讼事项
后续事宜的公告
证券代码：600234 证券简称：*ST山水 编号：临2016--108
山西广和山水文化传播股份有限公司
关于董事会授权管理层处理涉及诉讼事项
后续事宜的公告
本公司董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年12月9日，广西壮族自治区南宁市中级人民法院（以下简称“南宁中院”）人员向山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”“山水文化”）送达相关法律文书，前述文书称因广西金信融资性担保有限公司（以下简称“广西金信”）与第三方之间存在债务纠纷，涉及公司需承担担保责任；前述第三方就该债务纠纷已向法院提起诉讼并被法院受理，公司被列为被告之一。
公司通过前述文书获悉，2012年3月15日，由丁磊提供担保，广西金信向自然人梁艳芝借款人民币2400万元，约定7天还款，逾期按银行利息4倍支付利息。借款到期后，广西金信没有还本付息，丁磊也没有履行担保责任。文书还显示：2014年6月16日，梁艳芝、广西金信、谭燕全、丁磊之间签署了《债权转让及担保还款协议》，协议中约定：经各方确认，截止2014年4月16日，广西金信尚欠梁艳芝借款本金人民币2400万元，利息人民币1200万元，本息合计人民币3600万元。梁艳芝将上述债权转让给谭燕全，约定从次日起债务人即需要履行还款责任，同时约定2014年4月17日以后的利息以3600万元为基数按银行同期贷款利率的4倍支付利息。在该协议中，山水文化被列为了担保方。
公司收到前述文书后，立即先启动内部核查程序，确认无可证明上述相关事实存在的任何程序记录，故认定该协议的真实性存在极大嫌疑；在会同有关专家分析研究后，形成的倾向性意见是时任公司主要负责人丁磊、黄国忠在本案中涉嫌经济犯罪；为维护上市公司和全体股东的合法权益，经2016年12月12日公司第七届董事会第二十三次临时会议9名董事一致审议通过，公司董事会特授权管理层立即处理上述事项，包括且不限于采取法律手段查明事实、依法维权。
后续公司将根据上述事项的进展及时进行信息披露。
公司所有信息均以在上海证券交易所网站、上海证券报、证券时 报发布的公告为准。敬请广大投资者查阅公司所发布的公告，理性投资，注意投资风险。
特此公告。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零一六年十二月十三日
证券代码：600234证券简称：*ST山水编号：临2016--109
山西广和山水文化传播股份有限公司
关于对三晋大厦债权转让的进展公告
本公司董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
2016年12月9日，山西晋嘉惠商贸有限公司就本次三晋大厦债权转让已完成出价，公司收到其交纳的本次三晋大厦债权转让款为36,900,000元。
公司聘请专业机构就三晋大厦债权转让事宜出具法律意见书。
公司收到三晋大厦送达的《关于公司债权转让公告的函告》。
2016年12月10日，公司与山西晋嘉惠商贸有限公司签署《债权转让协议》。
太原市三晋大厦有限公司（以下简称“三晋大厦”）为山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”“山水文化”）的参股公司。本公司对太原市三晋大厦有限公司享有一笔债权，截至2016年9月30日该笔债权本公司账载金额为人民币14,232.90万元。
经公司董事会和股东大会审议通过，公司决定对上述债权进行公开处置并发布公告（具体内容详见公司临2016—093号、临2016—095号、临2016—097号、临2016—102号公告）。
公司发布处置三晋大厦债权的公告后，三晋大厦对公司本次处置对其拥有的债权提出异议；有拟受买三晋大厦债权的人员向公司进行咨询，公司本着审慎的原则向拟受买方进行了充分的风险揭示，公司均进行了披露（详见公司临2016—104号公告）。另外，公司特聘请律师对债权处置的出价阶段至合同签署的整个过程进行监督并发表法律意见。
因上述事项，2016年12月7日，山西证监局下达关于要求公司做好相关信息披露工作的监管提示函（晋证监函【2016】556号），要求山水文化做好三晋大厦债权转让事项相关情况的信息披露工作，公司对此也进行了披露（详见公司临2016—105号公告》）；2016年12月9日，上海证券交易所向公司下达《关于对山西广和山水文化传播股份有限公司转让债权及主要股东股票拍卖事项的问询函》（上证公函【2016】2402号，以下简称“《问询函》”），要求公司核实相关事项并进行补充披露（详见公司临2016—107号公告》）。
公司对《监管提示函》及《问询函》非常重视，已聘请法律顾问就转让三晋大厦债权的一系列事项发表专业意见，具体情况如下：
关于股权转让协议、还款协议及股权转让协议的回函的真实性和有效性的问题。
（一）关于股权转让协议、还款协议及股权转让协议的回函的真实性
律师认为：公司档案管理部门未存有股权转让协议、还款协议及股权转让协议的回函的原件，公司亦未收到相关当事人的书面回复及上述三份文件的原件，故本所律师无法核实股权转让协议的原件。因此，股权转让协议的真实性无法确定。
（二）关于股权转让协议、还款协议及股权转让协议的回函的有效性
律师认为：在公司没有履行任何内部审批、董事会和股东会批准的前提下，公司法定代表人王英杰签订上述股权转让协议和还款协议应当属于法定代表人超越代理权限订立的合同，按照现行较多认可的观点认为，王英杰以法定代表人名义实施的行为与代理行为在形式、效果归属上存在类似性，可通过类推适用《合同法》第48条关于无权代理的规定。具体来说，法定代表人超越代理权订立的合同，未经被代理人即公司的追认，对被代理人即公司不发生效力，由行为人及法定代表人王英杰承担责任。相对人仙居园虽于2014年2月28日向公司发出了《关于履行股权转让协议的函告》，并以此方式来要求被代理人即公司进行追认，但被代理人即公司并未召开董事会或股东大会就代理人即法定代表人王英杰的代理行为进行追认。同理，股权转让协议的回函是由当时的法定代表人黄国忠签署并加盖公司公章，但根据公司的确认，股权转让协议的回函亦未能履行相应的决策程序，本所律师也未能核查股权转让协议的回函的原件，该文件同样存在法定代表人越权行为。因此，根据本所律师目前经审慎调查仍未取得股权转让协议、还款协议及股权转让协议的回函原件且公司未召开董事会/股东会进行表决的前提下，不能认定公司对代理人即法定代表人王英杰及黄国忠的行为进行了追认，根据《合同法》第48条第2款之规定，被代理人未作表示的，视为拒绝追认。因此，截止本法律意见出具之日止，公司并未就股权转让协议、还款协议、股权转让协议的回函进行过任何形式的追认，上述三份协议/文件属于法律规定的效力待定的情形，不能认定上述三份协议/文件对公司发生效力。
关于股权转让协议、还款协议及股权转让协议的回函对公司转让其持有的三晋大厦公司债权的影响的问题
律师认为：截止本意见出具之日，股权转让协议、还款协议及股权转让协议的回函均不存在公司作为债权人处置其对三晋大厦公司享有的债权的意思表示，公司仍为三晋大厦公司债权的所有权人，上述三份协议不会对公司作为债权人处置三晋大厦公司债权产生影响。
上述内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《泰和泰（深圳）律师事务所关于中国证券监督管理委员会山西监管局<关于要求山西广和山水文化传播股份有限公司做好相关信息披露工作的监管提示函>中所述问题的法律意见书》。
关于本次对三晋大厦债权转让过程的事项，律师认为：
1、就本次债权转让，山水文化已履行了披露义务。
2、本次债权转让过程中，山水文化的程序行为符合《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《合同法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
3、本次债权转让过程符合《山西广和山水文化传播股份有限公司债权转让公告》及《山西广和山水文化传播股份有限公司关于对三晋大厦债权转让的提示性公告》规定的“交易内容及交易方式”。
4、债权转让过程中，山水文化已提醒受让申请人核实债权资料并注意风险，受让人也核实了拟转让债权的原始资料。
上述内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的北京大成（上海）律师事务所《关于山西广和山水文化传播股份有限公司债权转让过程的法律意见书》。
关于三晋大厦债权处置事项的最新进展情况，公司特进行如下披露：
1、2016年12月7日至 2016 年12月9日14：30时，有三家公司前往本公司提交债权受让申请，并核实拟转让债权的原始资料，期间，公司提醒受让申请人核实债权资料并注意风险，受让申请人表示其“具有独立风险承担能力，对债权受让可能存在风险已经理解并接受”。
2、2016年12月7日至2016年12月9日14：30时仅有山西晋嘉惠商贸有限公司从其银行账户向本公司银行账户转账人民币36,900,000元（人民币大写：叁仟陆佰玖拾万元整），该款项用途为“债权转让款”，该款项金额不低于人民币36,800,000 元（大写：人民币叁仟陆佰捌拾万元整）。
综上，山西晋嘉惠商贸有限公司就本次三晋大厦债权转让已完成出价。
近日，太原市三晋大厦有限公司给公司送达《关于公司债权转让公告的函告》，全文内容如下：
“关于山水文化2016年11月22日在山西晚报第六版刊登的《山西广和山水文化传播股份有限公司债权转让公告》中，就太原市三晋大厦有限公司债权处置价款及交易方式、买受主体公告等内容，三晋大厦持有异议，并郑重致函如下：
一、2011年11月19日，经山水文化、三晋大厦及太原市仙居园发展有限公司签订的《还款协议》（现在持续履行中）明确约定，三晋大厦依法、依约为本次公告债权转让适格主体，山水文化无权作出该公告行为。
二、2016年11月22日，山水文化经山西晚报公开登录公告信息，其内容已经违反上述《还款协议》内容，已对我公司构成违约并侵犯了我公司的合法权益，如不及时停止该侵权行为，我公司将保留诉权，依法追求山水文化作为三晋大厦公司股东之一，自入股公司至今一系列的法律责任。
三、山水文化该公告行为不仅侵犯了三晋大厦的债权主体身份及收益权利，更可能对不特定第三方造成欺诈及侵权，届时可能遭到上市公司主管部门及相关部门监管的处分。
基于以上异议，三晋大厦特函告山水文化，望山水文化停止侵权，审慎斟酌此事，在事实基础上双方协商履行所签各种协议，使山水文化不必遭受不必要的法律追责。”
2016年12月10日，公司与山西晋嘉惠商贸有限公司签署《债权转让协议》，该协议的全部内容如下：
根据我国《合同法》等相关法律、法规的规定，公司与山西晋
嘉惠商贸有限公司（以下简称“山西晋嘉惠”）在平等自愿的基础上经过友好协商，就债权转让的相关事宜达成如下一致意见，以资共同遵守。
一、债权转让标的
本协议所称之债权转让标的是指山水文化公司对太原市三晋大厦有限公司（以下简称：三晋大厦公司）享有的全部债权，包括根据山水文化公司账载金额计算，截止2016年9月30日，该笔债权的金额为人民币142,328,956.25元，大写：人民币壹亿肆仟贰佰叁拾贰万捌仟玖佰伍拾陆元贰角伍分，以及2016年9月30日之后至本协议签订之日产生的包括但不限于利息在内的全部债权金额。
二、债权转让通知
自本协议签定并生效之日起，山水文化将按照上市公司信息披露的相关要求履行债权转让的公告义务，并向债务人发出与本协议附件内容一致的《债权转让通知书》。
三、双方的权利和义务
1、山水文化的权利和义务
1）保证其转让债权的真实性和有效性。
2）山西晋嘉惠支付完毕全部债权转让款后，山水文化有义务将被转让债权的全套资料原件交给山西晋嘉惠。
2、山西晋嘉惠的权利和义务
1)山西晋嘉惠保证其所用于受让债权的资金来源合法，如有第三方对山西晋嘉惠受让债权的资金来源合法性或归属问题发生争议，由山西晋嘉惠自行负责解决并承担由此产生的一切责任和损失。
2)山西晋嘉惠具有独立的风险承受能力，对债权转让可能存在的风险已经理解并表示认可。
3)山西晋嘉惠应当按照本协议约定的时间向山水文化支付债权转让款。
四、转让价款
双方经协商一致同意，山西晋嘉惠同意按照人民币3,690万元（大写：人民币叁仟陆佰玖拾万元整）的价格受让山水文化对三晋大厦公司的全部债权。
五、违约责任
任何一方违反本协议约定给另一方造成损失的，违约方应当向守约方承担损害赔偿的责任。
六、争议解决
本协议在履行过程中产生争议的，由双方协商解决；协商不成或不愿协商的，任何一方均有权向山水文化所在地的人民法院起诉。
七、其他
1、本协议自双方盖章之日起生效。
2、本协议壹式贰份，双方各执壹份，具有同等法律效力。
目前，公司正在着手准备对上交所《问询函》的回复，同时也正在核实本次债权转让事项涉及的相关方是否存在关联关系，公司将根据上述事项的进展情况履行信息披露义务。
公司所有信息均以在上海证券交易所网站、上海证券报、证券时 报发布的公告为准。敬请广大投资者查阅公司所发布的公告，理性投资，注意投资风险。
特此公告。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零一六年十二月十三日
