文投控股股份有限公司关于子公司都玩网络拟收购广州侠聚网络科技有限公司100%股权的公告
证券代码：600715 证券简称：文投控股 编号：临2016-077
文投控股股份有限公司关于子公司都玩网络拟收购广州侠聚网络科技有限公司100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●文投控股股份有限公司（以下简称“公司”）子公司上海都玩网络科技有限公司（以下简称“都玩网络”）拟以总价4.10025亿元价格获得广州侠聚网络科技有限公司（以下简称“侠聚网络”）100%股权；
●本次交易未构成关联交易，也不构成重大资产重组；
●本次交易已经公司八届董事会第三十四次会议审议通过，尚需向主管国资监管部门申请对本次交易涉及的资产评估报告进行核准备案，能否取得相关的核准存在不确定性，提请广大投资者关注相关风险。
一、交易概述
广州侠聚网络科技有限公司成立于2014年4月，总部坐落于广州市，主要产品为《葫芦侠》、《葫芦侠我的世界》等移动APP，是一家经营移动垂直游戏平台与游戏社区的技术公司。《葫芦侠》系列APP的核心功能包括“游戏下载分发平台”、“葫芦侠游戏工具集”、“葫芦侠社区”三部分。其中“游戏下载分发平台”，葫芦侠根据用户性别、年龄、喜好、行为等大数据分析，为用户和广告客户精准推送不同类型的游戏产品。截至2016年7月31日，《葫芦侠》系列APP共为用户推送游戏数量超过1.5亿次（数据来源：葫芦侠后台）。“葫芦侠游戏工具集”包括“系统加速”、“网络加速”、“录制&回放”等深受玩家喜爱的特色功能。“葫芦侠社区”包括软件讨论，访问量达8.7亿（数据来源：葫芦侠后台），天天酷跑（游戏讨论社区）访问量达4.7亿（数据来源：葫芦侠后台）等热门板块。此外，在应用分享、电影音乐、二次元动漫、生活交友类的栏目板块热度也已逐步赶超游戏板块。
经过两年多的发展，《葫芦侠》系列APP凭借优质的产品内容及良好的用户体验，获得了广泛的市场认可及用户口碑，通过用户分享、口碑传播等低成本、高效率的推广方式，葫芦侠系列APP在短时间内迅速积累了大量的优质游戏用户。截止2016年7月31日，根据友盟第三方数据统计分析系统显示，《葫芦侠》系列APP的日活跃用户最高已超过300万人次，月活跃用户最高已超过1500万人次，累计用户已超过8000万人次。在QuestMobile于2016年6月发布的中国区手机游戏MAU实力榜中，《葫芦侠》在游戏平台类APP中排名第一。
为获得优质游戏垂直平台及海量用户，并借助葫芦侠平台提升游戏发行、广告发行等业务规模，完善产业链布局，都玩网络拟出资人民币4.10025亿元受让侠聚网络100%的股权。
本次交易未构成关联交易，也不构成重大资产重组。
本次交易已经公司八届董事会第三十四次会议审议通过，尚需向主管国资监管部门申请对本次交易涉及的资产评估报告进行核准备案，能否取得相关的核准存在不确定性，提请广大投资者关注相关风险。
二、标的公司基本情况
公司就侠聚网络及其股权出让方的基本情况、交易履约能力聘请北京市中伦律师事务所及大华会计师事务所进行了尽职调查，具体情况如下：
（一）侠聚网络基本情况
企业名称：广州侠聚网络科技有限公司
统一社会信用代码：91440106304463047X
住所：广州市天河区员村四横路自编8号5楼502房（仅限办公用途）
法定代表人：王鑫
注册资本：壹佰万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：网络技术的研究、开发;数字动漫制作；游戏设计制作；软件开发；信息系统集成服务；数据处理和存储服务；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）侠聚网络经营情况
侠聚网络成立以来，先后推出了移动《葫芦侠》、《葫芦侠我的世界》等平台类产品，其产品定位游戏分发平台及综合社区，与游戏研发商、游戏发行商、游戏渠道商等都有着密切的合作关系，已经成为一个重要的拥有大量自有用户的游戏分发平台。
目前侠聚网络与相关合作方有三种合作收费模式：
CPS(Cost Per Sales)：按游戏内消费分成计费。
CPA (Cost-per-Action) ：每次行动的费用，即根据每个访问者对网络广告所采取的行动收费的定价模式。对于用户行动有特别的定义，包括形成一次交易、获得一个注册用户、或者对网络广告的一次点击等。
CPT(Cost Per Time)：按时间长度计费。
（三）侠聚网络最近一年及一期财务情况
根据具有证券期货审计资格的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2016]007726号《审计报告》，侠聚网络最近一年及一期的主要财务数据如下表：
单位：元
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（四）侠聚网络审计评估情况
公司聘请具有证券期货审计资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）及评估机构北京天健兴业资产评估有限公司对侠聚网络进行了审计和评估。
经大华会计师审计，截止2016年8月31日，侠聚网络的资产总额20,209,925.52元，资产净额14,196,682.76元，2016年1-8月实现营业收入27,693,258.61元，净利润18,089,323.15元，详见《广州侠聚网络科技有限公司审计报告》。
天健兴业根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则，对侠聚网络在2016年8月31日的股东全部权益进行了合理评估，经收益法评估，侠聚网络在2016年8月31日的股东全部权益价值为41,040.69万元，详见《都玩网络收购广州侠聚评估报告》。
（五）本次交易定价情况
参考侠聚网络截至2016年8月31日全部权益价值的评估结果，交易各方确认侠聚网络100%股权的价值为4.10025亿元（2016年承诺净利润3850万元的10.65倍PE值)，都玩网络拟以总价4.10025亿元价格获得侠聚网络100%股权。
（六）本次交易前后的股权结构
侠聚网络现由樟树市侠令投资管理中心(有限合伙）（以下简称“樟树侠令”）持股98.8%，由天津英诺创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津英诺”）持股1.2%。股东情况如下：
1.樟树市侠令投资管理中心(有限合伙）
合伙企业营业执照号：91360982MA35K3MD0P
主要经营场所：江西省宜春市樟树市府桥路干部小区7栋楼底41号
2.天津英诺创业投资合伙企业（有限合伙）
合伙企业营业执照号：120193000074551
主要经营场所：天津市华苑产业区海泰发展六道6号海泰绿色产业基地G座401室-04-34
本次交易前，侠聚网络的股权结构为：
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本次交易前，王鑫通过樟树侠令间接持有侠聚网络81.96%的股权，为侠聚网络实际控制人。
本次交易完成后，都玩网络将持有侠聚网络的100%股权。
三、股权转让协议的主要条款
（一）本次交易方案
各方同意，以北京天健兴业资产评估有限公司出具评估报告中确定的企业估值作为确定本次收购股权对价的依据，股权转让对价为现金人民币410,025,000元整，由都玩网络分五期向樟树侠令及天津英诺支付。
樟树侠令及天津英诺将其所持标的公司的全部股权转让给甲方，各转让方应取得对价的明细如下：
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（二）利润承诺及利润补偿
标的公司创始人王鑫及本次交易的所有股权出让方向都玩网络承诺侠聚网络在2016、2017、2018、2019四个财务年度实现的净利润（净利润需扣除非经常性损益）分别不低于人民币3850万元、4427万元、5091万元、5544万元。
如果在利润承诺期内的任一财务年度，侠聚网络截至该财务年度期末累积实现的净利润金额（“P”）低于截至该财务年度期末累积利润承诺金额（“G”），则本次交易的所有股权出让方按照各自的股权比例应向都玩网络支付补偿，该财务年度应付的补偿金额按照如下公式计算：
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根据上款公式计算所得的该财务年度的补偿金额如果小于0元，则按0元取值，即此前财务年度已经支付的补偿金额不予冲回。根据上款公式向都玩网络支付的补偿金额累计不应超过总价，超过总价的部分无需支付。
在利润承诺期后，根据2016、2017、2018、2019年度的审计报告，如果该四个财务年度合计超额完成利润承诺，则该四个财务年度合计全部净利润中超额完成部分的30%将作为奖励支付给侠聚网络管理团队。
在利润承诺期后，如果标的公司的股权结构不发生改变，都玩网络承诺将2020年起每年净利润的10%作为奖励支付给侠聚网络管理团队。
（三）支付方式
股权转让的第一期付款，都玩网络应付总价30%即人民币123,007,500元。合同生效后，转让方应以自己名义开立与都玩网络共同监管的银行账户，都玩网络在共管账户设立后十个工作日之内将股权转让的第一期付款打入共管账户。
股权转让的第二期付款，都玩网络应付总价10%即人民币41,002,500元。都玩网络应当在都玩网络指定的审计机构完成对侠聚网络2016年审计，且出具审计报告后确认侠聚网络完成2016年度承诺业绩的100%的后十个工作日之内完成支付。
股权转让的第三期付款，都玩网络应付总价25%即人民币102,506,250元。都玩网络应当在都玩网络指定的审计机构完成对侠聚网络2017年审计，且出具审计报告后确认侠聚网络完成2017年承诺业绩100%或以上的后十个工作日之内完成支付。
股权转让的第四期付款，都玩网络应付总价25%即人民币102,506,250元。都玩网络应当在都玩网络指定的审计机构完成对侠聚网络2018年审计，且出具审计报告后确认侠聚网络完成2018年承诺业绩100%或以上的后十个工作日之内完成支付。
股权转让的第五期付款，都玩网络应付总价10%即人民币41,002,500元。都玩网络应当在都玩网络指定的审计机构完成对侠聚网络2019年审计，且出具审计报告后确认侠聚网络完成2019年承诺业绩100%或以上的后十个工作日之内完成支付。
（四）协议生效
都玩网络作为上市公司的全资子公司，根据法律法规和公司章程的规定，本次交易需通过董事会审议。因本次交易金额未超过董事会审议权限，所以不需要提交股东大会审议。
根据国有资产评估备案的相关规定，公司尚需向主管国资监管部门申请对本次交易涉及的资产评估报告进行核准。待评估核准完成后，此次交易的股权转让协议正式生效。
四、本次股权收购的目的及影响
（一）补充提升都玩网络游戏发行及运营能力
葫芦侠在移动游戏垂直平台类软件中的自然搜索量、影响力与口碑处于领先地位，且目前已经积累了大量的自有用户。本次收购后，都玩网络可借助葫芦侠平台及用户，未来在自有游戏推广、游戏发行及渠道拓展等业务方面将借助葫芦侠平台获得较大的提升，并提升营收规模。
（二）打造泛娱乐生态社区，完善产业链布局
葫芦侠社区目前除了游戏板块以外，侠聚网络计划在用户增长及业务战略方面基于现有用户基础及增长趋势，进一步强化葫芦侠的游戏社区属性的同时，根据不同用户的需求，迎合其在游戏、购物、秀场直播、影视动漫等多元化泛娱乐方面的需求，形成真正意义上的泛娱乐生态社区。
都玩网络可通过葫芦侠平台对接并开展多项泛娱乐产业相关业务，并将上市公司的影视相关资源在此平台上进行对接，使得上市公司影视及游戏业务在葫芦侠这一娱乐生态社区上充分融合并产生新的业务增长及赢利模式。
五、风险提示
（一）政策风险：网络游戏行业主要受工业和信息化部、文化部、国家新闻出版广播电影电视总局的共同监管。若监管部门出台新的政策，可能对公司游戏平台业务产生影响。
（二）市场风险：都玩网络此次并购标的为符合公司未来发展战略的目标企业，但投资收益很大程度上仍取决于宏观经济、行业竞争及目标企业葫芦侠平台发展情况，投资收益具有一定的不确定性。
（三）标的公司人员流失风险：标的公司属于典型的智力密集性企业，关键游的平台运营和维护人员和运营管理人员对公司至关重要，关键人员的流失可能对公司的经营造成影响。
（四）审批风险：根据国有资产评估备案的相关规定，公司尚需向主管国资监管部门申请对本次交易涉及的资产评估报告进行核准。国资监管部门核准事宜为本次交易实施的前提条件，能否取得相关的批准存在不确定性。如果本次交易无法获得核准，本次交易可能被暂停、中止或取消。
特此公告
文投控股股份有限公司董事会
2016年12月13日
