江苏张家港农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

江苏张家港农村商业银行股份有限公司

（江苏省张家港市杨舍镇人民中路66号）

首次公开发行股票招股意向书摘要

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第一节 重大事项提示

本行提醒投资者仔细阅读本招股意向书第四节，并特别注意下列重要事项：

一、本行本次发行方案

本行首次公开发行股票数量18,076万股，约占发行后总股本的10%。本次发行股份均为公开发行的新股，不涉及本行股东公开发售老股。本次发行募集资金扣除发行费用后，将用于补充本行资本金。

本次发行股份不会导致本行股权结构发生重大变化，对本行治理结构及经营不存在重大不利影响。

二、本次发行前股东所持股份的流通限制和股东对所持股份自愿锁定的承诺。

1、本行全部14家法人股东以及持有本行股份的外部董事、外部监事均已承诺：自本行首次公开发行股票并上市之日起的三十六个月内，不通过包括但不限于签署转让协议、进行股权托管等任何方式，减少其所持有或者实际持有的本行股份；亦不通过由本行回购所直接或间接持有股份等方式，减少其所持有或者实际持有的本行股份。但上述所指股份不包括在此期间内的新增股份。

2、根据《财政部 人民银行 银监会 证监会 保监会关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金【2010】97号）的要求，已上市和以后上市的金融企业，对金融企业高管和其他持有内部职工股超过5万股的个人，应当承诺自金融企业上市之日起，股份转让锁定期不得低于3年，持股锁定期满后，每年可出售股份不得超过持股总数的15%，5年内不得超过持股总数的50%。据此，本行相关股东做出如下承诺：

（1）持有本行员工股数超过5万股的股东（包括内部董事、内部监事和高级管理人员）共782人，均已经分别签署《内部职工股东关于禁售所持股份的承诺函》并确认：自张家港农商行首次公开发行股票并上市之日起的三年内，其不通过包括但不限于签署转让协议、进行股权托管等任何方式，减少其所持有或者实际持有的张家港农商行股份；亦不通过由张家港农商行回购其所直接或间接持有股份等方式，减少其所持有或者实际持有的张家港农商行股份。上述三年持股锁定期届满以后，每年所出售股份不超过其所持股份总额的15％，五年内不超过本人所持股份总额的50％。

（2）持有本行员工股数少于5万股的股东共65人，均分别签署《内部职工股东关于禁售所持股份的承诺函》并确认：自张家港农商行首次公开发行股票并上市之日起的三年内，其不通过包括但不限于签署转让协议、进行股权托管等任何方式，减少其所持有或者实际持有的张家港农商行股份；亦不通过由张家港农商行回购其所直接或间接持有股份等方式，减少本人所持有或者实际持有的张家港农商行股份。

3、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企【2009】94号），本行6家国有股东（张家港市直属公有资产经营有限公司、江苏国泰国际集团有限公司、张家港市工业发展有限公司、张家港市金城投资发展有限公司、张家港市市属工业公有资产经营有限公司、张家港保税区金港资产经营有限公司）所持并将在本行上市后转由全国社会保障基金理事会持有的国有股部分，由全国社会保障基金理事会承继原6家国有股东的锁定承诺。

4、如本行股票连续二十个交易日的收盘价（指复权后的价格,下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本行董事和高级管理人员持有本行股票的锁定期限自动延长六个月。

5、持有本行5%以上股份的股东张家港市直属公有资产经营有限公司、江苏沙钢集团有限公司和江苏国泰国际集团有限公司承诺预计在锁定期满且不违背限制性条件下，针对其持有的本行首次公开发行前已发行的股份（指扣除转由全国社会保障基金理事会持有的股份后的剩余股份，下同），将认真遵守相关法律、法规、规章的规定，减持的具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等进行减持；其第一年减持比例不超过其持有的本行首次公开发行前已发行股份的20%，且减持价格不低于发行价；第二年减持比例不超过剩余股份的20%，且减持价格不低于发行价。若本行股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理。

上述股东拟减持发行人股票的，将提前三个交易日通过本行进行公告，其承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。若未履行公告程序，该次减持所得收入将归本行所有，其将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户。

6、自2013年至本招股意向书签署之日本行股权新增股东共166名，均已做出如下承诺：

自所持张家港农商行股份登记在股东名册之日/法院判决生效之日/上市之日起36个月内，其不通过包括但不限于签署转让协议、进行股权托管等任何方式，减少其所持有或者实际持有的张家港农商行股份；亦不通过由张家港农商行回购其所直接或间接持有股份等方式，减少其所持有或者实际持有的张家港农商行股份。

三、本行的股利分配政策及发行完成前滚存利润的分配：

1、本行上市后的股利分配政策

经本行第十四次股东大会审议通过，本行上市后的股利分配政策如下：

本行分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入本行法定公积金。本行法定公积金累计额为本行注册资本的50%以上的，可以不再提取。本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。本行从税后利润中提取法定公积金、一般风险准备金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。本行弥补亏损、提取公积金和一般风险准备金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在本行弥补亏损、提取法定公积金和一般风险准备金之前向股东分配利润，或者违反其它法律、法规、规章规定及监管要求向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还本行。

本行持有的本行股份不参与分配利润。

本行的公积金用于弥补本行的亏损、扩大本行经营或者转为增加本行资本。但是，资本公积金将不用于弥补本行的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前本行注册资本的25%。

本行可以依法发行优先股、回购股份。本行在其股价低于每股净资产的情形下（亏损的情况除外）回购股份。

本行可以采取现金、股票或现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他的方式分配股利。若本行具备现金分红条件，应当采用现金分红进行利润分配，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害本行持续经营能力。采用股票股利进行利润分配的，应当具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。本行一般按照年度进行现金分红，可进行中期分红。

本行股利分配具体方案由本行董事会提出，本行股东大会对利润分配方案作出决议后，本行董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。出现派发延误的，本行董事会应当就延误原因作出及时披露。

本行重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配政策。本行利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害本行的长期可持续发展。本行采用现金、股票或现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利，在本行盈利以及本行正常经营和长期发展的前提下，本行将积极采取现金方式分配股利。

本行股利分配具体方案由董事会根据本行经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过。独立董事应当对股利分配具体方案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

本行的利润分配政策不得随意变更。本行根据自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据本行经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定，由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取外部董事、独立董事意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露。监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在本行任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。

本行董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。本行将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。

首次公开发行股票并上市后，本行在足额预留法定公积金、一般风险准备金和盈余公积金以后，在符合银行业监管部门对于银行股利分配相关要求的情况下，当年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的10%。

同时，本行将在不同的发展阶段采取差异化的现金分红政策。本行董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。在确保足额现金股利分配的前提下，本行可以另行增加股票股利分配方式。

2、本次发行完成前滚存利润的分配安排

经本行第十五次股东大会审议通过，若本行在2016年度完成公开发行股票，则2015年利润分配后的滚存未分配利润和2016年当年产生的净利润由新股发行后在股权登记日登记在册的新老股东共享。若当年未能完成公开发行股票，则由股东大会另行审议。

四、本行特别提醒投资者关注以下风险因素：

1、与贷款集中性相关的风险

本行服务对象主要是中小微企业。截至2016年6月末，本行公司贷款占贷款余额的比重为81.79%，其中中小微企业贷款占公司贷款（不含贴现）的比重为94.69%。相对于大型企业而言，中小微企业的规模较小、抗风险能力较弱。如果本行不能有效控制中小微企业借款人的信用风险，可能会导致不良贷款增加、贷款损失准备不足，从而对本行的财务状况和经营业绩产生不利影响。

截至2016年6月30日，本行向最大十家贷款客户发放的贷款总额为187,619.99万元（含贴现），占贷款总额的4.55%，占资本净额的24.48%。如果未来上述最大十家贷款客户的贷款质量出现局部恶化，将可能会导致本行不良贷款增加，从而对本行的资产质量、经营业绩和财务状况产生不利影响。

截至2016年6月30日，本行向制造业发放的贷款占公司贷款总额的40.99%，向批发和零售业发放的贷款占公司贷款总额的16.95%，向租赁和商务服务业发放的贷款占公司贷款总额的9.97%。若未来上述三大行业出现显著衰退，将可能会导致本行不良贷款增加，从而对本行的资产质量、经营业绩和财务状况产生不利影响。

2、跨区域发展的风险

截至2016年6月末，本行已经在山东省青岛市，江苏省的南通市、宿迁市、徐州市、连云港市、镇江市和苏州市先后设立12家异地支行；作为主发起人分别在山东省寿光市和江苏省东海县各设立一家由本行控股的村镇银行。本行已由过去的一家地方性商业银行，发展成为一家跨区域经营的商业银行。本行在管理模式、人力资源储备等方面能否适应跨区域发展的需求，还需在未来的实践中检验，同时，跨区域发展将使本行面临多样的政策、经济和人文环境，本行的经营业绩与财务状况可能因此遭受不利影响。

3、与本行不良贷款状况相关的风险

截至2013年末、2014年末、2015年末以及2016年6月末，本行的不良贷款余额分别为3.92亿元、5.77亿元、7.82亿元及8.26亿元，不良贷款率分别为1.08%、1.51%、1.96%及2.00%，不良贷款余额及不良贷款率存在升高的风险。

4、担保物价值下降及保证人财务状况恶化的风险

截至2016年6月末，本行抵/质押贷款、保证贷款、信用贷款和贴现，分别占贷款余额的47.97%、37.06%、2.84%和12.13%，由抵质押物作担保和由保证人提供担保的贷款占比较高。当借款人不能偿还到期贷款本息时，本行将依法获得的抵押或质押物抵债。由于经济环境影响或其他因素，本行贷款抵质押物的价值可能会出现较大的波动。本行抵押物、质押物价值的下跌可能会导致贷款无法收回或变现时收回的金额减少。本行发放的部分贷款由第三方提供保证担保，若保证人的财务状况出现恶化，可能使本行发放的贷款可收回金额减少。综上，抵押物、质押物价值大幅下跌，保证人的财务状况恶化等原因都可能导致本行不良贷款增加，从而对本行的资产质量、经营业务和财务状况产生不利影响。。

5、业绩下滑的风险

本行2013年、2014年、2015年及2016年1-6月利润总额分别为120,759.11万元，81,407.06万元、71,331.63万元及33,676.95万元，利润出现下滑。如果本行的经营环境未能得到改善，本行的业绩存在进一步下滑的风险。

五、关于本次发行的相关承诺

1、持有本行股份的董事和高级管理人员承诺：其所持本行首次公开发行股份前已发行的股份在锁定期期满后两年内减持，减持价格不低于发行价；若在该期间内以低于发行价的价格减持其所持本行公开发行股份前已发行的股份，减持所得收入归本行所有。本行上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价（指复权后的价格，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其持有本行股票的锁定期限自动延长六个月。

2、本行股票自正式挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续二十个交易日股票收盘价均低于本行最近一期经审计的每股净资产之情形（若因除息除权等事项致使上述股票收盘价与本行上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），本行将在上述条件成立之日起一个月内启动股份回购方案，回购价格不超过最近一期经审计的每股净资产，回购的资金总额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者可供分配的净利润。具体回购股票的数量等事项将在启动股价稳定措施时提前公告。如未采取上述稳定股价的具体措施，本行将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；董事和高级管理人员将于上述条件成立之日起一个月内，共同通过深圳证券交易所系统以合法方式增持本行股票直至本行股价高于最近一期经审计的每股净资产。如未履行上述增持措施，本行董事和高级管理人员将在本行股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向本行股东和社会公众投资者道歉。同时，其将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在本行领取薪酬及股东分红（如有），持有的本行股份（如有）不得转让，直至其按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。公司承诺，对于未来新聘任的董事、高级管理人员，将要求其履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

3、本行为公开发行股票并上市制作的招股意向书如果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本行是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在中国证监会对本行作出行政处罚决定之日起一个月内，本行将依法启动回购首次公开发行的全部新股的程序，本行将通过深圳证券交易所以发行价并加算银行同期存款利息回购首次公开发行的全部新股（本行上市后发生除权除息事项的，回购价格及回购股份数量应做相应调整）。

如本行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本行将依法赔偿投资者损失。本行将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

若本行违反上述承诺，则将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。

4、发行人全体董事、监事和高级管理人员承诺，若招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。其将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。发行人全体董事、监事和高级管理人员承诺， 若其未依法予以赔偿，则将在本行股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述赔偿措施发生之日起5个工作日内，停止在公司领取薪酬（或津贴）及股东分红（如有），同时其持有的公司股份（如有）将不得转让，直至其按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

5、中介机构的相关承诺

东吴证券股份有限公司承诺为江苏张家港农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件若存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

国浩律师（上海）事务所承诺如其在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国浩所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，其将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他责任方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。

江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）承诺如其为江苏张家港农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票并上市过程中出具的审计报告、内部控制鉴证报告及其他审核报告和专项说明等文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，将依法赔偿投资者损失。

六、审计截止日后的主要财务信息及经营状况

本行财务报告审计截止日为2016年6月30日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对本行2016年9月30日的合并及公司资产负债表，2016年1-9月、7-9月的合并及母公司利润表、2016年1-9月的合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行审阅，并出具了“苏公W【2016】E1627号”《审阅报告》。

2016年9月末，本行存款余额为6,529,767.38 万元，较2015年末约增加891,116.80万元，增长15.80%，2016年9月末，本行贷款余额约为4,220,473.89万元，较2015年末约增加235,578.40万元，增长5.91%。本行2016年1-9月营业收入为175,734.94万元，与上年同期相比下降2.14%；净利润为52,468.58万元，与上年同期相比下降4.29%；归属于母公司股东的净利润为51,576.86万元，与上年同期相比下降4.09%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为32,149.78万元，上一年度同期数为43,438.14万元，同比下降25.99%，主要原因为① 2016年上半年，本行从谨慎角度出发对预付购房款全额计提了坏账准备13,264.04万元，减少净利润9,948.03万元；② 2016年1-9月非经常性损益中的投资收益为25,754.57万元，比上年同期增加了12,224.90万元。本行财务报告审计截止日后，本行经营模式、业务范围、业务种类、客户群体、税收政策等未发生重大变化，相对同行不存在异常。

有关本行财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的具体情况详见本招股意向书“第十二节 管理层讨论与分析 五、财务报告审计截至日后的主要财务信息及经营业绩说明”。

本行预计2016年营业收入在230,000万元至232,000万元之间，净利润在68,500万元至70,500万元之间，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润在42,000万元至43,000万元之间，与去年同比变化幅度分别为-4.40%至-3.57%、0.57%至3.51%、-22.16%至-20.31%。（数据未经审计，且不构成盈利预测）

保荐机构认为，财务报告审计截至日后至招股意向书签署日期间，发行人经营模式、业务范围、业务种类、客户群体、税收政策等未发生重大变化，也未发生对发行人经营业绩产生重大不利影响的情形及其他可能影响投资者判断的重大事项。

七、本次发行后公司即期回报摊薄、填补措施及承诺

本行发行预计2016年完成，本次公开发行的募集资金到位后，预计未来几年本行的净利润将有所增厚，但募集资金投入并产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，本行利润实现和股东回报仍主要依赖本行目前的经营业务和水平。在本行总股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标短期内出现一定幅度的下降。特别提醒投资者理性投资，关注公司公开发行股票后即期回报被摊薄的风险。

本行已拟采取相关措施来应对本次发行摊薄即期回报： 1、建立电子商务平台，加强网络平台营销力度；2、深化网点形象建设，推进网点转型；3、传统业务与创新业务并重，调整营销战略；4、持续推进集中授信审批；5、以创新引领转型，推动电子银行全新发展；6、加快实施募集资金投资项目，提高资金使用效率 。

本行的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护本行和全体股东的合法权益，为保证本行填补回报措施能够得到切实履行已作出承诺。

本次发行后公司即期回报变动、填补措施及承诺的详细内容，请见招股意向书“第十二节 管理层讨论与分析 之 六、本次公开发行股票摊薄即期回报对本行主要财务指标的影响”。

第二节 本次发行概况

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第三节 发行人基本情况

一、本行基本情况

1、发行人名称（中文）：江苏张家港农村商业银行股份有限公司

发行人名称（英文）：Jiangsu Zhangjiagang Rural Commercial Bank Co., Ltd

中文简称：张家港农村商业银行

英文简称：Rural Commercial Bank of Zhangjiagang

2、法定代表人：王自忠

3、成立日期：2001年11月27日

4、注册资本：162,676.6665万元

5、公司住所：江苏省张家港市杨舍镇人民中路66号

邮政编码：215600

（下转19版）

保荐机构(主承销商)

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