江苏张家港农村商业银行股份有限公司
首次公开发行股票初步询价及推介公告

特别提示

江苏张家港农村商业银行股份有限公司（以下简称“张家港行”、“发行人”或“公司”）根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第121号]）（以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发[2016]7号，以下简称“《业务规范》”）、《首次公开发行股票配售细则》（中证协发[2016]7号，以下简称“《配售细则》”）和《首次公开发行股票网下投资者管理细则》（中证协发[2016]7号，以下简称“《投资者管理细则》”）、《深圳市场首次公开发行股票网上发行实施细则》（深证上[2016]3号，以下简称“《网上发行实施细则》”）及《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则》（深证上[2016]3号，以下简称“《网下发行实施细则》”）等有关规定实施首次公开发行股票。

本次初步询价和网下发行均通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网下发行电子平台（以下简称“电子平台”）及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记结算平台进行。关于网下发行电子化的详细内容，请查阅深交所网站（www.szse.cn）公布的《网下发行实施细则》的相关规定。

本次发行在发行流程、申购、缴款等环节发生重大变化，敬请投资者重点关注，主要变化如下：

1、投资者在2016年12月22日（T日）进行网上和网下申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为2016年12月22日（T日），其中，网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:15-11:30，13:00-15:00。

2、保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，将配售对象的报价按照拟申购价格由高至低的顺序排序，拟申购价格相同的，按照拟申购价格对应配售对象的拟申购数量由少至多的顺序进行排序；拟申购数量也相同的，按照申购时间由后至前的顺序进行排序。剔除拟申购总量中报价最高的部分，剔除部分不得低于所有网下投资者拟申购总量的10%。当最高申购价格与确定的发行价格相同时，对该价格的申购可不再剔除，剔除比例可低于10%。剔除部分不得参与网下申购。

当发行人和主承销商根据询价结果确定的发行价格对应的市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率时，发行人和主承销商将在网上申购前三周内连续发布投资风险特别公告，每周至少发布一次，后续发行时间安排将会顺延三周，具体安排将另行公告。

3、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司进行新股申购。

4、网下投资者应根据《江苏张家港农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票网下初步配售结果公告》（以下简称“《网下初步配售结果公告》”），于2016年12月26日（T+2日）16:00前，按最终确定的发行价格与获配数量，及时足额缴纳新股认购资金。

网上投资者申购新股中签后，应根据《江苏张家港农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票网上中签结果公告》（以下简称“《网上中签结果公告》”）履行资金交收义务，确保其资金账户在2016年12月26日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

网下和网上投资者放弃认购部分的股份由主承销商包销。

5、当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，保荐机构（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。具体中止条款请见“十、中止发行安排”。

6、有效报价网下投资者未参与申购或者获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳申购款的，将被视为违约并应承担违约责任，主承销商将违约情况报中国证券业协会（以下简称“协会”）备案。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股申购。

投资者需充分了解有关新股发行体制改革的相关法律法规，认真阅读本询价公告的各项内容，知悉本次发行的定价原则和配售原则，在提交报价前应确保不属于禁止参与网下询价的情形，并确保其申购数量和未来持股情况符合相关法律法规及主管部门的规定。投资者一旦提交报价，保荐机构（主承销商）视为该投资者承诺：投资者参与本次报价符合法律法规和询价公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。

估值及投资风险提示

新股投资具有较大的市场风险，投资者需要充分了解新股投资风险，仔细研读发行人招股意向书中披露的风险，审慎参与本次发行的估值、报价、投资。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所属行业为J66“货币金融服务业”。中证指数有限公司已经发布了行业平均市盈率，请投资者决策时参考。如果本次发行市盈率高于行业平均市盈率，存在未来发行人估值水平向行业平均市盈率水平回归、股价下跌给新股投资者带来损失的风险。

重要提示

1、江苏张家港农村商业银行股份有限公司首次公开发行不超过18,076万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证监会证监许可[2016]3050号文核准。股票简称为“张家港行”，股票代码为002839，该代码同时适用于本次发行的初步询价、网下发行及网上申购。

2、本次发行采用网下向投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上按市值申购向公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。回拨机制启动前，本次发行网下初始发行数量为12,660万股，占本次发行总量的70.04%；网上初始发行数量为5,416万股，占本次发行总量的29.96%。本次发行的初步询价及网下发行由东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“主承销商”或“保荐机构（主承销商）”）负责组织，通过深交所网下发行电子平台实施；网上发行通过深交所交易系统实施。

初步询价时间为2016年12月15日（T-5日）和2016年12月16日（T-4日）9:30-15:00，网下申购时间为2016年12月22日（T日）9:30-15:00，网上申购时间为2016年12月22日（T日）9:15-11:30、13:00-15:00。

按公司2016年6月30日经审计数据计算的发行前每股净资产为4.37元。发行人和主承销商将通过网下初步询价直接确定发行价格，网下不再进行累计投标询价，且发行价格不低于发行前最近一期经审计每股净资产。

请符合条件的网下投资者通过深交所电子平台参与本次发行的初步询价和网下申购。

3、本次发行不进行网下路演推介；东吴证券作为本次发行的保荐机构（主承销商）拟于2016年12月21日（T-1日）组织本次发行网上路演。关于网上路演的具体信息请参阅2016年12月20日（T-2日）刊登的《江苏张家港农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票网上路演公告》（以下简称“《网上路演公告》”）。

4、所有拟参与网下询价的投资者必须在初步询价初始日前一日，即2016年12月14日（T-6日）中午12:00前在协会完成注册，同时需于2016年12月14日（T-6日）中午12:00前向主承销商报送核查材料电子版。

5、符合条件的网下投资者自主决定是否参与初步询价，并确定申报价格和申报数量，且应通过深交所电子平台进行申报。相关申报一经提交，不得撤销。因特殊原因需要调整报价或拟申购数量的，应当在网下发行电子平台填写具体原因。每个投资者只能有一个报价，非个人投资者应当以机构为单位进行报价。

配售对象是指网下投资者所属或直接管理的，已在协会完成注册，可参与首发股票网下申购业务的自营投资账户或证券投资产品。

配售对象申报价格的最小单位为0.01元，综合考虑本次网下初始发行数量及主承销商对发行人的估值情况，保荐机构（主承销商）将网下投资者所管理的每个配售对象最低拟申购数量设定为500万股，超过500万股的部分，必须为10万股的整数倍，且每个配售对象的申购数量不得超过12,660万股。投资者应按规定进行初步询价，并自行承担相应的法律责任。

6、本次发行的股票全部为新股，不进行老股转让。

7、参与网下询价的投资者，其报价具体信息将在2016年12月21日（T-1日）刊登的《江苏张家港农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票发行公告》（以下简称“《发行公告》”）中详细披露。

8、本次网下申购的时间为2016年12月22日（T日）的9:30-15:00。《发行公告》中公布的全部有效报价配售对象必须参与网下申购。在参与网下申购时，网下投资者必须在电子平台为其管理的有效报价配售对象录入申购记录。申购记录中申购价格为确定的发行价格，申购数量须不超过《发行公告》中规定的申购阶段网下初始发行数量。即申购数量须为：

（1）当某一配售对象的有效拟申购数量小于或等于申购阶段网下初始发行数量时，其申购数量为投资者有效拟申购数量；

（2）当某一配售对象的有效拟申购数量大于申购阶段网下初始发行数量时，其申购数量为申购阶段网下初始发行数量。

在网下申购阶段，网下投资者无需缴付申购资金，获配后在T+2日缴纳认购款。

9、任一配售对象只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购。凡参与初步询价的配售对象，无论是否为有效报价，均不得再参与网上新股申购。

10、如果投资者出现以下报价情形，主承销商将及时向协会报告并公告：

（1）使用他人账户报价；

（2）投资者之间协商报价；

（3）同一投资者使用多个账户报价；

（4）网上网下同时申购；

（5）与发行人或承销商串通报价；

（6）委托他人报价；

（7）无真实申购意图进行人情报价；

（8）故意压低或抬高价格；

（9）提供有效报价但未参与申购；

（10）不具备定价能力，或没有严格履行报价评估和决策程序、未能审慎报价；

（11）机构投资者未建立估值模型；

（12）其他不独立、不客观、不诚信的情形；

（13）不符合配售资格；

（14）未按时足额缴付认购资金；

（15）获配后未恪守持有期等相关承诺的；

（16）协会规定的其他情形。

11、发行过程中，若网下投资者出现违反《管理办法》、《业务规范》等法律法规情形的，主承销商会将其违规情况报协会备案。

12、本公告仅对本次发行中有关初步询价的事宜进行说明，投资者欲详细了解本次发行相关情况，请仔细阅读2016年12月13日（T-7日）登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《江苏张家港农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票招股意向书》（以下简称《招股意向书》）全文，《江苏张家港农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要》（以下简称《招股意向书摘要》）同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

一、本次发行安排

（一）本次发行的重要日期安排

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注：（1）T日为发行申购日；

（2）如因深交所网下发行电子平台系统故障或非可控因素导致投资者无法正常使用其网下发行电子平台进行初步询价或网下申购工作，请投资者及时与主承销商联系；

（3）若本次发行价格对应的市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率时，发行人和主承销商将在网上申购前三周内连续发布《投资风险特别公告》，每周至少发布一次，本次发行申购日将顺延三周；

（4）上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，主承销商及发行人将及时公告，修改发行日程。

（二）发行方式

本次发行采用网下向投资者询价配售和网上按市值申购向公众投资者定价发行相结合的方式进行。初步询价及网下发行由保荐机构（主承销商）负责组织，通过深交所的电子平台实施；网上发行通过深交所交易系统实施。

（三）发行规模及发行结构

本次发行的股票全部为新股，不进行老股转让。发行规模不超过18,076万股，发行后总股本为180,752.6665万股，公开发行的股份占公司总股本的比例为10.0004%。网下初始发行股数为12,660万股，占本次发行总量的70.04%；网上初始发行数量为5,416万股，占本次发行总量的29.96%。最终网下、网上发行数量将根据网上网下回拨情况确定。

（四）回拨机制

保荐机构（主承销商）将在网上申购结束后，根据网上投资者的初步认购倍数，决定是否启用回拨机制，对网下、网上发行数量进行调整：

1、网下向网上回拨

网下投资者申购数量低于回拨前网下初始发行量的，发行人和主承销商不得将网下发行部分向网上回拨，应当中止发行。

网上投资者有效申购倍数超过50倍、低于100倍（含）的，发行人和保荐机构（主承销商）将从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%；网上投资者有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%；网上投资者有效申购倍数超过150倍的，回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%。如果网上投资者初步认购倍数低于50倍（含），则不进行回拨。

2、网上向网下回拨

网下发行获得足额申购且未出现中止发行的情况，网上发行未能获得足额申购的，则网上申购不足部分向网下回拨，由发行人和保荐机构（主承销商）按照网下配售原则进行配售。网下配售后仍然申购不足的，将中止发行。

在发生回拨的情形下，保荐机构（主承销商）将按回拨后的网下实际发行数量进行配售，将按回拨后的网上实际发行数量确定最终的网上中签率，具体情况请见2016年12月23日（T+1日）刊登的《江苏张家港农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票网上申购情况及中签率公告》。

（五）锁定期安排

本次发行的股票无流通限制及锁定期安排。

二、路演推介安排

本次发行不安排网下公开路演推介。

本次发行拟于2016年12月21日（T-1日）安排网上路演。关于网上路演的具体信息请参阅2016年12月20日（T-2日）刊登的《网上路演公告》。

三、初步询价安排

（一）网下投资者资格条件

投资者应以股票配售对象为单位参与本次发行的网下询价和配售。在2016年12月14日（T-6日）12:00前在中国证券业协会完成注册且在深交所网下发行电子平台的“状态-结算”为配号完成，并已开通CA证书的网下投资者和股票配售对象方能参与本次发行的初步询价。

参与本次发行网下询价的投资者应同时满足以下条件：

1、具备一定的股票投资经验，机构投资者应当依法设立、持续经营时间达到两年（含）以上，从事证券交易时间达到两年（含）以上；个人投资者从事证券交易的时间应当达到五年（含）以上；经行政许可从事证券、基金、期货、保险、信托等金融业务的机构投资者可不受上述限制。

2、具有良好的信用记录。最近12个月未受到刑事处罚、未因重大违法违规行为被相关监管部门给予行政处罚、采取监管措施，但投资者能证明所受处罚业务与证券投资业务、受托投资管理业务互相隔离的除外。

3、具备必要的定价能力。机构投资者应具有相应的研究力量、有效的估值定价模型、科学的定价决策制度和完善的合规风控制度。

4、2016年12月13日（T-7日，含当日）前20个交易日持有深市非限售股票的流通市值日均值为5,000万元（含）以上。具体市值计算规则按照《网下发行实施细则》。

5、网下投资者指定的股票配售对象不得为债券型证券投资基金或信托计划，也不得为在招募说明书、投资协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的申购首发股票的理财产品等证券投资产品。

6、若配售对象类型为基金公司或其资产管理子公司一对一专户理财产品、基金公司或其资产管理子公司一对多专户理财产品、证券公司定向资产管理计划、证券公司集合资产管理计划，须在2016年12月14日（T-6日）12:00前完成备案，并能提供产品备案证明的相关文件（包括但不限于备案函、备案系统截屏等）。

7、若配售对象属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，或除公募基金、社保基金、企业年金基金、保险资金之外的配售对象存在私募投资基金，则该等私募基金须在2016年12月14日（T-6日）12:00前按以上法规规定完成私募基金管理人的登记和私募基金的备案，并能提供产品备案证明的相关文件（包括但不限于备案函、备案系统截屏等）。

8、监管部门和中国证券业协会要求的其他条件。

9、下列机构或人员将不得参与本次网下发行：

（1）发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

（2）主承销商及其持股比例5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工；主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

（3）承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；

（4）第（1）、（2）、（3）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（5）过去6个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；

（6）通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织；

（7）按照《业务规范》、《投资者管理细则》，中国证券业协会公布的黑名单所列示的投资者。

第（2）、（3）项规定的禁止配售对象管理的公募基金不受前款规定的限制，但应符合中国证监会的有关规定。

网下投资者需自行审核是否符合上述“三、初步询价安排（一）网下投资者资格条件”的要求以及比对关联方，确保网下投资者符合条件及不参加与主承销商和发行人存在任何直接或间接关联关系的新股网下询价。参与询价即视为与主承销商和发行人不存在任何直接或间接关联关系。如因网下投资者的原因，导致参与询价或发生关联方配售等情况，网下投资者应承担由此所产生的全部责任。

（二）承诺函及资质证明文件的提交方式

1、符合网下投资者条件的网下投资者应履行以下申请程序：

（1）以下类型配售对象无需申请可直接参与本次网下询价：

a.通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）

b.社保基金投资管理人管理的社会保障基金（以下简称“社保基金”）

（2）除（1）以外，有意向参与本次网下询价的投资者，应于2016年12月14日（T-6日）12:00前向主承销商指定邮箱scscapital@vip.126.com发送《附件1：网下投资者承诺函》、《附件2：网下投资者基本信息表》和《附件3：网下投资者关联方信息表》。

（3）除公募基金、社保基金、企业年金基金、保险资金、QFII投资账户、机构自营投资账户、个人自有资金投资账户以外的其他配售对象需提供《附件4：出资方基本情况表》，同时提供产品备案证明文件（包括但不限于备案函、备案系统截屏），配售对象为私募基金的还需提供私募基金管理人登记证明及私募投资基金备案证明文件（包括但不限于备案函、备案系统截屏）。

（4）上述文件的模板参见本公告附件。投资者请前往东吴证券网站www.dwzq.com.cn—业务导航—投资银行—网下投资者备案申请，下载“江苏张家港农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票网下投资者核查文件”填写。投资者亦可直接前往以下网址下载相关的电子文件后填写：http://www.dwzq.com.cn/info-product/getCmsInfomanages.do?infoid=18732。

（5）电子稿发送时，投资者注意以下四点：

a.文件格式要求：需发送彩色扫描版文件（需签字或盖章）；其中，《附件2：网下投资者基本信息表》、《附件3：网下投资者关联方信息表》和《附件4：出资方基本信息表》还需同时发送扩展名为.xls或.xlsx的电子表格文件；

b.邮件标题格式为“张家港行+投资者全称+投资者统一社会信用代码/组织机构代码/身份证号码”；

c.上述附件文件及相关备案证明文件盖章扫描件（如适用）均需于2016年12月14日（T-6日）12:00前发送至主承销商指定邮箱，发送时间的认定以邮件显示的发送时间为准；

d.主承销商收到邮件后将发送邮箱回执。投资者发送文件后若未收到回执请来电确认，确认电话：0512-62936311、62936312、62936313。

网下投资者未按规定提交文件、提交文件内容不完整、或经审查属于《管理办法》第十六条规定的禁止配售情形的，其报价将被视为无效。

2、主承销商将按照以下程序对网下投资者提供的材料和资质进行核查：

（1）在申请材料发送截止日（T-6日）12:00前，如网下投资者未完整提供申请材料，主承销商有权拒绝其参与本次发行的网下询价；超过截止时间发送的申请材料视为无效。

（2）在询价截止日（T-4日）前，主承销商将对可参与询价的网下投资者进行核查，如在核查过程中发现有网下投资者属于前述禁止配售的情况，则拒绝其参与报价或将其视为无效报价。

（3）网下投资者发送申请材料至正式获配前，主承销商有权要求申请参与的网下投资者补充提供与核查相关的材料，可包括但不限于申请材料的原件、协会备案的相关材料等。如网下投资者未按要求提交材料或出现不符合配售条件的情况，则主承销商可拒绝向其配售。

网下投资者应保证提供的所有材料真实、准确、完整。

主承销商将在初步询价或配售前对投资者是否存在禁止性情形进行核查，投资者应按主承销商的要求进行相应的配合（包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等），如拒绝配合或其提供的材料不足以排除其存在禁止性情形的，或经核查不符合配售资格的，主承销商将拒绝接受其初步询价或者向其进行配售。

投资者若参与张家港行询价，即视为其向发行人及主承销商承诺其不存在法律法规禁止参与网下询价及配售的情形。如因投资者的原因，导致参与询价或发生关联方配售等情况，投资者应承担由此所产生的全部责任。

（三）初步询价

1、本次发行初步询价通过深交所电子平台进行，网下投资者应到深交所办理电子平台数字证书，成为电子平台的用户后方可参与初步询价。

2、初步询价期间为2016年12月15日（T-5日）至2016年12月16日（T-4日），通过电子平台报价及查询的时间为上述每个交易日9:30-15:00。网下投资者应在上述时间内通过深交所电子平台填写、提交其申报价格和申报数量。

3、符合条件的网下投资者自主决定是否参与初步询价，并确定申报价格和申报数量，且应通过深交所电子平台进行申报。相关申报一经提交，不得撤销。因特殊原因需要调整报价或拟申购数量的，应当在网下发行电子平台填写具体原因。每个投资者只能有一个报价，非个人投资者应当以机构为单位进行报价，同一机构管理的不同配售对象申报价格必须相同，如同一个机构出现多个报价，网下发行电子平台将以该机构管理配售对象的最后一个申报价格为其最终报价。

配售对象申报价格的最小单位为0.01元，综合考虑本次网下初始发行数量及主承销商对发行人的估值情况，保荐机构（主承销商）将网下投资者所管理的每个配售对象最低拟申购数量设定为500万股，超过500万股的部分，必须为10万股的整数倍，且每个配售对象的申购数量不得超过12,660万股。投资者应按规定进行初步询价，并自行承担相应的法律责任。

4、网下投资者申购的以下情形将被视为无效：

（1）网下投资者不符合本公告规定的网下投资者条件的，以及网下投资者向东吴证券提交的核查材料不符合本公告规定的；

（2）配售对象名称、证券账户、银行收付款账户/账号等申报信息与注册信息不一致的；

（3）拟申购数量超过12,660万股以上的部分或者报价数量不符合500万股最低数量要求，或者增加的申购数量不符合10万股的整数倍要求的申购数量的部分；

（4）经保荐机构（主承销商）与网下投资者沟通确认为显著异常的。

（四）初步询价其他注意事项

根据《业务规范》第四十五条和四十六条，如果投资者出现以下报价情形，主承销商将及时向协会报告并公告：

（1）使用他人账户报价；

（2）投资者之间协商报价；

（3）同一投资者使用多个账户报价；

（4）网上网下同时申购；

（5）与发行人或承销商串通报价；

（6）委托他人报价；

（7）无真实申购意图进行人情报价；

（8）故意压低或抬高价格；

（9）提供有效报价但未参与申购；

（10）不具备定价能力，或没有严格履行报价评估和决策程序、未能审慎报价；

（11）机构投资者未建立估值模型；

（12）其他不独立、不客观、不诚信的情形；

（13）不符合配售资格；

（14）未按时足额缴付认购资金；

（15）获配后未恪守持有期等相关承诺的；

（16）协会规定的其他情形。

四、老股转让

本次发行的股票全部为新股，不进行老股转让。

五、定价程序及有效报价的确定

（一）剔除不符合条件的投资者报价

主承销商在定价前，将会同见证律师对网下投资者是否符合本公告中“网下投资者资格条件”的相关要求进行核查，并剔除不符合要求的投资者提交的报价。

（二）定价程序

发行人和主承销商根据初步询价结果，将配售对象的报价按照拟申购价格由高至低的顺序排序，拟申购价格相同的，按照拟申购价格对应配售对象的拟申购数量由少至多的顺序进行排序；拟申购数量也相同的，按照申购时间由后至前的顺序进行排序。剔除拟申购总量中报价最高的部分，剔除部分不得低于所有网下投资者拟申购总量的10%。当最高申购价格与确定的发行价格相同时，对该价格的申购可不再剔除，剔除比例可低于10%。剔除部分不得参与网下申购。

发行人和保荐机构（主承销商）根据剩余报价及申购情况，按照申购价格由高到低进行排序、计算出每个价格上所对应的累计申购总量，综合考虑发行人基本面、所处行业、可比公司估值水平、市场环境、募集资金需求、承销风险等因素，协商确定发行价格。

（三）有效报价的确定

在不低于发行价格且未被剔除的配售对象中，发行人和保荐机构（主承销商）将根据申报价格从高到低排列，确定有效报价投资者数量，同时确定可参与网下申购的配售对象名单及有效申购数量，有效报价投资者的数量不少于10家。提供有效报价的投资者，方可参与网下申购。

有效报价是指网下投资者报价未被剔除，申报价格不低于保荐机构（主承销商）和发行人确定的发行价格，且符合保荐机构（主承销商）和发行人事先确定且公告的其他条件的报价。

六、网下网上申购

（一）网下申购

本次网下申购的时间为2016年12月22日（T日）的9:30-15:00。《发行公告》中公布的全部有效报价配售对象必须参与网下申购。在参与网下申购时，网下投资者必须在电子平台为其管理的有效报价配售对象录入申购记录。申购记录中申购价格为确定的发行价格，申购数量须不超过《发行公告》中规定的申购阶段网下初始发行数量。即申购数量须为：

（1）当某一配售对象的有效拟申购数量小于或等于申购阶段网下初始发行数量时，其申购数量为投资者有效拟申购数量；

（2）当某一配售对象的有效拟申购数量大于申购阶段网下初始发行数量时，其申购数量为申购阶段网下初始发行数量。

在网下申购阶段，网下投资者无需缴付申购资金，获配后在T+2日缴纳认购款。

（二）网上申购

本次网上发行通过深交所交易系统进行。投资者持有1万元以上（含1万元）深圳市场非限售A股股份市值的，可在2016年12月22日（T日）参与本次发行的网上申购。每5,000元市值可申购500股，不足5,000元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为500股，申购数量应当为500股或其整数倍，但申购上限不得超过本次网上初始发行股数的千分之一，具体网上发行数量将在《发行公告》中披露。投资者持有的市值按其2016年12月20日（T-2日，含当日）前20个交易日的日均持有市值计算，可同时用于2016年12月22日（T日）申购多只新股。投资者持有的市值应符合《网上发行实施细则》的相关规定。

网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

网上投资者申购日（T日）申购无需缴纳申购款，T+2日根据中签结果缴纳认购款。

参与本次初步询价的配售对象不得再参与网上发行，若配售对象同时参与网下询价和网上申购的，网上申购部分为无效申购。

七、网下配售原则

（一）投资者分类标准

主承销商在已参与网下申购的有效报价的配售对象中进行分类：

第一类为通过公开募集方式设立的证券投资基金和由社保基金投资管理人管理的社会保障基金（以下简称“A类”）；

第二类为根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金（以下简称“B类”）；

第三类为前两类配售对象以外的其余有效报价的配售对象（以下简称“C类”）。

（二）配售原则和方式

1、分类相同的配售对象获得配售的比例相同。

2、发行人和主承销商将优先安排不低于本次网下发行股票数量的50%向A类配售对象配售；安排不低于本次网下发行股票数量的20%向B类配售对象配售；如初步询价时由于B类配售对象的拟申购数量过少，导致其配售对象获配比例高于A类配售对象，则发行人和主承销商将缩减配售给B类配售对象的股票数量（缩减后的股票数量占本次网下发行股票数量的比例可能低于20%），直至其获配比例不高于A类配售对象。

3、A类、B类配售对象有效申购不足安排数量的，向其足额配售后，主承销商可以向C类配售对象配售剩余部分。

4、A类和B类配售对象配售后剩余的部分，向C类配售对象进行配售。

5、A类配售对象的配售比例不低于B类配售对象的配售比例。A类、B类配售对象的配售比例不低于C类配售对象的配售比例。

6、上述所有同类同比例配售在计算配售股票数量时将精确到个股（即将计算结果中不足1股的部分舍去），产生的零股统一分配给A类中申购数量最大的配售对象；若配售对象中没有A类，则产生的零股统一分配给B类中申购数量最大的配售对象；若配售对象中没有B类，则产生的零股统一分配给C类中申购数量最大的配售对象。当申购数量相同时，按照配售对象申购时间优先的原则将产生的零股分配给排位最前的配售对象。若由于获配零股导致超出该配售对象的有效申购数量时，则超出部分顺序配售给下一配售对象，直至零股分配完毕。

八、网下网上投资者缴款

网下投资者应根据《网下初步配售结果公告》，于2016年12月26日（T+2日）16:00前，按最终确定的发行价格与获配数量，及时足额缴纳新股认购资金。

网上投资者申购新股中签后，应根据《网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2016年12月26日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

网下和网上投资者获得配售后，应当按时足额缴付认购资金。有效报价网下投资者未参与申购或者获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳申购款的，将被视为违约并应承担违约责任，主承销商将违约情况报中国证券业协会备案。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股申购。

九、投资者放弃认购及无效认购股份的处理原则

在2016年12月26日（T+2日），网下和网上投资者缴款认购结束后，主承销商将根据实际缴款情况确认网下和网上实际发行股份数量。网下和网上投资者放弃认购部分的股份，或因其它原因被中国结算深圳分公司认定为无效认购的股份由主承销商包销。

网下、网上投资者获配未缴款金额以及主承销商的包销比例等具体情况请见2016年12月28日（T+4日）刊登的《江苏张家港农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票发行结果公告》。

十、中止发行安排

当出现以下情况时，发行人及主承销商将采取中止发行措施：

（1）初步询价结束后，提供有效报价的投资者家数不足10家或剔除最高报价部分后，提供有效报价的投资者家数不足10家；

（2）初步询价结束后，申报总量未达网下初始发行数量或剔除最高报价部分后，剩余申报总量未达网下初始发行数量；

（3）提供有效报价的投资者的有效申购总量未达网下初始发行数量；

（4）申购日，网下实际申购总量未达T-2日确定的网下发行股票总量；

（5）网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%；

（6）发行价格未达发行人预期或发行人和主承销商就确定发行价格未能达成一致意见；

（7）若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额申购的；

（8）发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；

（9）中国证监会对证券发行承销过程实施事中事后监管，发现涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。

如发生以上情形，发行人和保荐机构（主承销商）将中止发行并及时予以公告。中止发行后，在本次发行核准文件有效期内，经向中国证监会备案，发行人和保荐机构（主承销商）可择机重启发行。

十一、保荐机构（主承销商）联系方式及联系人

保荐机构（主承销商）：东吴证券股份有限公司

联系人：东吴证券资本市场部

核查资料发送邮箱：scscapital@vip.126.com

报送核查材料电话：0512-62936311、62936312、62936313

发行人：江苏张家港农村商业银行股份有限公司

保荐机构（主承销商）：东吴证券股份有限公司

2016年12月13日

附件1：网下投资者承诺函（机构）

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网下投资者： （机构名称）

公司盖章：

承诺日期：附件1：网下投资者承诺函（个人）

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网下投资者： （个人姓名）

个人签字：

承诺日期：■

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保荐机构（主承销商）：东吴证券股份有限公司