江苏苏利精细化工股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书

股票简称：苏利股份 股票代码：603585

特别提示

本公司股票将于2016年12月14日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

江苏苏利精细化工股份有限公司（以下简称“苏利股份”、“公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

上海证券交易所、其他政府机关对公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。

公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公司招股说明书全文。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

1、公司控股股东、实际控制人缪金凤及其关联方汪焕兴、汪静莉、汪静娇、汪静娟、汪焕平承诺：

（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；

（2）公司上市后6个月内，若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股份的锁定期限自动延长6个月；

（3）如其所持股份在锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的价格（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）。

2、华拓投资承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

3、东方汇富、创丰环科、创丰创业承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

4、持有公司股份的董事、高级管理人员和核心技术人员刘志平、孙海峰、黄岳兴、焦德荣、胡红一、马法书和潘兵波等7人承诺：

（1）自公司股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；

（2）若公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，本人承诺持有公司的股票锁定期限将自动延长6个月；

（3）在前述锁定期满后两年内减持所持公司股票的，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的发行价（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）。

5、除上述承诺外，持有公司股份的董事、高级管理人员缪金凤、刘志平、孙海峰、汪静莉、黄岳兴、焦德荣等6人承诺：在担任公司董事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其持有公司股份数的25%；在离职后6个月内，不转让其持有的公司股份。

二、发行人、控股股东、发行人董事、监事、高级管理人员承诺事项

（一）关于信息披露违规的承诺

1、发行人承诺

公司承诺：本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在中国证监会就此对发行人作出行政处罚决定生效之日起三十日内，公司召开股东大会审议回购首次公开发行的全部新股的方案，并在股东大会审议通过之日起五日内启动回购方案，回购价格以发行人首次公开发行价格和二级市场价格孰高者确定（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）。

若因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本人将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

2、控股股东、实际控制人及其关联方承诺

控股股东、实际控制人缪金凤女士及其关联方汪焕兴先生、汪静莉女士、汪静娟女士、汪静娇女士承诺：若本招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在公司股东大会审议通过回购首次公开发行的全部新股的方案之日起五日内，本人将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股并将启动回购方案，购回首次公开发行股票时本人公开发售的股票，回购价格以公司首次公开发行价格和二级市场价格孰高者确定（若发行人上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）。

若因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本人将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

3、发行人董事、监事、高级管理人员承诺

若本招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本人将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

（二）关于稳定公司股价的承诺

公司承诺：（1）在公司上市后三年内，若公司连续20个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），公司将按照《公司上市后三年内稳定股价的预案》（详见招股说明书之“十二、公司上市后三年内稳定股价的预案”部分，以下同）回购公司股票；（2）如公司未按照《公司上市后三年内稳定股价的预案》的相关规定采取稳定股价的具体措施，公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

控股股东及其关联方汪焕兴先生、汪静莉女士、汪静娟女士、汪静娇女士承诺：（1）在公司上市后三年内，若公司连续20个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），其将按照《公司上市后三年内稳定股价的预案》增持公司股票；（2）其将根据公司股东大会批准的《公司上市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定，在公司就回购股票事宜召开的股东大会上，对回购股票的相关决议投赞成票；（3）如其未按照公司股东大会批准的《公司上市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定采取稳定股价的具体措施，其将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。公司有权将与其拟根据《公司上市后三年内稳定股价的预案》增持股票所需资金总额相等金额的应付其现金分红予以暂时扣留，直至其采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

公司的全体董事、高级管理人员均承诺：（1）其将根据公司股东大会批准的《公司上市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定，在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对回购股份的相关决议投赞成票；（2）其将根据公司股东大会批准的《公司上市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定，履行相关的各项义务；（3）如其属于公司股东大会批准的《公司上市后三年内稳定股价的预案》中有增持义务的董事、高级管理人员，且其未根据该预案的相关规定采取稳定股价的具体措施，其将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。同时，公司有权将与其拟根据《公司上市后三年内稳定股价的预案》增持股票所需资金总额相等金额的薪酬、应付现金分红予以暂时扣留，直至其采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

（三）公司上市后三年内稳定股价的预案

为保护投资者利益，进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，按照中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求，公司特制订预案如下：

“一、启动稳定股价措施的条件

上市后三年内，若公司连续20个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（以下简称“启动条件”，审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），且非因不可抗力因素所致，则公司应按下述规则启动稳定股价措施。

二、稳定股价的具体措施

（一）公司回购

1、公司为稳定股价之目的回购股票，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

2、公司董事会对回购股票作出决议，公司全体董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票。

3、公司股东大会对回购股票做出决议，该决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东及其关联方汪焕兴先生、汪静莉女士、汪静娟女士、汪静娇女士承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

4、公司为稳定股价进行股票回购时，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：

（1）公司回购股份的资金为自有资金，回购价格不高于最近一期经审计的每股净资产 （审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），回购股份的方式为集中交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。但如果股份回购方案实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。

（2）公司为本次稳定股价而用于回购股票的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集资金的净额，单次用于回购股票的资金不得低于人民币500万元。

（3）公司单次回购股票不超过公司总股本的2%。

（二）控股股东及其关联方增持

1、下列任一条件发生时，公司控股股东缪金凤及其关联方汪焕兴先生、汪静莉女士、汪静娟女士、汪静娇女士应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：

（1）公司回购股票方案实施完毕之次日起的连续10个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）。

（2）公司回购股票方案实施完毕之次日起的3个月内启动条件被再次触发；

2、控股股东缪金凤及其关联方汪焕兴先生、汪静莉女士、汪静娟女士、汪静娇女士将通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份以稳定股价，通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份的，买入价格不高于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）。但如果公司披露其买入计划后3个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，控股股东及其关联方汪焕兴先生、汪静莉女士、汪静娟女士、汪静娇女士可不再实施上述买入公司股份计划。

3、控股股东缪金凤及其关联方汪焕兴先生、汪静莉女士、汪静娟女士、汪静娇女士承诺单次增持金额合计不少于人民币500万元。

4、控股股东缪金凤及其关联方汪焕兴先生、汪静莉女士、汪静娟女士、汪静娇女士承诺在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股票。

（三）董事、高级管理人员增持

1、下列任一条件发生时，公司董事（不包括独立董事、在公司任职但并不领取薪酬的董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：

（1）控股股东缪金凤及其关联方汪焕兴先生、汪静莉女士、汪静娟女士、汪静娇女士增持股票方案实施完毕之次日起的连续10个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）；

（2）控股股东缪金凤及其关联方汪焕兴先生、汪静莉女士、汪静娟女士、汪静娇女士增持股票方案实施完毕之次日起的3个月内启动条件被再次触发。

2、有增持义务的公司董事、高级管理人员将通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份以稳定股价，通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份的，买入价格不高于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）。但如果公司披露其买入计划后3个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，有增持义务的公司董事、高级管理人员可不再实施上述买入公司股份计划。

3、有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺，为本次稳定股价而用于增持公司股票的资金不少于其上一年度从公司领取的现金薪酬的30%，但不超过100%。有增持义务的董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。

4、有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺，在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股票。

5、在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现连续20个交易日每日股票收盘价低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），则公司应依照本预案的规定，依次开展公司回购、控股股东及其关联方汪焕兴先生、汪静莉女士、汪静娟女士、汪静娇女士增持及董事、高级管理人员增持工作。

6、公司若有新聘任董事（不包括独立董事、在公司任职但并不领取薪酬的董事）、高级管理人员，公司将要求其接受稳定公司股价预案和相关措施的约束。

三、稳定股价措施的启动程序

（一）公司回购

1、公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的15个交易日内做出回购股票的决议。

2、公司董事会应当在做出回购股票决议后的2个工作日内公告董事会决议、回购股票预案，并发布召开股东大会的通知。

3、公司应在股东大会做出决议之次日起开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的30个交易日内实施完毕；

4、公司回购方案实施完毕后，应在2个工作日内公告公司股票变动报告，并在10日内依法注销所回购的股票，办理工商变更登记手续。

（二）控股股东及其关联方、董事、高级管理人员增持

1、公司董事会应在控股股东缪金凤及其关联方汪焕兴先生、汪静莉女士、汪静娟女士、汪静娇女士以及董事、高级管理人员增持条件触发之日起2个交易日内做出增持公告。

2、控股股东缪金凤及其关联方汪焕兴先生、汪静莉女士、汪静娟女士、汪静娇女士及董事、高级管理人员应在增持公告做出之次日起开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的30个交易日内实施完毕。

四、稳定股价方案的终止情形

自股价稳定方案公告之日起60个工作日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

（一）公司股票连续10个交易日每日股票收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）；

（二）继续回购或增持公司股票将导致公司股权分布不符合上市条件。

五、约束措施

在启动条件满足时，如公司、控股股东及其关联方（汪焕兴先生、汪静莉女士、汪静娟女士、汪静娇女士）以及有增持义务的董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东及其关联方（汪焕兴先生、汪静莉女士、汪静娟女士、汪静娇女士）、有增持义务的董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：

（一）公司、控股股东及其关联方（汪焕兴先生、汪静莉女士、汪静娟女士、汪静娇女士）、有增持义务的董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

（二）如果控股股东及其关联方（汪焕兴先生、汪静莉女士、汪静娟女士、汪静娇女士）未采取上述稳定股价的具体措施的，则公司有权将与拟增持股票所需资金总额相等金额的应付控股股东现金分红予以暂时扣留，直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

（三）如果有增持义务的董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，则公司有权将与该等董事、高级管理人员拟增持股票所需资金总额相等金额的薪酬、应付现金分红予以暂时扣留，直至该等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

（四）如因发行人股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低持股比例等规定导致公司、控股股东及其关联方（汪焕兴先生、汪静莉女士、汪静娟女士、汪静娇女士）、董事及高级管理人员在一定时期内无法履行其稳定股价义务的，相关责任主体可免于前述约束措施，但其亦应积极采取其他合理且可行的措施稳定股价。”

三、5%以上股东关于减持股份的承诺

缪金凤、华拓投资、汪焕兴、汪静莉、汪静娇、汪静娟等持有公司5%以上股份的主要股东承诺：如本人/本公司所持股份在上述锁定期满后两年内减持，本人/本公司减持股份时，将依照相关法律、法规、规章的规定确定具体方式，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的价格（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整），每年减持的公司股份数量将不超过本人/本公司所持公司股份的15%，同时应低于发行人总股本的5%。本人/本公司减持公司股份时，将提前3个交易日通过公司发出相关公告。

四、发行前滚存利润的分配和上市后的股利分配政策

1、本次发行上市后股利分配政策如下：

根据公司2014年第二次临时股东大会审议通过的上市后适用的《公司章程（草案）》，公司发行上市后，股利分配政策主要内容如下：

“（一）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。

（二）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者二者相结合的方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润。

（三）利润分配政策的具体内容：

1、现金分红的具体条件及比例：在公司当年盈利且满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司应当采取现金方式分配利润。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的20%。

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，实行差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

本章程中的“重大资金支出安排”是指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

2、发放股票股利的具体条件：在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

（四）利润分配的期间间隔：在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配；公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

（五）利润分配政策的调整：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会过半数独立董事且全体董事过半数表决同意，并经监事会发表明确同意意见后提交公司股东大会批准。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，应由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。”

此外，公司2014第二次临时股东大会审议通过了公司董事会制定的《关于公司上市后分红回报规划和未来三年具体分红计划》，具体内容详见“第十一节 管理层讨论与分析”之“八、公司未来分红回报规划及安排”。

关于股利分配的详细政策，请仔细阅读招股说明书“第十四节 股利分配政策”关于股利分配的相关内容。

五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关文件之要求，公司召开股东大会审议通过了公司本次融资填补即期回报措施及相关承诺等事项。

公司拟通过多种措施提升公司的盈利能力，积极应对外部环境变化，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体措施请仔细阅读本招股说明书“第十一节 管理层分析与讨论”之“九、本次募集资金到位当年即期回报摊薄情况以及填补被摊薄即期回报措施与相关承诺”相关内容。

为了保障对公司填补被摊薄即期回报相关措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出承诺：

“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（五）本人承诺未来如公布的公司股权激励的行权条件，将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（六）如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；如违反承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”

虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

六、公司特别提醒投资者注意招股说明书“第四节 风险因素”中的下列风险：

1、行业竞争风险

国内农药行业市场竞争较为激烈。目前，我国农药企业集中度较低，农药企业整体规模不大且竞争者较为分散。公司抓住近年来农药、阻燃剂市场需求不断提升及国际农药产业转移的良好发展契机，依托于坚实的研发实力、稳定的产品品质和完善的服务体系，与国内外知名客户建立了长期稳定的战略合作关系。但公司目前仍面临部分行业内企业的竞争压力，随着农药和阻燃剂行业内部分竞争对手的不断扩张，将对公司扩大相关产品的市场占有率和竞争力产生不利影响；而且，公司各主要产品呈现的良好发展前景，可能会吸引潜在的竞争对手进入到各产品领域市场、或现有竞争对手加大投入进行技术升级和规模扩张，从而加剧市场竞争。如果公司不能继续抓住市场发展机遇，实现产品技术与规模的升级，持续提高在农药和阻燃剂行业的综合竞争力，可能在日益激烈的竞争中处于不利地位。

2、产品价格波动风险

报告期内，公司主要产品为百菌清原药、嘧菌酯原药、农药制剂及十溴二苯乙烷、溴氢酸，产品价格受下游行业的需求情况、原材料价格波动、市场供求关系、相关技术与产品升级等因素综合影响。公司主要产品下游市场需求如受到行业增速放缓、自然因素等影响发生不利变动，潜在及现有竞争者的进入、扩张或相关产品技术升级、产品替代等因素均会造成公司主要的产品的价格下滑。上述因素的任何一方面产生不利变动，均会影响公司主要产品的价格，从而进一步影响公司的经营业绩，且会对公司长远发展产生不利影响。

3、原材料价格波动风险

报告期内，公司主要原材料占产品成本比例较高，其中溴素、间二甲苯、4,6-二氯嘧啶、液氨、纯苯、液氯等受国内外市场供求变动的影响，价格存在一定波动。原材料价格波动对公司产品成本的影响较大，从而影响公司经营业绩的稳定性。近年来，为减少主要原材料价格波动对公司利润的影响，公司一方面通过调整产品价格转嫁原材料价格波动的部分风险；另一方面，通过持续的生产工艺技术改进，降低生产过程中原材料的消耗率，从而降低原材料价格波动对产品成本的影响程度。虽然公司通过上述措施尽量降低主要原材料价格波动对公司业绩的影响，但由于影响化工产品价格的因素较为复杂，如果未来公司主要原材料的价格波动频繁且波动幅度较大，且公司无法及时调整销售规模及提升产品附加值、或通过有效措施降低综合成本，则会影响公司产品生产成本，进而造成公司产品的毛利率产生波动，因此公司仍然面临原材料价格波动引致的经营风险。

4、技术研发风险

技术研发是公司生存发展的重要保障，也是公司作为国内领先的农药及阻燃剂生产商的基础要素。公司始终坚持自主研发和技术创新，不断改进生产工艺，已获得多项发明专利和实用新型专利。目前公司在农药杀菌剂和阻燃剂等主要产品的制造技术、制造工艺等方面处于国内先进水平。但随着农药及阻燃剂行业竞争的日趋激烈和研发、技术水平的不断提高，如果公司不能保持持续创新的能力，把握适应市场需求的技术发展趋势，或者因现有竞争对手及潜在竞争对手技术研发领先导致对公司形成技术壁垒，将削弱公司的核心竞争力，从而对公司的业务发展造成不利影响。

七、2016年度预计经营业绩情况

2016年1-9月公司营业收入为100,193.34万元，归属于母公司股东净利润（扣除非经常性损益后孰低）为12,913.03万元，较2015年同期分别同比上升19.69%和50.07%。至招股说明书签署日，公司经营状况稳定，所处行业内外环境未发生重大不利变化，预计2016年公司营业收入在120,000.00万元至140,000.00万元区间内，营业收入同比增长6%~24%；归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后孰低）在15,000.00万元至18,000.00万元区间内，同比增长28%~54%。

第二节 股票上市情况

一、股票发行上市审核情况

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

（二）股票发行的核准部门和文号

公司首次公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]2611号”文核准。

本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式。

（三）证券交易所同意股票上市文件的文号

公司A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书[2016]303号”文批准。

公司发行的A股股票在上海证券交易所上市，证券简称“苏利股份”，股票代码“603585”。本次网上网下公开发行的合计2,500万股股票将于2016年12月14日起上市交易。

二、股票上市概况

（一）上市地点：上海证券交易所

（二）上市时间：2016年12月14日

（三）股票简称：苏利股份

（四）股票代码：603585

（五）本次发行完成后总股本：10,000万股

（六）本次A股公开发行的股票数量：2,500万股，均为新股发行，无老股转让。

（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：2,500万股

（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

（九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”

（十）本次上市股份的其他锁定安排：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

（十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十二）上市保荐机构：广发证券股份有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

（一）基本情况

公司名称：江苏苏利精细化工股份有限公司

英文名称：Suli Co., Ltd.

注册资本：7,500万元

法定代表人：缪金凤

注册地址：江阴市临港街道润华路7号-1

经营范围：精细化工产品、医药、医药中间体及农药的技术研发、技术咨询、技术转让；化学原料及化学制品（不含危险化学品）的生产、销售；利用自有资金对外投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主营业务：农药、阻燃剂及其他精细化工产品的研发、生产和销售

所属行业：C26-化学原料和化学制品制造业

董事会秘书：汪静莉

公司电话：0510-86636229

公司传真：0510-86636221

互联网网址：http://www.suli.com

电子信箱：suligroup@suli.com

（二）董事、监事、高级管理人员

■

注：系指本次发行前公司董事、监事、高级管理人员持股情况。

二、控股股东及实际控制人的基本情况

公司控股股东及实际控制人为缪金凤女士，直接持有公司4,000.00万股，并通过华拓投资间接持有公司555.00万股，合计持有公司4,555.00万股，持股比例60.73%。缪金凤女士的基本情况如下：

缪金凤女士：1957年生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历，身份证号码：3202191957******8，住所：江阴市利港镇利港村。

三、股东情况

（一）本次发行前后公司股本结构变动情况

本次发行前，该公司的总股本为7,500万股，本次发行2,500万股A股，占发行后该公司总股本的25%。本次发行后总股本为10,000万股。本次发行前后的股本结构及股东持股情况如下：

■

（二）前十名股东情况

本次发行后、上市前股东户数为26,947户，持股数量前十名的股东情况如下：

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第四节 股票发行情况

1、股票种类：人民币普通股（A股）

2、每股面值：1.00元

3、发行股数：本次拟公开发行股票不超过2,500万股，且不低于发行后总股本25%。本次发行全部为新股发行，不进行老股转让

4、每股发行价：26.79元/股

5、市盈率：22.99倍（计算口径：每股收益按照2015年度经审计的扣除非常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）

6、发行前每股净资产：8.91元/股（以2016年9月30日经审计的归属于母公司股东的净资产除以本次发行前总股本计算）

7、发行后每股净资产：12.86元/股（全面摊薄）

8、发行市净率：2.08倍（计算口径：按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）

9、发行方式：网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式。其中，网下最终发行数量为250万股，网上最终发行数量为2,250万股。

10、发行对象：符合资格并在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）

11、承销方式：余股包销

12、募集资金总额：本次发行预计募集资金66,975.00万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年12月8日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了瑞华验字[2016]31010022号《验资报告》。

13、募集资金净额：扣除发行费用后本次发行募集资金61,765.70万元

14、发行费用概算：

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第五节 财务会计资料

2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日及2016年9月30日的合并及母公司资产负债表，2013年度、2014年度、2015年度及2016年度1-9月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注，上述数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》（瑞华审字[2016]31010049号）。2013年度、2014年度、2015年度及2016年度1-9月财务会计数据及有关的分析说明请详见本公司已刊登的招股说明书，本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。

2016年1-9月公司营业收入为100,193.34万元，归属于母公司股东净利润（扣除非经常性损益后孰低）为12,913.03万元，较2015年同期分别同比上升19.69%和50.07%。至招股说明书签署日，公司经营状况稳定，所处行业内外环境未发生重大不利变化，预计2016年公司营业收入在120,000.00万元至140,000.00万元区间内，营业收入同比增长6%~24%；归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后孰低）在15,000.00万元至18,000.00万元区间内，同比增长28%~54%。

上述业绩情况的预测，只是公司的初步预测。若实际经营情况与公司初步预测发生较大变化，公司将根据实际情况及时进行披露，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储三方/四方监管协议的安排

根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》要求，本公司已与保荐机构广发证券股份有限公司及专户存储募集资金的商业银行中国建设银行股份有限公司江阴支行（账号：32050161633600000096）、中国建设银行股份有限公司江阴支行（账号：32050161633600000097）、江苏江阴农村商业银行（账号：018801040005571）分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》；本公司之子公司苏利化学已与保荐机构广发证券股份有限公司及专户存储募集资金的商业银行中国建设银行股份有限公司江阴支行（账号：32050161633600000098）、中国银行股份有限公司江阴支行（账号：475469487269）分别签订《募集资金专户存储四方监管协议》；本公司之子公司百力化学已与保荐机构广发证券股份有限公司及专户存储募集资金的商业银行中国建设银行股份有限公司泰兴支行（账号：32050176633600000317）签订《募集资金专户存储四方监管协议》。

（一）募集资金专户开设情况

银行名称：中国建设银行股份有限公司江阴支行

账户名称：江苏苏利精细化工股份有限公司

金额：147,139,900.00元

用途：年产2,500吨三聚氰胺聚磷酸盐、10,000吨复配阻燃母粒及仓库建设项目

银行名称：中国建设银行股份有限公司江阴支行

账户名称：江苏苏利精细化工股份有限公司

金额：204,749,300.00元（包括待支付发行费用）

用途：偿还银行贷款及补充流动资金

银行名称：江苏江阴农村商业银行

账户名称：江苏苏利精细化工股份有限公司

金额：36,743,000.00元

用途：上海研发实验室项目

银行名称：中国建设银行股份有限公司江阴支行

账户名称：江阴苏利化学股份有限公司

金额：90,079,500.00元

用途：年产10,000吨农药制剂建设项目

银行名称：中国银行股份有限公司江阴支行

账户名称：江阴苏利化学股份有限公司

金额：72,576,700.00元

用途：年产9,000吨农药制剂类产品技改项目

银行名称：中国建设银行股份有限公司泰兴支行

账户名称：泰州百力化学股份有限公司

金额：71,927,800.00元

用途：年产1,000吨嘧菌酯原药建设项目

（二）募集资金专户三方/四方监管协议主要内容

（1）募集资金专户三方监管协议主要内容

公司简称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，广发证券股份有限公司简称为“丙方”。

1、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。甲方应当遵守《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定以及甲方制定的募集资金管理制度。

2、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方应当每半年对甲方募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。甲方应当严格按照有关规定和审批制度，妥善管理和使用募集资金，并建立每笔募集资金使用的记账记录（包括但不限于审批单据、银行划款凭证、公司记账凭证等内容）。

3、甲方授权丙方指定的保荐代表人徐荔军、吴其明可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

4、乙方按月（每月15日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

5、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

6、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

7、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。但甲方应在终止本协议前另行确定募集资金专户，并督促新的募集资金专户开户银行与甲方及丙方另行签署募集资金三方监管协议。

8、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

（2）募集资金专户四方监管协议主要内容

公司简称为“甲方”，公司之子公司简称为“乙方”，开户银行简称为“丙方”，广发证券股份有限公司简称为“丁方”。

1、甲、乙、丙三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。甲方应当遵守《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定以及甲方制定的募集资金管理制度。

2、丁方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丁方承诺按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方和乙方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丁方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲、乙、丙三方应当配合丁方的调查与查询。丁方应当每半年对甲方和乙方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。甲方和乙方应当严格按照有关规定和审批制度，妥善管理和使用募集资金，并建立每笔募集资金使用的记账记录（包括但不限于审批单据、银行划款凭证、公司记账凭证等内容）。

3、甲方和乙方授权丁方指定的保荐代表人徐荔军、吴其明可以随时到丙方查询、复印乙方专户的资料；丙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丁方指定的其他工作人员向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

4、丙方按月（每月15日前）向乙方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丁方。

5、乙方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，乙方应当及时以传真方式通知丁方，同时提供专户的支出清单。

6、丁方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丁方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知丙方，同时按本协议第十二条的要求向甲方、乙方书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

7、丙方连续三次未及时向乙方出具对账单，以及存在未配合丁方调查专户情形的，甲方和乙方可以主动或在丁方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。但甲方和乙方应在终止本协议前另行确定募集资金专户，并督促新的募集资金专户开户银行与甲方、乙方及丁方另行签署募集资金四方监管协议。

8、丁方发现甲方、乙方、丙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

9、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

（三）开户银行承诺事项

开户银行已承诺：在《募集资金专户存储三方监管协议》/《募集资金专户存储四方监管协议》生效前，未获得保荐机构广发证券股份有限公司的书面同意，将不接受江苏苏利精细化工股份有限公司或其子公司江阴苏利化学股份有限公司、泰州百力化学股份有限公司从募集资金专户支取资金的申请。

二、其他事项

公司在招股意向书刊登日（2016年11月24日）至上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：

（一）公司主营业务发展目标进展情况正常。

（二）公司所处行业和市场未发生重大变化。

（三）除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

（四）公司与关联方未发生重大关联交易。

（五）公司未进行重大投资。

（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

（七）公司住所没有变更。

（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

（十）公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

（十一）公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

（十二）公司未召开董事会、监事会或股东大会。

（十三）公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司

法定代表人：孙树明

地址：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）

联系电话：020－87555888

传真：020－87557566

保荐代表人：徐荔军、吴其明

项目协办人：丰章龙

其他联系人：杜涛 徐东辉 苗健 赵善军 崔亮

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构认为，发行人申请股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，发行人股票已具备公开上市的条件。广发证券股份有限公司同意推荐江苏苏利精细化工股份有限公司的股票在上海证券交易所上市。

江苏苏利精细化工股份有限公司

广发证券股份有限公司

2016年12月13日

保荐人（主承销商）

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（广东省广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼4301-4316房）