浙大网新科技股份有限公司关于披露重大资产
重组预案暨公司股票暂不复牌的提示性公告

（上接97版）

2、标的资产

表决情况：赞成3票、反对0票、弃权0票、回避0票

本次交易拟收购的标的资产为华通云数据80%的股权。

本次交易相关审计、评估工作尚未完成。本次交易采用收益法对华通云数据100%股权价值进行预估，截至预估基准日2016年10月31日，华通云数据归属于母公司的净资产（未经审计）账面价值为51,257.47万元，100%股权预估值约为225,000万元，预估增值173,742.53万元，增值率为338.96%。

以上述预估值为基础，经本次交易双方协商确定，本次交易标的华通云数据80%股权交易价格初步暂定为180,000万元。

标的资产价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告确认的评估结果作为定价依据，最终交易价格将由本次交易双方根据评估结果协商确定。

3、交易方式

表决情况：赞成3票、反对0票、弃权0票、回避0票

本次交易拟购买资产的交易对价以发行股份与支付现金相结合的方式支付。

4、发行种类和面值

表决情况：赞成3票、反对0票、弃权0票、回避0票

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1 元。

5、定价基准日、定价依据及发行价格

表决情况：赞成3票、反对0票、弃权0票、回避0票

本次交易的定价基准日为公司关于本次交易的首次董事会（即第八届董事会第二十二次会议）决议公告日。

按照《重大资产重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”

本次发行的发行价格为12.96元/股，该发行价格不低于本次交易定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%（交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日股票交易总额÷定价基准日前120个交易日股票交易总量）。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，各方将按照上交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。

除上述除权除息事项导致的发行价格调整外，公司董事会未制定关于发行价格的调整方案，即本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格不做调整。

6、发行股份及支付现金数量

表决情况：赞成3票、反对0票、弃权0票、回避0票

本次交易向交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：

公司在本次交易项下收购标的资产而发行的股份总数=∑转让方各自所持标的资产总对价中对价股份金额÷发行价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整。

根据预估作价，本次交易中向交易对方发行股份及支付现金购买资产的股份发行总数为82,697,801股，具体如下表所示，最终发行股份数量以证监会核准的数量为准：

■

7、上市地点

表决情况：赞成3票、反对0票、弃权0票、回避0票

本次交易项下发行的新增股份将申请在上海证券交易所主板上市交易。

8、业绩承诺及补偿安排

表决情况：赞成3票、反对0票、弃权0票、回避0票

（1）业绩承诺

标的公司承诺2017年度、2018年度、2019年度（业绩承诺期）经审计的当年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润，分别不低于15,800万元、19,750万元、24,687.50万元。

（2）补偿安排

本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，若标的公司在业绩承诺期内当年累计实现扣非净利润未达到当年累计承诺扣非净利润的，如日升投资、云通创投、佳禾投资、云径投资、盛达投资及云计投资（以下简称“补偿义务人”）同意就标的公司当年累计实现扣非净利润不足当年累计承诺扣非净利润的部分以股份的方式向上市公司进行补偿。

股份补偿数量总计不超过补偿义务人本次交易取得的对价股份数量。

业绩承诺期内每年度补偿股份数按照如下方式计算：

当年应补偿股份数=（标的公司截至当年期末累计承诺扣非净利润—标的公司截至当年期末累计实现扣非净利润）÷业绩承诺期内标的公司累计承诺扣非净利润×补偿义务人本次交易取得的对价股份数量—已补偿股份数。

在逐年计算应补偿股份时，按照上述公式计算的当年应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

若公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿义务人应补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。

若公司在业绩承诺期内实施现金分红的，现金分红部分补偿义务人应作相应返还，计算公式：返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数。

在计算得出并确定补偿义务人需补偿的当年应补偿股份数量后，由公司在每年度《专项审核报告》公开披露后30日内以1元总价回购并注销相应补偿义务人根据本条计算得出的需补偿的股份。

各方一致确认，在补偿方式上，补偿义务人应首先以本次交易取得的限售期届满且尚未出售的新股进行补偿，若限售期届满且尚未出售的股份不足以补偿的，补偿义务人应从其最近一期可解除限售的新股中扣减；以此类推。

若补偿义务人所持公司的股份数量不足当年应补偿股份数量的，补偿义务人应在每年度《专项审核报告》公开披露后20日内通过从证券交易市场购买上市公司股份等方式确保其名下股份数量足以满足补偿要求，并由公司在每年度《专项审核报告》公开披露后30日内以1元总价回购并注销。

补偿义务人承担的补偿比例为在资产交割日前各自拟转让标的公司的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计拟转让标的公司出资额的比例。

（3）减值测试

在业绩承诺期届满时，公司应对标的资产进行减值测试并由公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。

若业绩承诺期届满时标的资产减值额＞业绩承诺期内补偿义务人已补偿股份数×发行价格，则补偿义务人应向上市公司进行股份补偿。

业绩承诺期届满时标的资产减值额（以下简称“标的资产减值额”）为本次交易中标的资产交易价格减去业绩承诺期届满时标的资产评估值并排除业绩承诺期内的股东增资、接受赠予以及利润分配对标的资产评估值等的影响数。

补偿义务人对标的资产减值补偿上市公司的股份数按下述公式计算：

减值补偿的股份数＝（标的资产减值额－业绩承诺期内补偿义务人已补偿股份数×发行价格）÷发行价格。

业绩补偿及减值补偿的股份补偿数量总计不超过补偿义务人本次交易取得的对价股份数量。

补偿义务人应首先以本次交易取得的限售期届满且尚未出售的新股进行补偿，若限售期届满且尚未出售的股份不足以补偿的，补偿义务人应从其最近一期可解除限售的新股中扣减。

补偿义务人按照前述公式计算减值补偿的股份数时出现非整数股份情况的，按照四舍五入原则处理。

如果业绩承诺期内公司因转增或送股方式进行分配而导致补偿义务人持有的公司股份数发生变化的，则减值补偿的股份数调整为：按上款公式计算出的减值补偿的股份数×（1+转增或送股比例）。

补偿义务人减值补偿的全部股份应在相关减值测试专项审核报告公开披露后30日内由公司以1元总价回购并予以注销，并按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的规定办理相关手续。

若补偿义务人所持上市公司的股份数量不足减值补偿的股份数的，补偿义务人应在相关减值测试专项审核报告公开披露后20日内通过从证券交易市场购买公司股份等方式确保其名下股份数量足以满足补偿要求，并由公司在相关减值测试专项审核报告公开披露后30日内以1元总价回购并予以注销。

补偿义务人应分别、独立地承担本条约定的补偿金额。

9、本次发行股份锁定期安排

表决情况：赞成3票、反对0票、弃权0票、回避0票

根据《公司法》、《证券法》及《重大资产重组管理办法》等有关规定并经各方同意并确认，转让方承诺对本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起12个月内不进行转让；前述限售期限届满后，网通信息港所取得的对价股份全部解禁，补偿义务人所取得的对价股份在满足《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的以下条件后分三次解禁：

第一次解禁条件：（a）本次发行自结束之日起已满12个月；（b）标的公司2017年《专项审核报告》已经披露；且（c）根据上述《专项审核报告》，标的公司2017年实现扣非净利润≥2017年承诺扣非净利润。

上述解禁条件满足后，补偿义务人所取得的对价股份的解禁比例为30%。

第二次解禁条件：（a）本次发行自结束之日起已满24个月；（b）标的公司2018年《专项审核报告》已经披露；且（c）根据上述《专项审核报告》，标的公司2017年、2018年累计实现扣非净利润≥2017年、2018年累计承诺扣非净利润。

上述解禁条件满足后，补偿义务人所取得的对价股份的解禁比例为60%－已解禁比例。

第三次解禁条件：（a）本次发行自结束之日起已满36个月；（b）标的公司2019年《专项审核报告》已经披露；且（c）根据上述《专项审核报告》，标的公司2017年、2018年、2019年累计实现扣非净利润≥2017年、2018年、2019年累计承诺扣非净利润。

上述解禁条件满足后，补偿义务人所持有的所有仍未解禁的对价股份均予以解禁。

尽管有上述约定，在补偿义务人根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定履行完毕当年相应的补偿义务后，视为补偿义务人符合当年解禁条件，补偿义务人根据上述约定当年可解禁的对价股份予以解禁。

本次交易实施完成后，交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

10、标的资产过渡期间损益安排

表决情况：赞成3票、反对0票、弃权0票、回避0票

根据公司拟与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定：标的资产交割后，公司可适时提出对标的公司进行审计，确定评估基准日至资产交割日期间的标的资产的损益。该等审计应由具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。自评估基准日至资产交割日，标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由公司按本次交易完成后在标的公司的持股比例享有；如发生亏损减少的净资产部分，在前述审计报告出具后10个工作日内，由补偿义务人按其各自拟转让所持标的公司的出资额占补偿义务人拟转让所持标的公司出资额总和的比例，以现金方式分别向标的公司补足。

11、本次发行前公司滚存未分配利润安排

表决情况：赞成3票、反对0票、弃权0票、回避0票

本次发行完成后，本次发行前的公司滚存未分配利润由本次发行后公司的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。

12、交易目的

表决情况：赞成3票、反对0票、弃权0票、回避0票

（1）加快发展IDC、云计算业务，进一步增强公司的行业竞争力

华通云数据是一家国内技术领先的新型互联网综合服务提供商，技术研发实力雄厚，在行业内处于领先地位，基于自身优质的带宽资源、丰富的IDC运维经验、完善的基础设施资源，华通云数据建立了以IDC托管服务为基础，大力拓展互联网资源加速服务、云计算服务等升级服务的业务体系。目前，网新云服务和大数据底层技术是公司业务架构的重要组成部分，本次拟收购华通云数据能够与公司现有相关业务形成良好的协同效应，公司将通过华通云数据开展IDC云数据中心的建设运营，为大数据的储存、分析、运维与管理能力提供后台支撑和保障，从而进一步增强公司的行业竞争力。

本次收购符合行业发展趋势和公司在IDC、云计算业务领域的发展布局，将进一步完善公司业务板块，有利于提高公司在IDC、云计算行业快速发展过程中的竞争能力。

（2）增强公司盈利能力

本次交易中，补偿义务人共同承诺：标的公司于2017年、2018年和2019年内实现的扣除非经常性损益的归属于母公司净利润不低于15,800万元、19,750万元、24,687.50万元。本次收购完成后，若交易对方的业绩承诺顺利实现，将有利于增强公司的盈利能力。

13、本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期

表决情况：赞成3票、反对0票、弃权0票、回避0票

本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。若公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。

（三）发行股份募集配套资金的方案

1、发行种类和面值

表决情况：赞成3票、反对0票、弃权0票、回避0票

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、定价依据、定价基准日和发行价格

表决情况：赞成3票、反对0票、弃权0票、回避0票

上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的，募集配套资金部分的股份定价方式，按照《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第八届董事会第二十二次会议决议公告日。公司本次募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即15.29元/股，符合《上市公司发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生除权、除息事项，各方将按照按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定或中国证监会的要求对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。

3、发行对象

表决情况：赞成3票、反对0票、弃权0票、回避0票

本次募集配套资金的认购方为：宁波贯和投资管理中心（有限合伙）（以下简称“贯和投资”）。

4、发行方式

表决情况：赞成3票、反对0票、弃权0票、回避0票

本次募集配套资金采用向发行对象非公开发行A股股票的方式。

5、募集配套资金的预计金额及发行数量

表决情况：赞成3票、反对0票、弃权0票、回避0票

公司拟向贯和投资非公开发行49,051,667股股份，募集配套资金不超过75,000万元，根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》，本次配套募集资金未超过拟购买资产交易价格100%。

本次交易配套募集资金情况如下：

■

6、上市地点

表决情况：赞成3票、反对0票、弃权0票、回避0票

本次交易项下发行的新增股份将申请在上海证券交易所主板上市交易。

7、发行股份锁定期安排

表决情况：赞成3票、反对0票、弃权0票、回避0票

本次配套资金认购方贯和投资通过本次发行股份募集配套资金认购的股票自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。

8、本次发行前公司滚存未分配利润安排

表决情况：赞成3票、反对0票、弃权0票、回避0票

本次发行完成后，本次发行前的公司滚存未分配利润由本次发行后公司的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。

9、募集配套资金用途

表决情况：赞成3票、反对0票、弃权0票、回避0票

本次募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价，剩余募集资金支付各中介机构费用。本次发行股份募集配套资金最终成功与否不影响本次向特定对象发行股份和支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金金额不足，则上市公司将以自有或自筹资金弥补资金缺口。

公司拟向网通信息港、如日升投资、云通创投、盛达投资和佳禾投资发行股份支付现金购买其所持标的公司的股份，现金支付的交易金额合计72,823.65万元。上述交易对方所获得的现金对价如下表所示：

■

本次现金支付金额较大，如果本次现金对价全部通过自有资金支付，将对公司未来日常经营和投资活动产生一定的资金压力；如果全部通过银行借款支付，将显著提高公司负债水平和偿债压力，增加利息支出，降低公司税后利润。因此需要通过募集配套资金来支付现金对价。

10、本次发行股份募集配套资金决议的有效期

表决情况：赞成3票、反对0票、弃权0票、回避0票

本次募集配套资金的决议自本议案事项经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

三、审议通过了关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的议案

议案表决情况：赞成3票、反对0票、弃权0票、回避0票

经对照本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实际情况及《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的相关规定，监事会认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

四、审议通过了关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

议案表决情况：赞成3票、反对0票、弃权0票、回避0票

经对照本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的实际情况及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，监事会认为公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体情况如下：

（1）本次交易的标的资产为华通云数据80%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项，不涉及土地使用权、矿业权等资源性权利。公司本次重大资产重组所涉及的相关报批事项，均已在《浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案》中披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示；

（2）交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。华通云数据不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；

（3）华通云数据拥有生产经营所需的完整资产，本次交易拟购买的标的资产不会影响公司资产的完整性，不会影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；

（4）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，不会产生新的同业竞争或非公允的关联交易，不影响公司独立性。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

五、审议通过了关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案；

议案表决情况：赞成3票、反对0票、弃权0票、回避0票

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与公司不存在关联关系，且募集资金认购方与公司不存在关联关系，故本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易。

六、审议通过了关于《浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案》及其摘要的议案；

议案表决情况：赞成3票、反对0票、弃权0票、回避0票

七、审议通过了关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《股份认购协议》的议案；

议案表决情况：赞成3票、反对0票、弃权0票、回避0票

同意公司与浙江华通云数据科技有限公司现有股东华数网通信息港有限公司、深圳如日升股权投资有限公司、宁波嘉越云通创业投资合伙企业（有限合伙）、上海嘉信佳禾投资管理中心（有限合伙）、杭州云径投资管理合伙企业（普通合伙）、深圳思通盛达股权投资有限公司、杭州云计端视投资管理合伙企业（普通合伙）签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，购买华通云数据80%股权。

同意公司与宁波贯和投资管理中心（有限合伙）、上海趵虎投资管理中心（有限合伙）签署附条件生效的《股份认购协议》。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

特此公告。

浙大网新科技股份有限公司监事会

二〇一六年十二月十三日

股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2016-084

浙大网新科技股份有限公司关于披露重大资产

重组预案暨公司股票暂不复牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

因筹划重大事项，经公司申请，公司股票已于2016年10月27日起停牌。经与有关各方论证和协商，公司拟以发行股份及支付现金方式购买浙江华通云数据科技有限公司80%股权并募集配套资金。上述事项对公司构成了重大资产重组，公司于2016年11月9日发布了《浙大网新科技股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-069）。

公司于2016年11月26日发布《浙大网新科技股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2016-074），经公司申请，公司股票自2016年11月27日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告（公告编号：2016-072、2016-073、2016-079、2016-081）。

2016年12月13日，公司召开第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于〈浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案〉及其摘要的议案》及相关议案，具体内容详见2016年12月14日公司发布于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

根据有关监管要求，上海证券交易所将对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票暂不复牌，待取得上海证券交易所审核意见、公司予以回复并及时履行相关信息披露义务后，按照相关规定申请复牌。敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

特此公告。

浙大网新科技股份有限公司

二〇一六年十二月十三日