安徽新华传媒股份有限公司关于公司以部分自有门店物业为标的资产开展
创新型资产运作模式暨涉及首发部分募集资金投资项目相关资产转让进展公告

证券代码：601801 证券简称：皖新传媒 公告编号：临2016-074

安徽新华传媒股份有限公司关于公司以部分自有门店物业为标的资产开展

创新型资产运作模式暨涉及首发部分募集资金投资项目相关资产转让进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次创新型资产运作模式未构成重大资产重组；

●本次创新型资产运作模式的实施不存在重大法律障碍；

●本次创新型资产运作模式的实施已经股东大会审议批准；

●本次创新型资产运作模式的顺利实施还将受到多重因素的影响，存在一定的不确定性；

●本次产权交易合同的签订对公司的当期收入和利润产生的影响尚具有很大的不确定性；

●公司将根据本次交易的进展情况按照相关的法律法规及上海证券交易所《上市规则》的要求及时披露进展公告。

根据安徽新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”或“皖新传媒”）第三届董事会第二十次（临时）会议及2016年第四次临时股东大会审议通过的《公司关于以部分自有门店物业为标的资产开展创新型资产运作模式暨涉及首发部分募集资金投资项目相关资产转让的议案》，同意公司在产权交易中心通过公开挂牌方式转让公司13家全资子公司“房地产投资有限公司”100%股权，最终挂牌价不低于国资管理部门备案通过的评估值，同意授权公司经营管理层办理相关权益转让及后续相关手续及所有事宜。2016年11月7日，公司发布了《关于公司以部分自有门店物业为标的资产开展创新型资产运作模式暨涉及首发部分募集资金投资项目相关资产转让进展公告》（公告编号：临2016-068）。

2016年11月11日，公司在安徽省产权交易中心对5家公司：合肥兴金房地产投资有限公司、合肥兴阜房地产投资有限公司、合肥兴北房地产投资有限公司、合肥兴蚌房地产投资有限公司、合肥兴淮房地产投资有限公司（以下简称“标的公司”）的100%股权按照国资部门备案通过的评估值1.85亿元进行挂牌转让。截止挂牌期满之日，兴业皖新阅嘉私募基金第一期向安徽省产权交易中心提交了报价，成为该项目唯一的意向受让方。近日公司已与兴业皖新阅嘉私募基金第一期签署了《产权交易合同》（以下简称“合同”）。

一、合同标的和对方当事人情况

（一）合同标的情况

标的公司的100%股权。

（二）合同对方当事人情况

兴业皖新阅嘉私募基金第一期（以下简称“乙方”）

1、基金管理人：兴业国信资产管理有限公司（以下简称“兴业国信”），主要管理人员：倪勤任公司董事长，张小坚任公司总经理；兴业国信资产管理有限公司于2013年4月23日在上海市虹口区广纪路738号注册成立，是兴业国际信托有限公司的全资子公司，注册资本人民币3亿元，主营业务为资产管理，股权投资（项目符合国家宏观经济政策和产业政策要求），实业投资，投资管理， 投资顾问。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

兴业国信已在中国基金业协会登记备案（备案编号：P1001644）。

公司与兴业国信不存在关联关系，兴业国信不持有公司股份，不拟增持公司股份，不存在其他利益关系。

2、基金托管人：兴业银行股份有限公司合肥分行

3、兴业皖新阅嘉私募基金第一期。计划募集总额：5.535亿元；存续期限：20年，自基金成立日起算；投资目标：在基金合同约定的投资范围内，为基金委托人谋求稳定的投资回报。投资范围：主要通过股权投资、债券投资等形式实现私募基金财产增值，闲余资金可以投资于现金、银行存款和货币基金，以上投资占资产总值的0-100%。

经第三届董事会第二十三次（临时）会议审议通过同意公司认购兴业皖新阅嘉私募基金第一期不超过2亿。计划自认购之日起3个月内拟以持有私募基金份额为基础资产发起设立证券化信托，并由兴业银行股份有限公司作为主承销商在银行间市场通过发行资产支持证券实现退出。若资产支持证券发行不成功，由基金管理人安排将私募基金所持标的公司股权原状分配给基金份额持有人即皖新传媒，恢复至皖新传媒直接持有标的公司股权的结构，将终止此次创新型资产运作模式。

二、合同的主要条款

第一条 转让标的

标的公司的100%股权。

第二条 转让价格

人民币（大写）壹亿捌仟伍佰万元整（￥185,000,000.00）。

第三条 转让价款支付方式

双方约定按照本合同约定的标的转让价格，采取一次性付款方式支付。乙方于合同生效之日5个工作日内支付转让价款。

第四条 涉及职工安置的处理

本次转让不涉及职工安置。

第五条 债权、债务的处理

标的企业原有的债权、债务由乙方按股权比例承继，甲方对本次股权转让部分的债权、债务不再承担。

第六条 盈亏处理

评估基准日至股权交割日期间标的企业的盈亏由乙方按股权比例享有或承担。

第七条 股权交割事项

乙方在履行完本合同项下“第九条特别事项说明第5款”相关股东借款承诺后10个工作日内，牵头办理股权变更登记手续，甲方应当积极予以协助。

第八条 产权转让的税收和费用

产权转让中涉及的有关税收，由甲、乙双方按照国家有关法律规定各自缴纳。

第九条 特别事项说明

1、乙方承诺在本合同生效后3个月内，取得相关监管机构批准并完成以基金份额为基础资产在国内银行间市场发行资产支持证券。

2、当甲方或其指定关联公司需要认购乙方的基金份额，乙方承诺给予甲方或甲方指定关联公司在同等条件下优先认购权，且对该项优先认购权不得设定上限。

3、乙方承诺成功受让后，不解除本合同项下5家公司所属子公司现有的房屋租赁合同，并配合本合同项下5家公司所属子公司按房屋租赁合同的约定继续履行合同。在未得到甲方的书面同意，不将本合同项下5家公司所属子公司名下的全部或部分房产（含附属物和设备等）对其他第三方进行租赁或出售。

4、乙方承诺成功受让后，配合本合同项下5家公司所属子公司委托甲方或甲方指定的关联公司对其名下的全部房产进行物业运营管理，并按市场公允价格向该物业运营管理主体支付服务报酬。

5、乙方承诺成功受让后，以股东身份作为资金出借主体，通过委托贷款等形式向本合同项下5家公司提供股东借款，股东借款规模不低于人民币3.6亿元，股东借款期限不少于18年，并于2017年1月31日前完成一次性放款并偿还完毕本合同项下5个公司的全部现有债务。

6、乙方基金份额由资产证券化特殊目的载体（即“资产证券化产品”）持有后，甲方或其指定关联公司享有资产证券化产品份额（即“资产支持证券”）优先收购权：甲方或其指定关联公司有权在资产证券化产品成立满36个月后起提出收购B级资产支持证券，进而间接控制标的公司股权，该优先收购权具有强制性，资产支持证券的持有人及其他相关主体（包括乙方）均不得拒绝。收购价格不得超过B级资产支持证券票面总值及甲方或其指定关联公司就享有优先收购权应付而尚未支付的优先收购权维持费。

7、为维持优先收购权的享有，甲方或其指定关联公司在资产证券化产品成立之日起前三年每年实际缴付的优先收购权维持费以B级资产支持证券票面总值的5.5%为上限。其中B级资产支持证券票面总值最高额不超过2.3亿元。

8、乙方将本合同项下5家公司所属子公司名下的全部或部分房产用于抵押的，除作为股东借款担保用途外，不得用于其他目的。在甲方或甲方指定关联公司优先收购标的资产时，甲方或其指定的优先收购主体有权在偿还相应股东借款的情况下要求乙方无条件配合办理相关抵押解除手续，消除抵押对标的资产的影响。因乙方原因导致抵押未及时解除的，乙方应向甲方承担赔偿责任。

9、乙方承诺在本合同签订后六个月内完成本合同项下5家公司与其所属公司的吸收合并工作。

第十条 违约责任

1、乙方未按合同约定期限支付转让价款，甲方未能按合同约定协助乙方办理股权变更登记手续的，每逾期1天，应按总价款的0.5％。向对方支付违约金。甲方超过30天仍未按合同协助乙方办理股权变更登记手续的，乙方有权解除合同，并由甲方按照转让总价款的30%承担违约金。乙方超过30天仍未足额支付转让价款的，甲方有权解除合同，并由乙方按照转让总价款的30%承担违约金。

2、由于一方过错造成本合同不能履行、不能完全履行时，由过错一方承担违约责任，给对方造成损失的，应当承担赔偿责任。双方均有过错的，则由双方按责任大小承担各自相应的责任。

3、若乙方违反本合同约定，甲方有权拒绝办理本合同项下相关股权过户手续并撤销本合同，同时有权没收乙方所交纳的全部交易保证金，若保证金转为交易价款的，甲方有权没收该部分价款，不予退还。

第十一条 纠纷的处理

双方对本合同的解释及履行发生争议时，应友好协商解决。若协商不成的，任何一方都有权向甲方所在地仲裁委员会提请仲裁。

第十二条 本合同经甲、乙双方签字、盖章，并经安徽省产权交易中心盖章后生效.

三、对上市公司的影响

本次创新资产运作，主要为公司将持有门店物业的全资子公司的相关权益最终全部转让，一方面公司将按照市场公允价值确定交易对价，获得优质门店的物业增值收益和现金回笼；另一方面公司以稳定的租赁价格和长期租约获得门店物业的长期使用权。本次对外转让5家公司股权涉及的该8处资产（包括房产和土地）整体转让将获得收益约4亿元。鉴于相关合同尚在履行中，该收益的确认时间和数额尚需会计师事务所审计确定。对公司当期的收入、利润产生的影响上具有很大的不确定性。

四、风险提示

1、审批及发行风险: 以基金份额为基础资产在国内银行间市场发行资产支持证券需要取得相关监管部门的审批，存在审批不通过的风险；若资产支持证券发行不成功，由基金管理人安排将私募基金所持标的公司股权原状分配给基金份额持有人即皖新传媒，恢复至皖新传媒直接持有标的公司股权的结构，将存在终止此次创新型资产运作模式的风险。

2、运营风险：存在物业运营成本超出预计水平，或除不可抗力之外的其他因素导致物业资产无法在最佳状态运营等情况以及物业运营期间各项费用超过预计水平的风险。

3、履约风险：由于本合同涉及的股东借款偿还标的公司现有全部债务金额较大，存在无法按期偿还全部现有债务导致合同无法履行的风险。

4、政策风险：因政策或行业环境发生重大变化，导致此次创新型资产证券化不能实现预期收益的风险。

5、不可抗力风险：若发生政治、经济与自然灾害等方面的不可抗力因素，可能导致合同无法履行。

敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

《产权交易合同》

安徽新华传媒股份有限公司董事会

2016年12月14日