杭州士兰微电子股份有限公司2016年度非公开发行股票预案

（地址：浙江省杭州市黄姑山路4号）

二○一六年十二月

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、公司本次非公开发行股票方案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的审议批准和中国证监会的核准。

2、本次非公开发行股票数量为不超过130,505,709股（含130,505,709股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将作相应调整。

3、本次发行股票的发行对象为不超过十名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他合格的投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。发行对象应符合法律、法规的规定。

4、所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份，其所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。公司控股股东、实际控制人不参与本次认购。

5、本次非公开发行股份的定价基准日为公司第六届董事会第四次会议公告之日，即2016年12月14日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十（即不低于6.13元/股）。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据特定发行对象竞价申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行底价将进行相应调整。

6、本次募集资金总额不超过人民币80,000万元，在扣除发行费用后将全部用于以下项目：

■

注：项目名称为暂定名称，最终名称以备案的名称为准

其中，MEMS传感器芯片制造扩产项目由控股子公司士兰集成负责具体实施，募集资金将通过公司向士兰集成增资的方式投入；MEMS传感器封装项目由全资子公司成都士兰负责具体实施，募集资金将通过公司向成都士兰增资的方式投入；MEMS传感器测试能力提升项目由本公司负责实施。

本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于上述拟投资项目的实际资金需求总量，公司将通过自筹资金解决。

公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额、投资进度安排及具体方式等事项进行适当调整。

7、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件。

8、公司实行连续、稳定的利润分配政策，并已建立起对投资者持续、稳定、科学的回报机制。关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第四节 关于公司分红情况的说明”。

9、本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的可能，特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险。

虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。发行完成后，公司将在定期报告中持续披露填补回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

释 义

本预案中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

■

本预案若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、公司基本情况

法定中文名称： 杭州士兰微电子股份有限公司

法定英文名称： Hangzhou Silan Microelectronics CO., LTD.

注册地址： 浙江省杭州市黄姑山路4号

办公地址： 浙江省杭州市黄姑山路4号

注册资本： 1,247,168,000元

股票简称： 士兰微

股票代码： 600460

法定代表人： 陈向东

成立日期： 1997年9月25日

联系电话： 0571-88210880

上市地： 上海证券交易所

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行背景

1、集成电路产业是国家重点发展的战略性基础产业，正进入重大调整变革期

集成电路是一项高投入、高技术、高效益、高风险的产业，作为一项战略性的产业，其技术水平和产业规模已是衡量一个国家综合国力的重要标志。集成电路产业作为国家重点扶持产业，在“十一五”期间已被列入国民经济和社会发展规划重点发展产业，也是《信息产业科技发展“十一五”规划和2020年中长期规划纲要》中最重要的发展项目之一。2012年印发的《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》也将集成电路制造列入重点发展方向，并指出“到2020年，掌握新一代半导体材料及器件的制造技术，集成电路设计、制造、封装测试技术达到国际先进水平”的发展目标。2016年3月印发的《十三五发展纲要》中有16篇的内容是与集成电路产业相关，并明确指出，“大力推进先进半导体、机器人、增材制造、智能系统、新一代航空装备、空间技术综合服务系统、智能交通、精准医疗、高效储能与分布式能源系统、智能材料、高效节能环保、虚拟现实与互动影视等新兴前沿领域创新和产业化，形成一批新增长点。”

当前，全球集成电路产业正进入重大调整变革期。一方面，全球市场格局加快调整，投资规模迅速攀升，市场份额加速向优势企业集中。另一方面，移动智能终端及芯片呈爆发式增长，云计算、物联网、大数据等新业态快速发展，集成电路技术演进出现新趋势；我国拥有全球规模最大的集成电路市场，市场需求将继续保持快速增长。

2、MEMS传感器市场面临良好的发展机遇

与普通传感器相比，MEMS具有普通传感器无法企及的IC硅片加工批量化生产带来的成本优势，同时又具备普通传感器无法具备的微型化和高集成度等优势。随着以手机为代表的智能终端、汽车电子等领域开始采用越来越多的传感器，以及物联网市场的发展，MEMS器件的增长势头越来越强，市场空间广阔。

根据Yole developpement的研究数据，2015年全球MEMS市场规模为118.52亿美元，2021年全球MEMS市场规模预计将达到196.97亿美元，年均增长率约为8.83%。根据赛迪顾问的研究数据 ，2015年中国MEMS器件市场规模为308 亿元人民币。从发展速度而言，中国MEMS市场增速一直快于全球市场增速。2015 年中国MEMS 器件市场增速高达16.10%，中国集成电路市场增速为9%，横向对比而言，MEMS 器件市场的增速两倍于集成电路市场。预计到2017年，国内MEMS 市场规模将达到420 亿元，2014-2017 复合增长率为16.5%。我国对MEMS传感器的供应主要来自国外集成电路生产企业，国产化程度低，国产化需求很大。

3、公司已建立较为成熟的IDM经营模式

公司是国内为数不多的以IDM模式为主要发展模式的综合性半导体产品公司。公司从集成电路芯片设计业务开始，逐步搭建了芯片制造平台，并已将技术和制造平台延伸至功率器件、功率模块和MEMS传感器的封装领域，建立了较为成熟的IDM经营模式。IDM模式可有效进行产业链内部整合，公司设计研发和工艺制造平台同时发展，形成集成电路、分立器件、LED三大业务板块协同发展的业务格局。其中，公司集成电路业务收入近年来持续保持增长，LED照明驱动电路、AC-DC驱动电路、IPM（智能功率模块）、MEMS传感器产品等均呈现良好发展势头。

（二）本次非公开发行目的

1、充分利用公司现有资源，扩大MEMS传感器业务规模，优化和丰富公司的产品结构

经过将近二十年的发展，公司坚持走“设计制造一体化”的道路，在半导体领域积累了丰富的行业经验、人才储备、技术沉淀。公司拥有经验丰富的集成电路设计人员，对MEMS传感器所需要的小信号处理、高精度ADC和低功耗设计有较多的项目经验；公司通过设计技术的长期研究和工艺上的不断摸索，并结合国内科研机构的现有成果，形成了一个特有的设计和工艺相结合的团队；公司已在加速度计、地磁传感器、压力传感器等的设计和验证上积累了一定的技术基础，并推出了三轴加速度计、三轴地磁传感器、六轴惯性单元等产品；公司拥有6英寸芯片生产线和在建设中的8英寸芯片生产线，可以为传感器的设计和工艺提供短时间内的多次工艺验证，对仿真结果进行多次修正；为配合传感器的特别测试，公司已组建一支围绕传感器测试技术开发的团队，解决不同传感器的测试需求。

为更好地把握MEMS传感器产品市场的战略机遇，充分利用公司现有的业务资源，公司拟通过本次非公开发行股票的方式募集资金，加大MEMS业务领域投入，扩大MEMS传感器业务规模，优化和丰富公司的产品结构，加速产业升级，进一歩提升公司核心竞争力。

2、提高公司资产质量、增强公司持续盈利能力、改善公司财务状况

MEMS传感器业务市场前景广阔，本次募集资金投资项目的建设运营，将有利于公司快速扩大现有产业规模，增强公司综合竞争力，并为公司创造新的利润增长点，提升公司盈利水平，实现公司可持续发展。

三、发行对象及其与本公司的关系

本次非公开发行的发行对象不超过十名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象应符合法律、法规的规定。

在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，公司将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价的情况确定发行对象。

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量及限售期

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发行数量

本次非公开发行股票数量为不超过130,505,709股（含130,505,709股）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将作相应调整。

（四）发行价格和定价原则

本次非公开发行股份的定价基准日为公司第六届董事会第四次会议公告之日，即2016年12月14日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十（即不低于6.13元/股）。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据特定发行对象竞价申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行底价将进行相应调整。

（五）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为不超过十名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他合格的投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。发行对象应符合法律、法规的规定。

所有认购对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。

（六）上市地点

在禁售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（七）本次发行股票的限售期

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

（八）本次发行前滚存利润的安排

本次发行前的滚存利润，由本次发行完成后的全体股东依照持股比例共同享有。

（九）本次发行决议的有效期

本次发行决议自股东大会审议通过之日起的12个月内有效。

五、募集资金投向

本次募集资金总额不超过人民币80,000万元，在扣除发行费用后将全部用于以下项目：

■

注：项目名称为暂定名称，最终名称以备案的名称为准

其中，MEMS传感器芯片制造扩产项目由控股子公司士兰集成负责具体实施，募集资金将通过公司向士兰集成增资的方式投入；MEMS传感器封装项目由全资子公司成都士兰负责具体实施，募集资金将通过公司向成都士兰增资的方式投入；MEMS传感器测试能力提升项目由本公司负责实施。

本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于上述拟投资项目的实际资金需求总量，公司将通过自筹资金解决。

公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额、投资进度安排及具体方式等事项进行适当调整。

六、本次发行是否构成关联交易

本次发行募集资金投资项目中“MEMS传感器芯片制造扩产项目”拟通过公司控股子公司士兰集成具体实施，募集资金将通过公司向士兰集成增资的方式投入。

由于公司关联方友旺电子持有士兰集成1.5%的股权，公司持有友旺电子40%股权，且公司董事长陈向东担任友旺电子副董事长，公司董事罗华兵担任友旺电子董事、总经理，因此公司向士兰集成的增资行为构成关联交易。

除上述情况外，本次发行不存在其他关联交易。

七、本次非公开发行是否导致公司控制权的变化

陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华7人直接持有公司4.15%股权，并通过公司控股股东士兰控股（陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华分别持有士兰控股17.4%、16.9%、16.9%、16.9%、16.9%、7.5%、7.5%股权）间接持有公司41.17%股权，陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华直接和通过士兰控股合计持有公司45.32%股权，为公司的实际控制人。

本次发行如按发行数量上限实施，本次发行完成后，公司实际控制人直接和通过士兰控股合计持有公司的公司股权比例下降至41.03%，但仍处于控股地位，因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

八、本次发行方案的审批情况

本次发行方案已于2016年12月13日经公司第六届董事会第四次会议审议通过。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行尚需公司股东大会批准和中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算公司办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、募集资金使用计划

本次募集资金总额不超过80,000万元，在扣除发行费用后将全部用于以下项目：

■

注：项目名称为暂定名称，最终名称以备案的名称为准

本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于上述拟投资项目的实际资金需求总量，公司将通过自筹资金解决。

公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额、投资进度安排及具体方式等事项进行适当调整。

二、本次募集资金投向情况

（一）本次募投基本情况

1、项目名称：年产能8.9亿只MEMS传感器扩产项目

2、项目投资：项目计划总投资80,253万元，拟使用募集资金投入80,000万元。

3、项目实施主体：MEMS传感器芯片制造扩产项目由控股子公司士兰集成负责具体实施，募集资金将通过公司向士兰集成增资的方式投入；MEMS传感器封装项目由全资子公司成都士兰负责具体实施，募集资金将通过公司向成都士兰增资的方式投入；MEMS传感器测试能力提升项目由本公司负责实施。

4、项目建设期：2年。

5、项目产品方案：三轴加速度计、六轴惯性单元、硅麦克风传感器、地磁传感器。

（二）项目建设的必要性和可行性分析

1、项目的建设符合国家产业政策导向

集成电路行业作为现代电子信息产业发展的核心行业，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业。加快推进集成电路产业发展，对转变经济发展方式、保障国家安全、提升综合国力具有重大战略意义。

2014年6月，国务院印发《国家集成电路产业发展推进纲要》，并指出，“主要任务和发展重点为，着力发展集成电路设计业；加速发展集成电路制造业；提升先进封装测试业发展水平；突破集成电路关键装备和材料”。该纲要还特别提出，要大力发展微机电系统（MEMS）等特色专用工艺生产线，增强芯片制造综合能力，以工艺能力提升带动设计水平提升，以生产线建设带动关键设备和材料配套发展。

2015年5月发布的《中国制造2025》明确指出，“着力提升集成电路设计水平，不断丰富知识产权（IP）核和设计工具，突破关系国家信息与网络安全及电子整机产业发展的核心通用芯片，提升国产芯片的应用适配能力。掌握高密度封装及三维（3D）微组装技术，提升封装产业和测试的自主发展能力。形成关键制造装备供货能力。”

公司本次募集资金投资的“年产能8.9亿只MEMS传感器扩产项目”，涵盖了系统集成的设计、制造、封装测试各环节，具有自主知识产权，符合国家产业政策导向。

2、本项目的建设受益于MEMS应用市场的良好前景

MEMS下游市场主要为消费电子、汽车电子以及物联网领域等。根据Yole developpement的统计数据，2015年，消费电子、汽车分别贡献了MEMS市场48.4%、31.5%的份额，其他应用共占20.1%。

（1）消费电子MEMS市场增速迅猛

受益于智能手机和VR需求的快速增长，消费电子MEMS市场在未来数年内仍将保持高速增长。

智能手机作为MEMS元件最大的应用市场，近年来发展势头强劲。苹果和三星电子仍然是智能手机行业的龙头，然而近年包括华为，OPPO，VIVO，小米，联想和中兴在内的中国的智能手机厂商正在不断崛起，中国已占据全球半数市场份额，同时带动对MEMS元器件的强劲需求。

市场调研机构IDC发布的报告显示，2015年中国智能手机出货量达4.341亿部，同比增长2.5%。从厂商在中国市场的表现上看，2015年出货量前五大的厂商分别为小米、华为、苹果、OPPO和VIVO，其中，国有品牌小米、华为、OPPO和VIVO出货量分别为6,490万部、6,290万部、3,530万部和3,510万部，同比增速分别为23.1%、53.0%、36.3%和25.8%。据IHS统计，至2018年，仅国内手机的MEMS器件市场需求将达到47亿件，其中主要需求为运动传感器、麦克风、光传感器等。

国内手机市场的持续发展、国产品牌的迅猛增长以及手机MEMS元件国产化率的逐步提升，为MEMS的积极发展提供了良好的基础。

（2）汽车及物联网市场为MEMS传感器提供广阔的发展空间

当前，一辆国内普通家用汽车上安装了大约100个传感器，而豪华轿车上的传感器超过200个。由于车内布置空间有限，小型化集成化的MEMS传感器得到了越来越多的应用。汽车MEMS传感器主要有压力传感器、加速度计以及陀螺仪等。

在智能化时代，MEMS传感器将成为重要的数据入口。物联网MEMS传感器按测量对象可以划分为声学传感器、惯性传感器、磁学传感器、电学传感器、生物及化学传感器等。其中人工智能和虚拟现实带来的语音交互需求，为MEMS麦克风迎来新的发展机遇。以亚马逊运用于其Echo智能家居中的MEMS硅麦克风传感器为例，其采用了6+1MEMS麦克风阵列技术实现声源定位和定向采集。未来语音交互逐渐渗透进入日常生活，MEMS麦克风将迎来出货量的大幅增长。

综上，MEMS传感器市场现在乃至将来都将是一个潜力巨大的市场。

3、中高端MEMS器件进口依赖度较高，本土化进程将给本土优秀MEMS企业带来机遇

根据EE Times统计，2015年国内IC和MEMS市场总需求为1,770亿美元，但是本土制造仅为9%，约90%产品需要进口；到2020年，本土化比例预计将提升至15%，但由于需求总量的提升，仍将有约2,000亿美元的缺口。2015年，我国智能手机出货量达4.341亿部，而MEMS元器件的国产化水平上停留在20%左右。巨大的市场空间以及本土化需求为国内MEMS产业创造条件。根据中国半导体行业协会MEMS分会会员大会在2015年上半年对中国MEMS企业的统计，截至2014年，中国MEMS企业已经有190家，但是产品种类单一，性能竞争力不强，代工企业大多处于发展阶段，拥有自行芯片设计、制造及封测能力并掌握芯片设计与生产制造工艺的IDM半导体公司较少。通过此次MEMS扩产项目的实施，公司将在MEMS本土化进程中提供一体化解决方案，市场前景可期。

4、本项目的建设有利于充分整合公司现有业务资源，符合公司发展规划

公司作为国内为数不多的以IDM模式为主要发展模式的综合性半导体产品公司，近年来一直在持之以恒地学习国外综合型集成电路企业的运行经验并付诸实施。

公司拥有经验丰富的集成电路设计人员，对MEMS传感器所需要的小信号处理、高精度ADC和低功耗设计有较多的项目经验；公司通过设计技术的长期研究和工艺上的不断摸索，并结合国内科研机构的现有成果，形成了一个特有的设计和工艺相结合的团队；公司已在加速度计、地磁传感器、压力传感器等的设计和验证上积累了一定的基础，并推出了三轴加速度计、三轴地磁传感器、六轴惯性单元等产品。

从2009年开始，公司陆续投入资金购入了部分MEMS专用研发和生产设备，目前公司已实现三轴加速度计的批量生产；公司拥有6英寸芯片生产线和在建设中的8英寸芯片生产线，能够为传感器的设计和工艺提供短时间内的多次工艺验证，可以对仿真结果进行多次修正，具备较强的工艺研发能力；为了配合传感器的特别测试，公司组建了一支围绕传感器测试技术开发的团队，解决不同传感器的测试需求。

因此，公司已具备本项目实施所需要的技术、人员及市场要求，本项目的建设对公司在MEMS市场竞争中占领先机具有重要意义。

（三）项目投资计划

项目投资总额80,253.00万元，其中建设投资74,776.00万元，铺底流动资金5,477.00万元，主要投资构成如下：

■

（四）项目预期收益

经测算，达产后年均销售收入（不含税）为86,617万元，年均税后利润为9,849万元，所得税后内部收益率为13.74%，所得税后静态投资回收期为7.14年（含建设期），项目具有良好的经济效益。

（五）项目备案和环评

目前年产能8.9亿只MEMS传感器扩产项目的立项、环评等备案/报批程序正在实施地点杭州、成都履行过程中。

（六）项目综合评价

本项目符合公司战略发展方向，具有广阔的市场发展前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平、增加利润增长点、增强公司竞争力。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行完成后，公司将通过依托自身现有MEMS传感器产品开发的技术实力，结合公司IDM的经营模式，提升主营业务的核心竞争力，对公司在MEMS市场竞争中占领先机具有重要意义。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策及公司未来整体战略发展方向，有利于提升公司的竞争力及持续发展能力，为全体股东创造更好的回报。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

通过本次非公开发行，公司的资产规模和资金实力将得到一定提升，财务结构将更趋合理，财务风险进一步降低。本次非公开发行的募集资金投资项目实施后，将有助于公司抢占MEMS传感器市场快速发展机会，为公司带来新的收入和利润增长点，有效增强公司的盈利能力，实现公司业绩的提升。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析

一、本次发行对公司业务，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响

（一）本次发行完成后，公司业务及资产不存在整合计划，公司主营业务不会发生变化。

（二）本次发行完成后，公司将在注册资本与股本结构方面对《公司章程》进行相应修改，此外，公司无其他修改公司章程的计划。

（三）本次发行完成后，公司将增加

不超过130,505,709股限售流通股，本次发行不会导致公司实际控制人发生变化。

（四）本次发行完成后，公司高管人员结构不会发生变化。

（五）本次发行完成后，随着资金的投入和项目的实施，募集资金投资项目达产后，公司主营业务结构不会发生明显变化。

二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行后，公司募集资金总额不超过80,000万元，公司的总资产及净资产将相应增加，资产负债率将相应下降，公司的财务结构将进一步改善；募集资金项目顺利实施后，公司的盈利水平和能力将有较大幅度提升；同时，本次募集资金项目达产后，公司经营活动的现金流量将进一步增加。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，本公司与控股股东士兰控股及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及产生新的关联交易和同业竞争。

四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被大股东及关联人占用的情形，或公司为大股东及关联人提供担保的情形

本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、本次非公开发行对公司负债情况的影响

截至2016年9月30日，公司合并报表口径的资产负债率（未审计）为38.46%。本次发行后，公司负债比例将有所下降，资产负债结构趋于合理，公司的营运能力和抗风险能力进一步增强。

六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）未来市场竞争加剧的风险

本次募集资金将投向MEMS传感器项目。目前国内MEMS传感器发展相对落后，但国内市场需求巨大，政策及产业合力助推MEMS传感器快速发展。随着全球半导体产业进一步向国内转移,以及国内MEMS产业的发展与成熟，未来国内MEMS企业间竞争将日益加剧。

本次募集资金项目建成达产后，公司将新增8.9亿只MEMS传感器产品的生产能力。尽管公司产能的迅速扩张是建立在对市场、技术等进行谨慎地可行性分析基础之上，新增产能的产品技术亦较为成熟，与公司现有产品将实现市场、品牌、服务等资源共享，且MEMS市场容量正在增长，但若国内其他拥有较强综合研发及生产能力的企业陆续加入MEMS市场，将加剧MEMS产品的市场竞争，同时MEMS技术正在不断更新，更加集成化、更加多功能化的新型传感器不断在研发并进入市场，从而使公司面临MEMS传感器产品价格未来快速下滑的风险。

（二）募集资金项目实施的风险

（下转94版）