杭州士兰微电子股份有限公司
第六届董事会第四次会议决议公告

证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2016-048

杭州士兰微电子股份有限公司

第六届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议于2016年12月13日以现场结合通讯的方式召开。本次董事会已于2016年12月9日以电子邮件等方式通知全体董事、监事、高级管理人员，并电话确认。会议应到董事11人，实到11人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长陈向东先生主持，符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定。会议审议并通过了以下决议：

一、会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》，该议案尚须提交公司股东大会表决。

根据公司拟向特定对象非公开发行A股股票的安排，公司对照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员颁布的《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章和规范性文件规定的上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经过自查和论证，确认公司符合非公开发行A股股票的各项条件。

表决结果：__11_票同意，__0__票反对，__0__票弃权。

二、会议逐项审议通过了《关于公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》，该议案尚须提交公司股东大会表决。

2.1发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股。

表决结果：__11_票同意，__0__票反对，__0__票弃权。

2.2发行方式及发行时间

本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行。

表决结果：__11_票同意，__0__票反对，__0__票弃权，。

2.3 发行数量

本次非公开发行股票数量为不超过130,505,709股（含130,505,709股）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将作相应调整。

提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

表决结果：__11_票同意，__0__票反对，__0__票弃权。

2.4 发行价格和定价原则

本次非公开发行股份的定价基准日为公司第六届董事会第四次会议公告之日，即2016年12月14日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十（即不低于6.13元/股）。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据特定发行对象竞价申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行底价将进行相应调整。

表决结果：__11_票同意，__0__票反对，__0__票弃权。

2.5发行对象及认购方式

本次发行股票的发行对象为不超过十名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他合格的投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。发行对象应符合法律、法规的规定。

所有认购对象均以现金方式认购本次发行的股份。

表决结果：__11_票同意，__0__票反对，__0__票弃权。

2.6上市地点

在禁售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：__11_票同意，__0__票反对，__0__票弃权。

2.7本次发行股票的限售期

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

表决结果：__11_票同意，__0__票反对，__0__票弃权。

2.8本次发行前滚存利润的安排

本次发行前的滚存利润，由本次发行完成后的全体股东依照持股比例共同享有。

表决结果：__11_票同意，__0__票反对，__0__票弃权。

2.9本次发行决议的有效期

本次发行决议自股东大会审议通过之日起的12个月内有效。

表决结果：__11_票同意，__0__票反对，__0__票弃权。

2.10本次发行募集资金用途

本次募集资金总额不超过人民币80,000万元，在扣除发行费用后将全部用于以下项目：

■

注：项目名称为暂定名称，最终名称以备案的名称为准。

其中，MEMS传感器芯片制造扩产项目由杭州士兰集成电路有限公司（以下简称“士兰集成”）负责具体实施，募集资金将通过公司向士兰集成增资的方式投入；MEMS传感器封装项目由成都士兰半导体制造有限公司（以下简称“成都士兰”）负责具体实施，募集资金将通过公司向成都士兰增资的方式投入；MEMS传感器测试能力提升项目由本公司负责实施。

本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于上述拟投资项目的实际资金需求总量，公司将通过自筹资金解决。

公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额、投资进度安排及具体方式等事项进行适当调整。

表决结果：__9_票同意，__0__票反对，__0__票弃权，关联董事陈向东先生和罗华兵先生对此议案进行回避，此项议案经与会非关联董事审议通过。

上述议案须提交公司股东大会表决并报中国证券监督管理委员会核准。

三、会议审议通过了《关于公司2016年度非公开发行股票预案的议案》，该议案尚须提交公司股东大会表决。

内容详见刊于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：__9_票同意，__0__票反对，__0__票弃权，关联董事陈向东先生和罗华兵先生对此议案进行回避，此项议案经与会非关联董事审议通过。

四、会议审议通过了《关于公司2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，该议案尚须提交公司股东大会表决。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：__9_票同意，__0__票反对，__0__票弃权，关联董事陈向东先生和罗华兵先生对此议案进行回避，此项议案经与会非关联董事审议通过。

五、会议审议通过了《关于公司部分非公开发行股票募集资金投资项目涉及关联交易的议案》，该议案尚须提交公司股东大会表决。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2016-050号。

表决结果：__9_票同意，__0__票反对，__0__票弃权，关联董事陈向东先生和罗华兵先生对此议案进行回避，此项议案经与会非关联董事审议通过。

六、会议审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》，该议案尚须提交公司股东大会表决。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，为了保障公司本次非公开发行股票的顺利实施，公司提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的有关事宜，包括但不限于：

（一）授权公司董事会根据审议通过的本次发行方案、中国证监会的核准批文、市场情况及发行人的实际情况，全权负责制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定本次发行的具体的发行时机、发行对象、发行价格、发行方式、最终发行数量、发行起止日期、具体申购办法、认购比例等具体事宜；

（二）授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司非公开发行股票过程中发生的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、上市协议、募集资金投资项目实施过程中的投资协议、合作协议等；

（三）授权董事会办理本次非公开发行股票的申报事项，包括但不限于制作、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次非公开发行股票相关的所有文件，按照监管要求处理与本次非公开发行相关的信息披露事宜；并根据中国证监会审核部门的初审反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；

（四）授权董事会根据中国证监会的审核要求，或日后颁布或修订的国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件的要求，或相关市场条件变化情况，或募集资金投资项目实施条件变化情况等，对本次发行的方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行的新股事宜（但国家法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件、《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

（五）授权董事会根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在法律法规允许的范围内，在本次非公开发行股票完成前自筹资金先行实施本次发行的募集资金投资项目，并可在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的投资金额、具体投资安排、募集资金注资方式等进行适当安排和调整；

（六）授权董事会聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，并决定向其支付报酬等相关事宜；

（七）授权董事会根据本次实际非公开发行股票的结果，修改《公司章程》相应条款及办理有关工商变更登记事宜；

（八）授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股份限售期锁定及限售期届满后新股在上海证券交易所上市的相关事宜；

（九）如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次非公开发行股票方案作相应调整；

（十）在出现不可抗力或其它足以使本次发行难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形时，可酌情决定延期或终止实施本次发行计划；

（十一）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。本议案还需提交股东大会审议通过。

表决结果：__11_票同意，__0__票反对，__0__票弃权。

七、会议审议通过了《关于公司2016年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关填补措施的议案》，该议案尚须提交公司股东大会表决。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2016-051号。

表决结果：__11_票同意，__0__票反对，__0__票弃权。

八、会议审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，该议案尚须提交公司股东大会表决。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2016-053号。

表决结果：__11_票同意，__0__票反对，__0__票弃权。

九、会议审议通过了《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2016-055号。

表决结果：__11_票同意，__0__票反对，__0__票弃权。

特此公告。

杭州士兰微电子股份有限公司

董事会

2016年12月14日

证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2016-049

杭州士兰微电子股份有限公司

第六届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

杭州士兰微电子股份有限公司第六届监事会第四次会议通知于2016年12月9日以电子邮件方式发出，并以电话确认，会议于2016年12月13日在公司三楼会议室召开。全体监事出席了本次会议，符合《公司法》及公司章程的规定。会议由宋卫权先生主持，经与会监事的认真审议，以现场表决的方式通过了以下议案：

一、会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》，该议案尚须提交公司股东大会表决。

根据公司拟向特定对象非公开发行A股股票的安排，公司对照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员颁布的《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章和规范性文件规定的上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经过自查和论证，确认公司符合非公开发行A股股票的各项条件。

表决结果：__3_票同意，__0__票反对，__0__票弃权。

二、会议逐项审议通过了《关于公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》，该议案尚须提交公司股东大会表决。

2.1发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股。

表决结果：__3_票同意，__0__票反对，__0__票弃权。

2.2发行方式及发行时间

本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行。

表决结果：__3_票同意，__0__票反对，__0__票弃权。

2.3 发行数量

本次非公开发行股票数量为不超过130,505,709股（含130,505,709股）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将作相应调整。

提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

表决结果：__3_票同意，__0__票反对，__0__票弃权。

2.4 发行价格和定价原则

本次非公开发行股份的定价基准日为公司第六届董事会第四次会议公告之日，即2016年12月14日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十（即不低于6.13元/股）。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据特定发行对象竞价申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行底价将进行相应调整。

表决结果：__3_票同意，__0__票反对，__0__票弃权。

2.5发行对象及认购方式

本次发行股票的发行对象为不超过十名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他合格的投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。发行对象应符合法律、法规的规定。

所有认购对象均以现金方式认购本次发行的股份。

表决结果：__3_票同意，__0__票反对，__0__票弃权。

2.6上市地点

在禁售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：__3_票同意，__0__票反对，__0__票弃权。

2.7本次发行股票的限售期

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

表决结果：__3_票同意，__0__票反对，__0__票弃权。

2.8本次发行前滚存利润的安排

本次发行前的滚存利润，由本次发行完成后的全体股东依照持股比例共同享有。

表决结果：__3_票同意，__0__票反对，__0__票弃权。

2.9本次发行决议的有效期

本次发行决议自股东大会审议通过之日起的12个月内有效。

表决结果：__3_票同意，__0__票反对，__0__票弃权。

2.10本次发行募集资金用途

本次募集资金总额不超过人民币80,000万元，在扣除发行费用后将全部用于以下项目：

■

注：项目名称为暂定名称，最终名称以备案的名称为准。

其中，MEMS传感器芯片制造扩产项目由杭州士兰集成电路有限公司（以下简称“士兰集成”）负责具体实施，募集资金将通过公司向士兰集成增资的方式投入；MEMS传感器封装项目由成都士兰半导体制造有限公司（以下简称“成都士兰”）负责具体实施，募集资金将通过公司向成都士兰增资的方式投入；MEMS传感器测试能力提升项目由本公司负责实施。

本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于上述拟投资项目的实际资金需求总量，公司将通过自筹资金解决。

公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额、投资进度安排及具体方式等事项进行适当调整。

表决结果：__3_票同意，__0__票反对，__0__票弃权。

上述议案须提交公司股东大会表决并报中国证券监督管理委员会核准。

三、会议审议通过了《关于公司2016年度非公开发行股票预案的议案》，该议案尚须提交公司股东大会表决。

内容详见刊于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：__3_票同意，__0__票反对，__0__票弃权。

四、会议审议通过了《关于公司2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，该议案尚须提交公司股东大会表决。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：__3_票同意，__0__票反对，__0__票弃权。

五、会议审议通过了《关于公司部分非公开发行股票募集资金投资项目涉及关联交易的议案》，该议案尚须提交公司股东大会表决。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2016-050号。

表决结果：__3_票同意，__0__票反对，__0__票弃权。

六、会议审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》，该议案尚须提交公司股东大会表决。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，为了保障公司本次非公开发行股票的顺利实施，公司提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的有关事宜，包括但不限于：

（一）授权公司董事会根据审议通过的本次发行方案、中国证监会的核准批文、市场情况及发行人的实际情况，全权负责制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定本次发行的具体的发行时机、发行对象、发行价格、发行方式、最终发行数量、发行起止日期、具体申购办法、认购比例等具体事宜；

（二）授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司非公开发行股票过程中发生的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、上市协议、募集资金投资项目实施过程中的投资协议、合作协议等；

（三）授权董事会办理本次非公开发行股票的申报事项，包括但不限于制作、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次非公开发行股票相关的所有文件，按照监管要求处理与本次非公开发行相关的信息披露事宜；并根据中国证监会审核部门的初审反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；

（四）授权董事会根据中国证监会的审核要求，或日后颁布或修订的国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件的要求，或相关市场条件变化情况，或募集资金投资项目实施条件变化情况等，对本次发行的方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行的新股事宜（但国家法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件、《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

（五）授权董事会根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在法律法规允许的范围内，在本次非公开发行股票完成前自筹资金先行实施本次发行的募集资金投资项目，并可在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的投资金额、具体投资安排、募集资金注资方式等进行适当安排和调整；

（六）授权董事会聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，并决定向其支付报酬等相关事宜；

（七）授权董事会根据本次实际非公开发行股票的结果，修改《公司章程》相应条款及办理有关工商变更登记事宜；

（八）授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股份限售期锁定及限售期届满后新股在上海证券交易所上市的相关事宜；

（九）如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次非公开发行股票方案作相应调整；

（十）在出现不可抗力或其它足以使本次发行难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形时，可酌情决定延期或终止实施本次发行计划；

（十一）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。本议案还需提交股东大会审议通过。

表决结果：__3_票同意，__0__票反对，__0__票弃权。

七、会议审议通过了《关于公司2016年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关填补措施的议案》，该议案尚须提交公司股东大会表决。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2016-051号。

表决结果：__3_票同意，__0__票反对，__0__票弃权。

八、会议审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，该议案尚须提交公司股东大会表决。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2016-053号。

表决结果：__3_票同意，__0__票反对，__0__票弃权。

特此公告。

杭州士兰微电子股份有限公司

监事会

2016年12月14日

证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2016-050

杭州士兰微电子股份有限公司

关于非公开发行股票部分募集资金投资项目涉及关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要事项提示

●公司2016年度非公开发行股票的募集资金投资项目中的“MEMS传感器芯片制造扩产项目”拟通过公司控股子公司杭州士兰集成电路有限公司（以下简称“士兰集成”）具体实施，募集资金将以增资的方式投入到士兰集成。 因士兰集成未来的增资事项，涉及公司与其小股东杭州友旺电子有限公司（公司关联方）的共同投资，从而构成关联交易，此事项尚需获得股东大会的批准。

●公司过去12个月内与杭州友旺电子有限公司未发生共同投资的事项；公司与杭州友旺电子有限公司的日常关联交易已经获得2015年年度股东大会审议通过，正在正常实施。

●公司将按照公允、合理的定价原则与关联方协商确定交易价格，符合公司和全体股东特别是中小股东的利益。

一、交易概述及交易标的基本情况

（一）交易概述

杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“士兰微”或“公司”）拟申请非公开发行股票，根据公司第六届董事会第四次会议审议通过的发行方案，本次拟非公开发行股票募集资金总额不超过80,000.00万元，募集资金（扣除发行费用后）拟投向公司年产能8.9亿只MEMS传感器扩产项目，具体情况如下：

■

注：项目名称为暂定名称，最终名称以备案的名称为准

其中本次发行募集资金投资项目中的“MEMS传感器芯片制造扩产项目”拟通过公司控股子公司士兰集成具体实施，募集资金将通过公司向士兰集成增资的方式投入。

公司、杭州友旺电子有限公司（以下简称“友旺电子”）、杭州士兰明芯科技有限公司（公司全资子公司，以下简称“士兰明芯”）分别持有士兰集成97%、1.5%、1.5%股权。公司持有友旺电子40%股权，且公司董事长陈向东担任友旺电子副董事长，公司董事罗华兵担任友旺电子董事、总经理，故该事项构成关联交易。关联董事陈向东先生和罗华兵先生在公司第六届董事会第四次会议中对与该笔关联交易相关的议案进行了回避表决。

公司独立董事对于与该笔关联交易相关的议案出具了事前认可意见，并出具了独立董事的独立意见。

至本次关联交易前，过去12个月内公司与友旺电子之间未发生除日常关联交易以外的其他类别的关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次非公开发行尚需经公司股东大会审议通过，并获得中国证监会核准。股东大会审议上述关联议案时，关联股东将对相关议案回避表决。

（二）交易标的基本情况

■

士兰集成最近一年及一期的简要财务数据列示如下：

单位：万元

■

二、关联方基本情况

■

三、关联交易定价及原则

本次募集资金到位后，公司将与友旺电子、士兰明芯按照定价公允、合理的原则协商确定本次向士兰集成进行增资的价格，待签署相关协议后提交公司董事会和股东大会按照关联交易的决策程序进行审议。

四、关联交易目的及对公司影响

本次非公开发行股票募集资金用途紧紧围绕公司发展战略，投资于公司主业，是公司做大做强MEMS传感器项目的重要举措。在募投项目顺利投产后将进一步提高公司集成电路业务特别是MEMS传感器业务销售收入，提升公司对MEMS传感器的研发设计、制造、封装和测试能力，提高和巩固公司行业地位，增强公司盈利能力。

本次交易完成后，公司不会新增同业竞争，在合并报表层面也不会产生新的关联交易。

五、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见

公司独立董事冯晓、宋执环、马述忠和朱大中分别为公司本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及关联交易事项发表了事前认可意见以及独立董事意见，认为：本次非公开发行股票部分募集资金投资项目涉及关联交易，公司将按照公允、合理的定价原则与关联方协商确定交易价格，符合公司和全体股东特别是中小股东的利益，公司董事会审议本次非公开发行股票涉及关联交易事项的表决程序合法、有效。

六、备查文件

（一）公司第六届董事会第四次会议决议；

（二）公司第六届监事会第四次会议决议；

（三）公司独立董事关于关联交易事前认可文件；

（四）公司独立董事关于公司 2016 年度非公开发行股票相关事项的独立意见。

特此公告。

杭州士兰微电子股份有限公司董事会

2016年12月14日

证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2016-051

杭州士兰微电子股份有限公司

关于2016年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关填补

回报措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

（下转94版）