浙江嘉澳环保科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）

■ 浙江嘉澳环保科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）

证券代码：603822 证券简称：嘉澳环保 编号：2016-054

■ 浙江嘉澳环保科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）

（浙江省桐乡市经济开发区一期工业区崇福大道761号）

二〇一六年十二月

公司声明

1、本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

2、证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属虚假及不实陈述。

4、根据《证券法》的规定，证券依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准、核准、备案。

特别提示

1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司2016年11月28日召开的第三届董事会第十七次会议、2016年12月13日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过。

2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为不超过10名特定对象，特定对象包括投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。特定对象均以现金认购本次非公开发行的股份，相关股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。

3、本次非公开发行股票数量合计不超过5,915,409股（含5,915,409股）。在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商（保荐机构）协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的数量上限将作相应调整。

4、本次非公开发行股票发行价格不低于公司第三届董事会第十七次会议决议公告日2016年11月30号（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价，即不低于67.62元/股。具体发行价格将提请股东大会授权董事会与保荐机构在取得发行核准批文后，由董事会和主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价随之进行调整。

5、本次非公开发行不会导致公司实际控制人发生变化。

6、本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过人民币40,000.00万元（含发行费用），扣除发行及相关费用后的募集资金净额拟投入以下项目：

■

募集资金到位后，扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额的不足部分由公司以自筹资金解决。公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

7、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案已经公司2016年11月28日召开的第三届董事会第十七次会议、2016年12月13日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过。截至2016年12月13日，对标的公司的审计、评估工作已完成，公司对本次非公开发行股票预案中相关内容进行了修订和更新，并由第三届董事会第十八次会议审议通过了上述报告及非公开发行预案（修订稿）。本次非公开发行A股股票方案尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。

本次非公开发行的部分募集资金拟用于收购东江能源100%股权，该项目的实施不以非公开发行获得中国证监会核准为前提。

9、本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。

10、有关本次非公开发行的风险因素主要包括募集资金投资项目相关风险、即期回报被摊薄的风险、经营管理风险等，详细情况请参见本预案第三节“六、本次非公开发行股票的风险说明”。

11、本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件。

释 义

除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

■

本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

■

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、向产业链上游延伸是公司长期发展的战略选择

公司主要从事环保型增塑剂产品的研发、生产及销售。经过多年的自主研发创新、市场开拓，公司核心竞争力不断增强，目前已经逐渐成长为国内拥有自主知识产权并能规模化生产环保型增塑剂产品的知名企业之一。公司目前已经形成以环氧类、石化类、复合类三大系列为主的环保型增塑剂产品体系，主要产品包括环氧大豆油、环氧脂肪酸甲酯、石化类环保型增塑剂和多功能复合型增塑剂等系列产品。

公司各品种环保增塑剂生产所需主要原材料为大豆油、脂肪酸甲酯和辛醇，其中大豆油、辛醇的供应较为充足、连续和稳定。我国目前生产脂肪酸甲酯的主要原材料包括油脂工业的下脚料以及餐饮业的可再生资源（即“地沟油”）等。由于行业准入、原料供应、监管力度等各种原因，我国脂肪酸甲酯生产主要集中在几家企业，且时常出现供不应求的情况。公司本次募投项目拟收购企业东江能源为国内比较重要的脂肪酸甲酯生产企业之一，公司本次收购其100%股权后，将进一步完善产业链结构，保障原料供应，降低生产成本，有利于提升公司的综合竞争力，也是响应国家“循环经济”、“环保经济”的有益举措。

2、丰富环保增塑剂产品结构符合行业发展必然趋势

增塑剂应用领域广阔，所需品种多样。在所有增塑剂品种中，邻苯二甲酸酯类增塑剂仍然是国内使用最广、产量最大的主增塑剂。近年来，由于邻苯类增塑剂的安全问题，世界各国纷纷限制使用邻苯类增塑剂。随着人们环保意识的不断增强，主要国家和地区（如欧盟、美国等）对邻苯类增塑剂的使用范围限制越来越多，这加快了环保型增塑剂的研发和推广力度。

我国于2009年6月1日开始实施的国家限定标准GB9685-2008《食品容器、包装材料用添加剂使用卫生标准》中，引入了“特定迁移量”的概念，对某些增塑剂限量更加关注且限制其迁移进入食品的量。我国原卫生部于2011年发布的第16号公告中，将邻苯二甲酸酯类物质列入第六批“食品中可能违法添加的非食用物质”黑名单。在国家于2016年1月1日起实施的GB6675.1-2014标准中，《玩具安全第1部分：基本规范》将邻苯二甲酸二异辛酯（DOP）等6种增塑剂列为限用物质，限量要求跟欧盟相同。

本次募投项目之一“年产20,000吨环保增塑剂项目”将为公司新增DINCH、DOCH、DBCH三个高端环保增塑剂品种，其投资建设既是丰富公司产品结构、提升公司核心竞争力的重要举措，也是顺应发展绿色环保增塑剂这一行业发展趋势的自然选择。

3、公司业务规模不断扩大，需要更多资金来支持日常运营和抢占市场先机

近年来，公司主营业务发展迅速，所处竞争环境也日趋激烈。为更好地回报股东、降低经营风险、抢占市场先机，公司需要补充部分流动资金以满足公司进一步发展的需求。同时，公司本次收购东江能源后，也需要投入部分营运资金来支持其业务发展。

（二）本次非公开发行的目的

（下转96版）