亚振家具股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

亚振家具股份有限公司

首次公开发行股票上市公告书

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股票简称：亚振家居 股票代码：603389

亚振家具股份有限公司

（江苏省如东县曹埠镇亚振桥）

首次公开发行股票上市公告书

保荐人（主承销商）

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（山东省济南市经七路86号）

二〇一六年十二月

特别提示

亚振家具股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“亚振家居”或“发行人”）股票将于2016年12月15日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

一、发行前股东股份锁定承诺

公司控股股东上海亚振投资有限公司（以下简称“亚振投资”）承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；锁定期届满后两年内，若其减持该部分股份，减持价格不低于发行价；上市后六个月内发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有的发行人股份的锁定期限自动延长六个月；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。

公司实际控制人高伟、户美云和高银楠承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其间接持有的发行人股份，也不由公司回购该部分股份；锁定期届满后两年内，若其减持该部分股份，减持价格不低于发行价；上市后六个月内发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有的发行人股份的锁定期限自动延长六个月；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。

公司股东上海恩源投资管理有限公司（以下简称“上海恩源”）、上海浦振投资管理有限公司（以下简称“上海浦振”）承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接持有的发行人股份，也不由公司回购该部分股份。

公司股东江苏盛宇丹昇创业投资有限公司（以下简称“丹昇投资”）承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接持有的发行人股份，也不由公司回购该部分股份。

通过上海恩源、上海浦振间接持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其间接持有的发行人股份，也不由公司回购该部分股份；担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其间接持有的发行人股份总数的25%，离职后半年内不转让其间接持有的发行人股份。

除上述承诺外，通过上海恩源、上海浦振间接持有发行人股份的董事、高级管理人员还承诺：锁定期届满后两年内，若其减持该部分股份，减持价格不低于发行价；上市后六个月内发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有的发行人股份的锁定期限自动延长六个月；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整；不论本人在发行人处的职务是否发生变化或者本人是否从发行人处离职，本人均会严格履行上述承诺。

二、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及持有5%以上股份的股东的持股意向及减持意向

本公司控股股东亚振投资承诺：所持发行人股份的锁定期届满后两年内，在不丧失控股股东地位，且不违反已作出的相关承诺的前提下，将存在对所持发行人股份进行减持的可能性，但每年减持数量不超过上一年末所持股份数量的20%，减持价格不低于发行价（如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，发行价作相应调整）；若所持发行人股份在锁定期届满后两年内减持价格低于发行价的，则减持价格与发行价之间的差额以现金方式或从发行人处领取的现金红利补偿给发行人。

本公司股东丹昇投资承诺：所持发行人股份的锁定期届满后第一年内，在不违反已作出的相关承诺的前提下，累计减持的股份不超过其所持发行人股份总数的三分之二，减持价格不低于发行人最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；所持发行人股份的锁定期届满后第二年内，在不违反已作出的相关承诺的前提下，累计减持的股份不超过届时其所持发行人股份总数的100%，减持价格不低于发行人最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。

上述股东拟减持发行人股份的，将提前五个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前三个交易日予以公告；减持将通过上海证券交易所以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式予以进行。减持发行人股份时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。

三、稳定公司股价的方案及承诺

发行人及其控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺：将严格按照股价稳定方案之规定全面且有效地履行其在股价稳定方案项下的各项义务和责任。

（一）触发股价稳定方案的条件

公司上市后三年内，若公司股票出现连续二十个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），公司将启动股价稳定方案：

1、控股股东、实际控制人增持公司股票；

2、发行人回购公司股票；

3、董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票；

4、其他证券监管部门认可的方式。

自股价稳定方案触发之日起，公司董事会应在五个交易日内制订稳定公司股价的具体方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。若某一会计年度内公司股价多次达到触发股价稳定方案的情况，公司及相关责任主体将继续按照股价稳定方案履行相关义务。

（二）终止股价稳定方案的条件

触发股价稳定方案时点至股价稳定方案尚未实施前或股价稳定方案实施后，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

1、公司股票连续三个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；

2、继续实施股价稳定方案将导致公司股权分布不符合上市条件。

（三）股价稳定方案的具体措施

1、控股股东、实际控制人增持公司股票

公司控股股东、实际控制人自股价稳定方案公告之日起三个月内以自有资金在二级市场增持公司流通股份，增持股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），增持股票的数量不超过公司股份总数的3%，增持计划实施完毕后的六个月内不出售所增持的股份，同时保证增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

2、发行人回购公司股票

发行人自股价稳定方案公告之日起三个月内以自有资金在二级市场回购公司流通股份，回购股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），回购股票的数量不超过公司股份总数的3%，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

3、董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票

公司董事（不含独立董事）、高级管理人员自股价稳定方案公告之日起三个月内以自有资金在二级市场增持公司流通股份，增持股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），用于增持股票的资金不低于上一年度从公司领取薪酬的30%，增持计划实施完毕后的六个月内不出售所增持的股份，同时保证增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

若公司未来新聘任董事（不含独立董事）、高级管理人员，公司将在聘任合同中明确上述承诺并要求其履行。

（四）股价稳定方案的优先顺序

触发股价稳定方案的条件后，控股股东、实际控制人增持公司股票为第一选择，发行人回购公司股票为第二选择，董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票为第三选择。

公司控股股东、实际控制人所增持的股票数量达到承诺上限后，公司股价仍未满足“公司股票连续三个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）”之条件的，则由发行人实施股票回购计划；

发行人所回购的股票数量达到承诺上限后，公司股价仍未满足“公司股票连续三个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）”之条件的，则由董事（不含独立董事）、高级管理人员承担股票增持义务。

（五）责任追究机制

自股价稳定方案触发之日起，公司董事会应在五个交易日内制订稳定公司股价的具体方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。董事会不履行上述义务的，全体董事（不含独立董事）以上一年度从公司领取的薪酬为限承担相应的赔偿责任。

控股股东、实际控制人未能履行增持公司股票的承诺，则控股股东、实际控制人应向投资者公开道歉，且不参与公司当年的现金分红，应得的现金红利归公司所有。

发行人未能履行回购公司股票的承诺，则发行人应向投资者公开道歉，且以其承诺的最大回购金额为限承担相应的赔偿责任。

董事（不含独立董事）、高级管理人员未能履行增持公司股票的承诺，则董事（不含独立董事）、高级管理人员应向投资者公开道歉，且当年从公司领取薪酬的50%归公司所有。

四、关于首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺

（一）发行人的承诺

本公司承诺：发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个交易日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价加上同期银行存款利息（如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，发行价作相应调整）。本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。

（二）发行人控股股东、实际控制人的承诺

本公司控股股东、实际控制人承诺：发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司控股股东、实际控制人将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个交易日内，制订股份回购方案并予以公告，依法购回已转让的原限售股份，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若发行人股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整），并督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司控股股东、实际控制人将依法赔偿投资者损失。

有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。

（三）发行人董事、监事、高级管理人员的承诺

本公司董事、监事和高级管理人员承诺：发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司董事、监事和高级管理人员将依法赔偿投资者损失。

有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。

（四）本次发行相关中介机构的承诺

本次发行的保荐机构中泰证券股份有限公司承诺：因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将依法先行赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按彼时有效的法律法规执行。本保荐机构将严格履行生效法律文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

本次发行的律师服务机构国浩律师（上海）事务所承诺：如本所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述、或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，本所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。本所保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担相应的法律责任。

本次发行的会计师事务所华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按彼时有效的法律法规执行。本所将严格履行生效法律文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

五、关于填补被摊薄即期回报的承诺

公司根据自身经营特点制定了填补回报的措施，增强发行人持续回报能力，公司董事、高级管理人员为保证措施的有效实施，对公司及其股东作出如下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人承诺若公司实施股权激励计划，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

六、财务报告审计截止日后经营情况

公司财务报告审计截止日为2016年9月30日。财务报告截止日后至本上市公告书签署日，公司经营状况正常，经营模式、主要供应商、产品结构、主要客户、税收政策等可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。

公司预计2016年实现营业收入54,100万元至57,000万元，较2015年减少7.27%至2.30%；预计实现净利润6,670万元至7,350万元，较2015年减少12.36%至3.42%，公司经营业绩总体保持相对稳定。

如无特别说明，本上市公告书中的相关用语或简称具有与本公司首次公开发行股票招股说明书中相同的含义。

第二节 股票上市情况

一、公司股票上市审核情况

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，并按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》（2013年修订）编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

（二）股票发行的核准部门和文号

本公司首次公开发行A股（以下简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]2756号”文批准。

（三）证券交易所同意股票上市文件的文号

本公司A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书[2016]307号”文批准。

公司发行的A股股票在上海证券交易所上市，证券简称“亚振家居”，股票代码“603389”。本次网上网下公开发行的合计5,474.95万股股票将于2016年12月15日起上市交易。

二、本次上市相关信息

（一）上市地点：上海证券交易所

（二）上市时间：2016年12月15日

（三）股票简称：亚振家居

（四）股票代码：603389

（五）本次公开发行后的总股本：21,896万股

（六）本次公开发行的股票数量：5,474.95万股

（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：5,474.95万股

（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

（九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

（十）本次上市股份的其他锁定安排：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

（十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十二）上市保荐机构：中泰证券股份有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

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二、董事、监事、高级管理人员及其持股情况

1、董事、监事、高级管理人员任职情况

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2、董事、监事、高级管理人员持股情况

公司董事、监事、高级管理人员间接持股情况如下：

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公司董事、监事、高级管理人员均未以任何方式直接持有公司股份。

三、公司控股股东及实际控制人的情况

自然人高伟、户美云、高银楠为发行人实际控制人，其中高伟与户美云为夫妻关系，高银楠为高伟与户美云的女儿，三人的基本资料如下：

1、高 伟，男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：32062319630502****。南京林业大学木材加工专业，南京林业大学家具与室内设计专业，大专学历，高级经济师职称。公司创始人，现任发行人董事长、总经理。

2、户美云，女，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：32062319621111****，未在发行人处任职。

3、高银楠，女，1988年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：32062319881128****。现任发行人董事。

四、公司股东情况

（一）本次发行前后的股本情况

发行人本次发行前总股本为16,421.05万股，本次公开发行新股5,474.95万股，占发行后总股本比例为25.0043%，本次发行前后股本变动情况如下：

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本次发行前，本公司不存在国有股东，不存在需按《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》履行国有股转持的情况。

（二）本次发行后、上市前的股东情况

公司本次发行后、上市前的股东户数为51,084户，持股数量前10名股东的名称、持股数量及持股比例如下：

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第四节 股票发行情况

一、股票种类：人民币普通股（A股）

二、每股面值：1.00元

三、发行股数及占发行后总股本的比例：本次公开发行的股票数量5,474.95万股，公司股东不公开发售股份，占发行后总股本的25.0043%。

四、发行价格：7.79元/股，

五、本次发行价格对应的市盈率为：22.97倍（每股收益按照2015年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）

六、发行前每股净资产：2.60元/股（按照2016年9月30日经审计的归属于母公司股东权益除以本次发行前总股本计算）

七、发行后每股净资产：3.70元/股（按照2016年9月30日经审计的归属于母公司股东权益加上募集资金净额除以本次发行后总股本计算）

八、发行市净率：2.11倍（按发行后每股净资产计算）

九、发行方式：网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会规定的其他方式

十、发行对象：符合资格的询价对象和在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立证券账户的境内自然人、法人等社会公众投资者（国家法律、法规禁止者除外）

十一、承销方式：余额包销

十二、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：

1、本次募集资金总额为426,498,605元。

2、注册会计师对资金到位的验证情况：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年12月12日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了会验字[2016]5082号《验资报告》。

十三、发行费用总额及明细构成、每股发行费用：

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十四、募集资金净额：383,953,702.65元

第五节 财务会计资料

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-9月的财务报表进行了审计，并出具了会审字[2016]4748号标准无保留意见的《审计报告》。相关财务数据已在公告的招股说明书中详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。公司上市后将不再另行披露2016年第三季度报告，敬请投资者注意。

公司预计2016年实现营业收入54,100万元至57,000万元，较2015年减少7.27%至2.30%；预计实现净利润6,670万元至7,350万元，较2015年减少12.36%至3.42%，公司经营业绩总体保持相对稳定。

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》要求，本公司已与保荐机构中泰证券股份有限公司及专户存储募集资金 的 商 业 银 行 中 国银 行 股 份 有 限 公 司 如 东 支 行 （ 账 号 ：484569169107和492369164787 ）、 招商 银 行 股 份 有 限 公 司 如 东 支 行 （ 账 号 ：513902053410899和513902053410999）、中国建设银行股份有限公司如东支行（账号：32050164733609169999）分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》。

（一）募集资金专户开设情况

银行名称：中国建设银行股份有限公司如东支行

账户名称：亚振家具股份有限公司

金额：263,994,250.20 元（含部分尚未支付的发行费用）

用途：营销网络扩建项目

银行名称：中国银行股份有限公司如东支行

账户名称：亚振家具股份有限公司

金额：59,696,296.86 元

用途：沙发及家具等扩产项目

银行名称：中国银行股份有限公司如东支行

账户名称：亚振家具股份有限公司

金额：35,195,263.97 元

用途：家具生产线技改项目

银行名称：招商银行股份有限公司如东支行

账户名称：亚振家具股份有限公司

金额：18,696,059.63元

用途：家居服务云平台项目

银行名称：招商银行股份有限公司如东支行

账户名称：亚振家具股份有限公司

金额：18,061,831.99 元

用途：信息化系统建设项目

（二）募集资金专户三方监管协议主要内容

公司简称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，中泰证券股份有限公司简称为“丙方”。

1、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

2、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

3、甲方授权丙方指定的保荐代表人王泽、张舒可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

4、乙方按月（每月 10 日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

5、甲方 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

6、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

7、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

8、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

二、其他事项

本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

（一）本公司主要业务发展目标的进展情况正常；

（二）本公司所处行业或市场未发生重大变化；

（三）除与正常业务经营相关的采购、销售、借款等商务合同外，本公司未订立其他对本公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

（四）本公司与关联方未发生重大关联交易；

（五）本公司未发生重大投资；

（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

（七）本公司住所未发生变更；

（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

（十）本公司未发生对外担保等或有事项；

（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

（十二）本公司未召开股东大会、董事会或监事会会议；

（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

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二、保荐人（主承销商）的推荐意见

上市保荐机构中泰证券股份有限公司认为，发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。中泰证券股份有限公司同意推荐亚振家具股份有限公司的股票在上海证券交易所上市。

亚振家具股份有限公司

中泰证券股份有限公司

2016年12月14日