广州普邦园林股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议
证券代码：002663 证券简称：普邦股份 公告编号：2016-113
广州普邦园林股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广州普邦园林股份有限公司（以下简称“普邦股份”或“公司”）第三届董事会第七次会议通知于2016年12月9日以邮件及通讯方式向公司董事、监事及高级管理人员发出。会议于2016年12月13日下午15:00在公司会议室召开，应到董事9人，实到董事8人，监事及高级管理人员列席了会议。其中董事叶劲枫委托董事长涂善忠出席会议，并授权其进行表决。本次会议由涂善忠董事长主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次董事会通过如下决议：
一、审议通过《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
根据公司2016年第三次临时股东大会的授权，经审慎研究，公司董事会决定调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案，调整内容如下：
1、普邦股份现金收购博睿赛思40%股权的第三期现金对价支付方式
本次调整前，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，普邦股份购买北京博睿赛思信息系统集成有限公司（下称“博睿赛思”）40%的股权的交易价格为38,320万元，由普邦股份以现金方式分三期支付。其中，第一期现金对价为10,000万元，在普邦股份股东大会审议通过后支付；第二期现金对价15,000万元，在第一期现金对价支付完毕且原股东将博睿赛思40%的股权过户至普邦股份后支付；第三期现金对价13,320万元，由普邦股份在中国证监会核准本次交易且普邦股份在本次交易同时配套募集资金发行完成后支付，如果本次交易未取得中国证监会的核准或配套募集资金发行不成功或未足额募集，普邦股份将在第三期现金对价的支付条件成就后6个月内以自筹资金支付。
本次调整后，普邦股份以现金收购博睿赛思40%股权的第三期现金对价13,320万元，由普邦股份以自筹资金支付。
2、普邦股份配套募集资金规模及用途、发行股份数量
基于上述调整，本次交易中的现金对价由普邦股份以自筹资金支付，因此本次交易的募集配套资金总额也将由不超过26,035万元调整为不超过12,715万元。按照6.81元/股的发行底价计算，普邦股份募集配套资金的非公开发行股份上限为不超过18,671,071股。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易相关中介机构费用以及用于博睿赛思移动营销综合服务平台建设项目。募集配套资金具体使用计划情况如下：
■
二、审议通过《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条及中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、配套募集资金等作出变更，达到一定的程度构成重组方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大调整的，还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文件。
本次交易中，普邦股份仍以支付现金及发行股份相结合的方式购买博睿赛思100%的股权，普邦股份收购博睿赛思40%的股权在普邦股份股东大会审议后实施，收购博睿赛思60%的股权在中国证监会审核后实施。本次调整的内容为收购博睿赛思40%股权的第三期现金对价的支付方式，以及配套募集资金金额和对应的非公开发行股份上限的调减。本次调整的内容不涉及交易对方和交易标的的变更，配套募集资金涉及总额调减事项以及对应的非公开发行股份上限的调整，配套募集资金总额由不超过26,035万元调整为不超过12,715万元，募集配套资金的非公开发行股份上限由不超过38,230,543股调整为不超过18,671,071股，上述调整内容不构成对本次交易方案的重大调整。
特此公告。
广州普邦园林股份有限公司
董事会
二〇一六年十二月十三日
证券代码：002663 证券简称：普邦股份 公告编号：2016-114
广州普邦园林股份有限公司
第三届监事会第六次会议决议
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广州普邦园林股份有限公司（以下简称“普邦股份”或“公司”）第三届监事会第六次会议通知于2016年12月9日以邮件及通讯方式向公司监事发出。会议于2016年12月13日下午16:00在公司会议室召开，应到监事3人，实到监事3人，董事及高级管理人员列席了会议。本次会议由监事会主席万玲玲主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次监事会通过如下决议：
一、审议通过《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
1、普邦股份现金收购博睿赛思40%股权的第三期现金对价支付方式
本次调整前，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，普邦股份购买北京博睿赛思信息系统集成有限公司（下称“博睿赛思”）40%的股权的交易价格为38,320万元，由普邦股份以现金方式分三期支付。其中，第一期现金对价为10,000万元，在普邦股份股东大会审议通过后支付；第二期现金对价15,000万元，在第一期现金对价支付完毕且原股东将博睿赛思40%的股权过户至普邦股份后支付；第三期现金对价13,320万元，由普邦股份在中国证监会核准本次交易且普邦股份在本次交易同时配套募集资金发行完成后支付，如果本次交易未取得中国证监会的核准或配套募集资金发行不成功或未足额募集，普邦股份将在第三期现金对价的支付条件成就后6个月内以自筹资金支付。
本次调整后，普邦股份以现金收购博睿赛思40%股权的第三期现金对价13,320万元，由普邦股份以自筹资金支付。
2、普邦股份配套募集资金规模及用途、发行股份数量
基于上述调整，本次交易中的现金对价由普邦股份以自筹资金支付，因此本次交易的募集配套资金总额也将由不超过26,035万元调整为不超过12,715万元。按照6.81元/股的发行底价计算，普邦股份募集配套资金的非公开发行股份上限为不超过18,671,071股。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易相关中介机构费用以及用于博睿赛思移动营销综合服务平台建设项目。募集配套资金具体使用计划情况如下：特此公告。
■
二、审议通过《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条及中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、配套募集资金等作出变更，达到一定的程度构成重组方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大调整的，还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文件。
本次交易中，普邦股份仍以支付现金及发行股份相结合的方式购买博睿赛思100%的股权，普邦股份收购博睿赛思40%的股权在普邦股份股东大会审议后实施，收购博睿赛思60%的股权在中国证监会审核后实施。本次调整的内容为收购博睿赛思40%股权的第三期现金对价的支付方式，以及配套募集资金金额和对应的非公开发行股份上限的调减。本次调整的内容不涉及交易对方和交易标的的变更，配套募集资金涉及总额调减事项以及对应的非公开发行股份上限的调整，配套募集资金总额由不超过26,035万元调整为不超过12,715万元，募集配套资金的非公开发行股份上限由不超过38,230,543股调整为不超过18,671,071股，上述调整内容不构成对本次交易方案的重大调整。
特此公告。
广州普邦园林股份有限公司
监事会
二〇一六年十二月十三日
证券代码：002663 证券简称：普邦股份 公告编号：2016-115
广州普邦园林股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》
之反馈意见回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广州普邦园林股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月2日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（163033号）（以下简称“《反馈意见》”）。公司及相关中介机构经认真研究和论证分析，完成了对《反馈意见》中所列问题的回复，现按规定公开披露反馈意见回复，《广州普邦园林股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金二次反馈意见的回复》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项能否获得中国证监会核准尚存在不确定性，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险，公司将按规定对本次交易的后续进展情况进行持续信息披露。
特此公告。
广州普邦园林股份有限公司
董事会
二〇一六年十二月十三日
证券代码：002663 证券简称：普邦股份 公告编号：2016-116
广州普邦园林股份有限公司
关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广州普邦园林股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月13日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。同意公司对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行调整。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条及中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，本次调整内容不构成对本次交易方案的重大调整。
公司对本次交易方案的调整属于2016年10月12日召开的2016年第三次临时股东大会 授权董事会办理和决定与本次交易有关的具体事宜的范围内，无需另行召开股东大会审议。
一、本次交易方案调整内容
1、普邦股份现金收购博睿赛思40%股权的第三期现金对价支付方式
本次调整前，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，普邦股份购买北京博睿赛思信息系统集成有限公司（下称“博睿赛思”）40%的股权的交易价格为38,320万元，由普邦股份以现金方式分三期支付。其中，第一期现金对价为10,000万元，在普邦股份股东大会审议通过后支付；第二期现金对价15,000万元，在第一期现金对价支付完毕且原股东将博睿赛思40%的股权过户至普邦股份后支付；第三期现金对价13,320万元，由普邦股份在中国证监会核准本次交易且普邦股份在本次交易同时配套募集资金发行完成后支付，如果本次交易未取得中国证监会的核准或配套募集资金发行不成功或未足额募集，普邦股份将在第三期现金对价的支付条件成就后6个月内以自筹资金支付。
本次调整后，普邦股份以现金收购博睿赛思40%股权的第三期现金对价13,320万元，由普邦股份以自筹资金支付。
2、普邦股份配套募集资金规模及用途、发行股份数量
基于上述调整，本次交易中的现金对价由普邦股份以自筹资金支付，因此本次交易的募集配套资金总额也将由不超过26,035万元调整为不超过12,715万元。按照6.81元/股的发行底价计算，普邦股份募集配套资金的非公开发行股份上限为不超过18,671,071股。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易相关中介机构费用以及用于博睿赛思移动营销综合服务平台建设项目。募集配套资金具体使用计划情况如下：
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二、独立董事意见
（一）关于本次交易方案的调整
1、公司本次对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的调整，符合《合同法》、《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及公司章程的规定，符合公司发展战略，不会对公司本次交易造成不利影响，不会损害中小股东利益，我们同意公司对本次交易方案进行调整。
2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，本次调整不构成对本次交易方案的重大调整。
（二）关于本次董事会的召开和表决
本次董事会会议的召开、表决程序符合《公司法》等法律、法规及公司章程、公司董事会议事规则的相关规定，本次交易方案的调整属于公司2016年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》的授权范围，无需另行召开股东大会审议。
综上，独立董事同意公司本次调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第七次会议决议
2、公司第三届监事会第六次会议决议
3、公司独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见
特此公告。
广州普邦园林股份有限公司
董事会
二〇一六年十二月十三日
