金瑞新材料科技股份有限公司
第六届董事会第三十二次会议决议公告
证券代码：600390 证券简称：*ST金瑞 编号：临2016-115
金瑞新材料科技股份有限公司
第六届董事会第三十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金瑞新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十二次会议于2016年12月13日采取通讯表决的方式召开。会议在保证公司董事充分发表意见的前提下，以专人送达或传真送达方式审议表决。本次会议的召开符合《公司法》及其他有关法律、法规以及《公司章程》的规定，是合法、有效的。经与会董事表决，审议通过以下议案：
一、审议通过《关于全资子公司湖南金拓置业有限公司对外新增阶段性担保的议案》
湖南金拓置业有限公司对外提供阶段性担保有利于推动“金瑞.麓谷科技产业园”项目的销售，加快资金回笼，上述被担保方均为具有良好的资信和较强的偿债能力的购房客户，并提供了充足的反担保措施，风险可控。同意湖南金拓置业有限公司对外供阶段性担保额度从8500万元增加到2亿元，新增1.15亿元。
具体内容详见公司于2016年12月14日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《金瑞新材料科技股份有限公司关于全资子公司湖南金拓置业有限公司对外新增阶段性担保的公告》（临2016-117）。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
二、审议通过《关于调整公司2016年度日常关联交易预计金额的议案》
同意公司增加2016年度日常关联交易预计金额1,600万元，调整后2016年度日常关联交易预计金额为125,750万元。
该项议案涉及关联交易，关联董事杨应亮、张保中、覃事彪、李茂林回避了该项议案的表决。
具体内容详见公司于2016年12月14日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《金瑞新材料科技股份有限公司关于调整2016年度日常关联交易预计金额的公告》（临2016-118）。
此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
三、审议通过《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》
同意公司于2016年12月29日以现场投票和网络投票相结合的方式召开2016年第二次临时股东大会。
具体内容详见公司于2016年12月14日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《金瑞新材料科技股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》（临2016-119）。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
上述议案一、议案二还将提交公司2016年第二次临时股东大会审议批准。
特此公告。
金瑞新材料科技股份有限公司董事会
2016年12月14日
证券代码：600390 证券简称：*ST金瑞 编号：临2016-116
金瑞新材料科技股份有限公司
第六届监事会第十九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金瑞新材料科技股份有限公司第六届监事会第十九次会议于2016年12月13日采取通讯表决的方式召开。会议在保证公司监事充分发表意见的前提下，以专人送达或传真送达方式审议表决。本次会议的召开符合《公司法》及其他有关法律、法规以及《公司章程》的规定，是合法、有效的。与会监事经过认真审议，通过如下决议：
一、审议通过《关于全资子公司湖南金拓置业有限公司对外新增阶段性担保的议案》
公司监事会认为：
1、该担保事项，系按照银行为客户提供按揭贷款的商业惯例和相关规定办理，且被担保人将提供相应的反担保措施，担保事项的保证期限、保证责任、权利与义务等合同条款约定明确、清晰，不会损害公司和股东的利益。
2、该担保事项的被担保人、发放贷款的银行与公司、公司控股股东及其关联企业、实际控制人之间不存在任何关联关系，不违反中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》规定。
此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。
二、审议通过《关于调整公司2016年度日常关联交易预计金额的议案》
监事会认为：
公司调整2016年度日常关联交易预计金额属于公司正常生产经营需要，是公司日常经营管理活动的组成部分，有利于保证公司的正常运营，定价公允，关联交易决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。没有发现损害公司及中小股东利益的情形。
此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。
特此公告。
金瑞新材料科技股份有限公司监事会
二○一六年十二月十四日
证券代码：600390 证券简称：*ST金瑞 公告编号：临2016-117
金瑞新材料科技股份有限公司
关于全资子公司湖南金拓置业有限公司
对外新增阶段性担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●提供阶段性担保的担保人：本公司全资子公司湖南金拓置业有限公司（以下简称“金拓置业”）。
●被担保人：与金拓置业签订商品房预售合同，并支付购房首付款的购房人。
●金拓置业本次拟为购买其开发项目产品的购房人新增阶段性担保额度为人民币11,500万元。截至2016年11月30日，实际已提供的担保余额为5,980万元。
●公司及公司控股股东及其关联企业、实际控制人与被担保人、 向被担保人发放按揭贷款的银行之间不存在任何关联关系。金拓置业 本次拟为购买其开发项目产品的购房人提供阶段性担保，不构成为关 联方担保。
●本次是否有反担保：有。
●本次担保事项在经公司董事会审议通过后，还须提交公司股东大会审议。
一、本次担保事项概述
1、本次担保基本情况
为加快金拓置业工业地产项目房屋销售以及银行按揭资金的回笼，按照银行为客户提供按揭贷款的商业惯例和相关规定，2015年10月29日，经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，同意湖南金拓置业有限公司为其购房客户向中国工商银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、中国银行股份有限公司（以下简称“贷款银行”）申请的按揭贷款提供阶段性担保，担保额度为不超过8500万元。具体内容详见公司于 2015年10月31日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《金瑞新材料科技股份有限公司关于全资子公司湖南金拓置业有限公司对外提供阶段性担保的公告》（临2015-067）。
目前，金拓置业开发的“金瑞.麓谷科技产业园”项目一期正在火热销售中，二期预计将于2017年7月取得了《商品房预售许可证》，并对外公开预售。在销售中，已积累了相当数量的需要按揭贷款购房客户，金拓置业拟为购房客户向“贷款银行”申请的按揭贷款提供阶段性担保额度从8,500万元增加到20,000万元，新增11,500万元。同时被担保客户将根据约定为金拓置业提供相应的反担保措施。
2、本次担保履行的内部决策程序
2016年12月13日，公司第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于全资子公司湖南金拓置业有限公司对外新增阶段性担保的议案》，表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。获得了全体董事的过半数通过，并经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。该议案还将提交公司股东大会审议批准。
二、有关各方的基本情况
1、担保人基本情况
担保人：湖南金拓置业有限公司
注册资本：6,800 万元人民币
住所：长沙高新开发区麓枫路 69 号金瑞科技工业园内综合楼 1 楼。
经营范围：房地产开发、房屋租赁及其物业管理服务(涉及行政 许可的凭许可证经营)。
主要财务数据：截至2016年9月30日，金拓置业总资产为42,768 万元，净资产为 9,831万元；2016年1~9月份实现营业收入 21,367 万元，净利润3,793万元(以上数据未经审计)。
2、被担保人基本情况
金拓置业本次担保的被担保人系符合贷款银行贷款条件、购买其开发的“金瑞.麓谷科技园”项目产品的按揭贷款购房人。上述被担保人与公司及公司控股股东长沙矿冶研究院有限责任公司及其关联企业、实际控制人之间不存在任何关联关系。
三、担保合同的主要内容
根据贷款银行提供的《担保合同》（格式合同文本）。其主要内容为：
1、主债权
主合同项下发生的债权构成本合同之主债权，包括本金、利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用。
2、保证方式
本合同保证方式为阶段性连带责任保证。
3、保证责任的发生
如果债务人在任何正常还款日或提前还款日未按约定向债权人进行清偿，债权人有权要求保证人履行保证责任。
前款所指的正常还款日为主合同中所规定本金偿还日、利息支付日或债务人依据该等合同规定应向债权人支付任何款项的日期等。前款所指的提前还款日为债务人提出的经债权人同意的提前还款日以及债权人依据合同等规定向债务人要求提前收回债权本息及/或其他任何款项的日期。
主债务在本合同之外同时存在其他物的担保或保证的，不影响债权人本合同项下的任何权利及其行使，债权人有权决定各担保权利的行使顺序，保证人应按照本合同的约定承担担保责任，不得以存在其他担保及行使顺序等抗辩债权人。
4、保证期间
本合同保证期间为自放款之日起，直至办妥《房产证》和《他项权证》，并将两证收押债权人保管为止。
5、本合同与主合同的关系
主合同双方解除主合同或者使主合同提前到期的，保证人对于主合同项下已发生的债权承担担保责任。
主合同双方协议变更主合同的，除涉及币种、利率、金额、期限或其他变更导致增加主债权金额或延展主合同履行期限的情形外，需征得保证人的同意，保证人应对变更后的主合同承担保证责任。
在需征得保证人同意的情形下，若未征得保证人书面同意或保证人拒绝的，保证人对增加部分的主债权金额不承担保证责任，延展主合同履行期限的则保证期间仍为原定期间。
四、公司董事会意见
本次金拓置业拟为购房客户向“贷款银行”申请的按揭贷款新增阶段性担保，有利于推动“金瑞.麓谷科技产业园”项目的销售，加快资金回笼，上述被担保方均为具有良好的资信和较强的偿债能力的购房客户，并均提供了充足的反担保措施，风险可控。同意金拓置业为购房客户向“贷款银行”申请的按揭贷款提供阶段性担保额度从8,500万元增加到20,000万元，新增11,500万元。
五、公司独立董事意见
1、该担保事项，目的在于推进“金瑞.麓谷科技园” 项目销售和资金回笼速度，有利于规避后期不确定性因素带来的风险，符合全体股东的利益。
2、该担保事项，系按照银行为客户提供按揭贷款的商业惯例和相关规定办理，且被担保人将提供相应的反担保措施，担保事项的保证期限、保证责任、权利与义务等合同条款约定明确、清晰，不会损害公司和股东的利益。
3、该担保事项的被担保人、发放贷款的银行与公司、公司控股股东及其关联企业、实际控制人之间不存在任何关联关系，不违反中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》规定。
4、公司董事会对该子公司拟进行的该担保事项的审议、表决程序规范，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。
鉴于此，我们同意公司该项对外担保事项。
六、公司累计对外担保数量和逾期担保情况
截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为20,000万元、公司对控股子公司提供的担保总额为750万元，分别占公司最近一期经审计净资产的17.08%、0.64%。其中，公司控股子公司枣庄金泰电子有限公司目前处于破产清算过程中，已无实际生产经营活动，公司对其提供的750万元担保已逾期。
七、备查文件
1、董事会决议；
2、独立董事意见。
特此公告。
金瑞新材料科技股份有限公司董事会
2016年12月14日
证券代码：600390 证券简称：*ST金瑞 公告编号：临2016-118
金瑞新材料科技股份有限公司
关于调整2016年度日常关联交易
预计金额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●该事项经公司第六届董事会第三十二次会议审议通过后，还将提交公司2016年第二次临时股东大会审议批准。
●公司与关联方的交易属于公司正常生产经营需要，是公司日常经营管理活动的组成部分，与关联方交易均以市场价格为定价标准，不会对关联方形成较大的依赖，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2016年4月26日、2016年5月18日，公司分别召开第六届董事会第二十三次会议和2015年年度股东大会，审议通过了《关于预计公司2016年度日常关联交易的议案》，具体内容详见公司于2016年4月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《金瑞新材料科技股份有限公司关于预计2016年度日常关联交易的公告》（临2016-040）。
2016年12月13日，公司召开第六届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整公司2016年度日常关联交易预计金额的议案》，关联董事杨应亮、张保中、覃事彪、李茂林回避了该项议案的表决，表决结果为：五票赞成、零票反对、零票弃权。该议案还将提交公司2016年第二次临时股东大会审议批准，关联股东长沙矿冶研究院有限责任公司将回避该项议案的表决。
公司独立董事就上述关联交易事项向董事会提交了事前认可意见，并发表了独立意见，认为公司调整2016年度日常关联交易预计金额属于公司正常生产经营需要，是公司日常经营管理活动的组成部分，有利于保证公司的正常运营，定价公允，关联交易决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。没有发现损害公司及中小股东利益的情形。
（二）2016年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
■
注1：主要系公司金驰材料10000吨电池正极材料项目进度加快，使设备采购进度有所变化，导致此项业务高于预计金额。
注2：主要系电池材料项目扩产进度加快，对窑炉需求量超出预期，导致此项业务高于预计金额。
注3：主要系公司向长沙矿冶研究院有限责任公司借款结构发生调整，借款、借票据及利息增加，委托借款及利息减少所致。
注4：主要系公司向长沙矿冶研究院有限责任公司借款结构发生调整，借款、借票据及利息增加，委托借款及利息减少所致。
（三）2016年度日常关联交易预计金额调整情况
单位：万元
■
注：以上共计增加2016年度日常关联交易预计金额1,600万元，调整后2016年度日常关联交易预计金额为125,750万元。除对上述关联交易类型进行调整外，其他关联交易类型均未调整。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、长沙矿冶研究院有限责任公司
法定代表人：杨应亮
注册资本：1,837,069,822.36元
企业住所：湖南省长沙市岳麓区麓山南路966号
经营范围：一般经营项目：新材料、新工艺、新技术及制品、仪器仪表、电子产品、非标准设备的技术开发、技术转让、咨询、生产、销售；矿产资源及二次资源的研究、技术开发；成套技术设备、工程承包；设备制造；分析测试技术及设备开发、销售；信息咨询；环保技术开发、转让、咨询、服务；环保工程承包及设备销售；纺织品、化工材料、建筑材料、精细化工产品、饲料添加剂的销售；化肥生产；实业投资；设备自有房屋租赁；房屋装修；物业管理；地基基础工程检测；矿冶物料及化工产品分析检测。工程设计、工程监理、工程承包、工程咨询及服务。
最近一个会计年度的主要财务数据：截至2015年12月31日资产总额3,193,942,941.39元，净资产2,097,431,526.91元，2015年度实现营业收入1,539,854,063.98元，净利润-384,831,614.14元（经审计）。
2、湖南金炉科技有限责任公司
法定代表人: 杨应亮
注册资本：500万元
企业住所：长沙高新开发区麓天路18号
经营范围：电子、通信与自动控制技术研发；智能化技术研发；工程技术咨询服务；机电设备安装工程专业承包；电子工业专用设备、环境保护专用设备、工业自动控制系统装置、烘炉、熔炉及电炉、工业机器人、冶金专用设备的制造。
最近一个会计年度的主要财务数据：截至2015年12月31日资产总额19,037,733.60元，净资产5,424,925.85元，2015年度实现营业收入10,283,914.03元，净利润424,925.85元（经审计）。
（二）与上市公司的关联关系
■
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
本公司的各关联方履约能力强，历年来均未发生向本公司未支付款项形成坏账的情况，根据经验和合理判断，未来形成坏账的可能性不大。
三、关联交易主要内容和定价政策
上述关联交易是公司经营活动所必需，关联交易的定价遵循公平合理的原则，按市场公允价格定价，未偏离独立第三方的价格或收费标准，不存在任何一方利用关联交易损害另一方的利益情况。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
以上各项与关联方的采购行为有利于保证本公司正常的生产经营；上述关联交易为持续的、经常性关联交易，与关联方交易价格按照市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。本公司与上述关联企业均为独立法人，独立经营，在资产、财务、人员等方面均独立，本次关联交易不会对本公司的独立性产生不利影响。
特此公告。
金瑞新材料科技股份有限公司董事会
2016年12月14日
●报备文件
（一）经与会董事签字确认的董事会决议
（二）独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见
（三）经与会监事签字确认的监事会决议
证券代码：600390 证券简称：*ST金瑞 公告编号：临2016-119
金瑞新材料科技股份有限公司关于召开
2016年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年12月29日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年12月29日 14点30分
召开地点：湖南省长沙市岳麓区麓山南路966号金瑞新材料科技股份有限公司学术楼六楼七会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年12月29日
至2016年12月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已于2016年12月14日在公司指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1，议案2
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案2
应回避表决的关联股东名称：长沙矿冶研究院有限责任公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记手续：符合上述条件的个人股东持本人身份证、股东卡及持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，必须持有授权委托书和代理人本人身份证；法人股东凭持股凭证、法定代表人授权委托书、营业执照复印件和委托代表身份证办理登记手续；异地股东可以用信函或传真方式登记；
2、登记时间：2016年12月21日～2016年12月28日，每天上午8：30-12：00，下午13：30-17：00；（节假日除外）
3、登记地点：湖南省长沙市岳麓区麓山南路966号金瑞新材料科技股份有限公司证券部。
六、 其他事项
1、与会者食宿、交通费用自理。
2、联系地址：湖南省长沙市岳麓区麓山南路 966 号
邮政编码：410012
联系电话：0731—88657382、0731—88657300
传 真：0731—88827884
联 系 人：李淼、钟瑜
特此公告。
金瑞新材料科技股份有限公司董事会
2016年12月14日
附件1：授权委托书
● 报备文件
第六届董事会第三十二次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
金瑞新材料科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年12月29日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
