上海市天宸股份有限公司
关于签署业绩补偿协议的公告

证券代码：600620 股票简称：天宸股份 编号: 临2016-055

上海市天宸股份有限公司

关于签署业绩补偿协议的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

近日，上海市天宸股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）与上海纽聚投资咨询有限公司、JUN TANG（中文名：唐骏）签署了《业绩补偿协议》，现将有关情况公告如下：

一、概述

（一）2014年12月15日，经本公司第八届董事会第十一次会议审议并通过了《关于公司与上海骏惟企业管理咨询有限公司及其他四方共同签订<增资扩股协议之补充协议>的议案》（详见公告临2014-038）。据此，本公司与上海世园桥融投资管理有限公司、上海纽聚投资咨询有限公司（以下简称“纽聚公司”）、上海骏惟企业管理咨询有限公司（以下简称“骏惟公司”）及自然人唐宪荣、JUN TANG（中文名：唐骏）共同签署了《增资扩股协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。

根据《补充协议》，各方同意骏惟公司出资人民币5812.965061万元受让上海微创软件股份有限公司23.24%股权；并同意骏惟公司出资人民币5881.8602万元受让北京拥生园投资管理有限公司100%的股权（北京拥生园投资管理有限公司持有北京晶世时代创业投资有限公司75.37%股权，北京晶世时代创业投资有限公司持有上海微创软件股份有限公司31.20%股权）。

在《补充协议》及随后签署的《承诺函》中，纽聚公司、JUN TANG（中文名：唐骏）对上述股权受让实施后的骏惟公司经营业绩等做出了相关的业绩承诺。

（二）2016年4月，公司出于整合资源的需要，以及考虑到骏惟公司的实际经营状况，经公司第八届董事会第二十六次会议审议并通过了《关于转让上海骏惟企业管理咨询有限公司43%股权的议案》。公司与纽聚公司签订了《股权转让协议》，并收到了纽聚公司支付的全部股权转让款57,820,230.14元（详见公告临2016-015、临2016-019和临2016-023）。

（三）为维护公司权益，根据《补充协议》及《承诺函》中关于业绩承诺的相关条款，公司与纽聚公司、JUN TANG（中文名：唐骏）沟通和协商后，共同签署了《业绩补偿协议》（以下简称“《补偿协议》”）。由纽聚公司和JUN TANG （中文名：唐骏）支付给本公司业绩补偿款共计人民币680万元。

二、补偿协议的主要内容

（一）协议各方情况

1、甲方：上海市天宸股份有限公司

注册地址：上海浦东新区康士路17号

法定代表人：叶茂菁

2、乙方：上海纽聚投资咨询有限公司

注册地址：上海市虹口区吴淞路258号耀江国际701室

法定代表人：JUN TANG（唐骏）

3、丙方：JUN TANG(中文名：唐骏)

护照号码：P07********

本公司与纽聚公司、JUN TANG(中文名：唐骏) 在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。

（二）协议的主要条款

1、乙方和丙方同意以下述方式向甲方支付现金补偿款：在《补偿协议》生效后30内，乙方和丙方将向甲方支付第一期款项人民币300万元；《补偿协议》生效后60日内，乙方和丙方支付余款人民币380万元。

2、如乙方和丙方逾期支付承诺的任何一期现金补偿款，应以现金补偿款总额为基数，自逾期之日起，按0.05%支付滞纳金。

3、乙方和丙方就《补偿协议》项下的现金补偿事宜承担连带责任。

4、《补偿协议》履行过程中如有争议的，相关方可向丙方所在地人民法院起诉。

三、对上市公司的影响和相关风险

1、签署《补偿协议》旨在履行《补充协议》中有关业绩承诺的条款，维护公司的合法权益。

2、《补偿协议》的实现依赖于协议相关各方及时、充分履行协议的约定。公司将按照上述协议的约定积极推进相关事宜，并按照规定及时履行信息披露义务。

特此公告。

上海市天宸股份有限公司董事会

2016年12月14日