山东太阳纸业股份有限公司
第六届董事会第十次会议决议公告

证券代码：002078    证券简称：太阳纸业    公告编号：2016-073

山东太阳纸业股份有限公司

第六届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议于2016年12月2日以电话、电子邮件等方式发出通知，会议于2016年12月13日在公司会议室以现场会议方式召开。

2、本次董事会会议应出席董事7人，实际出席会议的董事7人。

3、本次会议由公司董事长李洪信先生主持。会议以记名投票方式表决。公司全体监事及部分高级管理人员列席了本次会议。

4、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事对本次会议审议的议案进行审核，并以记名投票表决的方式进行了审议表决：

1、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于对控股子公司山东太阳宏河纸业有限公司增资的议案》

为进一步满足控股子公司山东太阳宏河纸业有限公司的发展需要和资金需求，公司拟以自有资金人民币93,574万元对山东太阳宏河纸业有限公司进行增资。本次增资完成后山东太阳宏河纸业有限公司的注册资本由人民币106,426万元增加至人民币200,000万元。

本议案详见2016年12月14日刊登在巨潮资讯网及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2016-074。

2、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》。

本次董事会会议决议于2016年12月30日下午14：00召开2016年第二次临时股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。

本议案详见2016年12月14日刊登在巨潮资讯网及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2016-075。

三、备查文件

第六届董事会第十次会议决议

特此公告。

山东太阳纸业股份有限公司

董 事 会

二○一六年十二月十四日

证券代码：002078    证券简称：太阳纸业    公告编号：2016-074

山东太阳纸业股份有限公司

关于对控股子公司山东太阳宏河纸业有限公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、为进一步满足山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“太阳纸业”）控股子公司山东太阳宏河纸业有限公司（以下简称“太阳宏河”）的发展需要和资金需求，太阳纸业拟以自有资金人民币93,574万元对太阳宏河进行增资。本次增资完成后太阳宏河的注册资本由人民币106,426万元增加至人民币200,000万元。

2、2016年12月13日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于对控股子公司山东太阳宏河纸业有限公司增资的议案》。

3、本次投资属于对控股子公司进行增资，不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

4、根据公司章程的规定，本次增资不需要提交股东大会批准。

二、投资标的的基本情况

1、公司名称：山东太阳宏河纸业有限公司

2、类型：其他有限责任公司

3、住所：山东邹城工业园区（太平镇）

4、法定代表人：李洪信

5、注册资本：壹拾亿零陆仟肆佰贰拾陆万元整

6、成立日期：2014年1月28日

7、经营范围：年产50万吨低克重高档牛皮箱板纸、年产50万吨高档纺筒纸板、年产80万吨高档轻型纸、年产12万吨高档生活用纸、年产8万吨特种纸的制造、销售、营销、分销和研发；年产天然纤维素35万吨、木素5.1万吨、木糖3.1万吨的项目投资、生产、销售；热电的生产；（凭有效环保证明经营）（有效期限以许可证为准）。造纸原材料、设备及其他与经营有关的材料的采购；造纸生产设施的运营、管理与咨询（商务与技术）服务；货物及技术进出口（国家限定或禁止公司经营的货物或技术除外）。粘胶纤维的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、太阳宏河由太阳纸业和山东宏河矿业集团有限公司（以下简称“宏河矿业”）共同出资设立，本次增资前，太阳纸业持有其96.55%的股权，宏河矿业持有其3.45%的股权。

经双方友好协商，宏河矿业放弃对太阳宏河同比例增资，本次增资完成后，太阳纸业将持有其98.16%的股权，宏河矿业将持有其1.84%的股权。

9、主要财务数据

截至2015年12月31日，太阳宏河（经审计）总资产3,310,230,124.80元，

总负债2,260,076,700.19元，净资产1,050,153,424.61元，营业收入78,247.45元，净利润-13,525,654.94元。

截止2016年9月30日，太阳宏河总资产4,670,193,155.66元，总负债3,539,045,462.39元，净资产1,131,147,693.27元，营业收入1,245,761,496.05元，净利润80,994,268.66元（以上数据未经审计）。

三、对外投资合同的主要内容

本次增资为公司以自有资金人民币93,574万元对太阳宏河进行增资，增资完成后，太阳宏河的注册资本由人民币106,426万元变更为人民币200,000万元，公司将持有其98.16%的股权。

本次对外投资事项为本公司对控股子公司增资，故无需签定对外投资合同。

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

公司本次增资太阳宏河符合公司暨定的“四三三”发展战略，有利于提升公司整体实力，保障公司可持续发展，同时有利于增强太阳宏河的资本实力和市场竞争力。

五、备查文件

第六届董事会第十次会议决议

特此公告。

山东太阳纸业股份有限公司

董 事 会

二○一六年十二月十四日

证券代码：002078      证券简称：太阳纸业     公告编号：2016-075

山东太阳纸业股份有限公司

关于召开2016年第二次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“太阳纸业”）第六届董事会第十次会议于2016年12月13日召开，会议决议于2016年12月30日召开公司2016年第二次临时股东大会，具体事项如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2016年第二次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司第六届董事会第十次会议审议通过《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2016年12月30日下午14:00。

（2）网络投票时间：2016年12月29日至2016年12月30日。

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年12月30日的交易时间，即上午9：30—11:30和下午13:00—15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2016年12月 29日下午15：00至2016年12月30日下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应

的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的

其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

6、股权登记日：2016年12月26日

7、出席会议对象：

（1）截至2016年12月26日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决。

（2）不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权 人不必为本公司股东）并代其行使表决权，或在网络投票时间内参加网络投票。

（3）公司董事、监事和高级管理人员。

（4）公司聘请的见证律师及其他人员。

8、现场会议召开地点：山东省济宁市兖州区友谊路一号公司办公楼会议室。

二、会议审议事项

议案名称：

1、关于公司符合申请非公开发行股票条件的议案

2、关于公司非公开发行A股股票方案的议案

2.1、发行股票的种类和面值

2.2、发行方式

2.3、发行股票的价格及定价原则

2.4、发行股票的数量

2.5、发行对象及认购方式

2.6、发行股票的限售期

2.7、上市地点

2.8、募集资金投向

2.9、本次非公开发行股票前滚存利润的安排

2.10、本次非公开发行股票决议的有效期

3、关于公司非公开发行A股股票预案的议案

4、关于非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案

5、关于前次募集资金使用情况报告的议案

6、关于本次非公开发行A股股票摊薄即期收益的风险提示及公司采取措施的议案

7、关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案

8、关于对全资子公司太阳纸业控股老挝有限责任公司增资的议案

9、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案

10、关于公司为全资子公司太阳纸业（香港）有限公司提供连带责任担保的议案

11、关于公司为控股子公司兖州天章纸业有限公司提供连带责任担保的议案

12、关于公司为全资子公司济宁市兖州区华茂纸业有限公司提供连带责任担保的议案

上述议案中的议案1、2、3、4、5、6、7、8、9为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，上述议案均为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者单独计票并披露。（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东。）

议案披露情况：

上述议案已经公司于2016年9月27日召开的第六届董事会第八次会议和第六届监事会第六次会议审议通过，相关内容详见刊登在2016年9月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的相关公告和文件。

三、出席现场会议登记办法

1、登记时间：2016年12月29日（上午8:30—11:30，下午13:30—17:30）

2、登记地点：山东省济宁市兖州区友谊路1号太阳纸业办公楼证券部

3、登记办法：

（1）自然人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、法定代表人资格证明或法人授权委托书及出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及委托人身份证复印件办理登记手续；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（以2016年12月29日下午17:30前到达本公司为准），不接受电话登记；

（5）本次股东大会不接受会议当天现场登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。

2、会议联系人：王涛

3、联系电话：0537-7928715

4、传真：0537-7928489

5、通讯地址：山东省济宁市兖州区友谊路一号太阳纸业办公楼证券部

6、邮编：272100

7、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

六、备查文件

1、第六届董事会第八次会议决议；

2、第六届董事会第十次会议决议；

3、第六届监事会第六次会议决议。

特此公告。

山东太阳纸业股份有限公司

董 事 会

二〇一六年十二月十四日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票，投票程序如下：

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为362078，投票简称为太阳投票

2、议案设置及意见表决。

（1）议案设置

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

本次股东大会设置“总议案”，对应的议案编码为100。

对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00代表对议案2下全部子议案的议案编码，2.01代表议案2中子议案①，2.02代表议案2中子议案②，依此类推。

（2）填报表决意见或选举票数。

对于本次股东大会审议的议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2016年12月30日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年12月29日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年12月30日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：授权委托书

山东太阳纸业股份有限公司

2016年第二次临时股东大会授权委托书

本人/本单位现持有山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“太阳纸业”）股份 股，占太阳纸业股本总额的 %，兹委托 先生/女士代理本人出席太阳纸业2016年第二次临时股东大会，对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本人/本单位，其后果由本人/本单位承担。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

本人/本单位对本次股东大会议案的表决意见如下：

2016年第二次临时股东大会议案表决表

■

说明事项：

1、请委托股东对上述审议议案选择“同意、反对、弃权、回避”意见，并在相应表格内打“√”；每项均为单选，不选或多选均视为委托股东未作明确指示。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

委托人单位名称或姓名（签字/盖章）：

委托人股东账号： 委托人证件号码： 委托人持股数量：

受托人（签字）： 受托人证件号码：

委托日期： 年 月 日

附件三：参会回执

山东太阳纸业股份有限公司

2016年第二次临时股东大会回执

致：山东太阳纸业股份有限公司

■

附注：

1、请用正楷填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）。

2、 已填妥及签署的回执，应于2016年12月29日17:30分前以专人送达、邮寄或传真方式（传真：0537—7928489）交回本公司证券部，地址为：山东省济宁市兖州区友谊路一号太阳纸业办公楼证券部（邮政编码：272100）。

3、上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。