上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
关于收到上海证券交易所对于公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函的公告

股票代码：A股：600663 B股：900932 股票简称：陆家嘴 陆家B股 编号：临2016-088

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

关于收到上海证券交易所对于公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月2日召开了第七届董事会第六次临时会议，会议审议通过了《关于公司重大资产购买报告书（草案）及摘要的议案》及其他相关议案，并于2016年12月3日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站进行了披露。

2016年12月13日，公司收到上交所《关于对上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2016】2409号）（以下简称“《问询函》”）。根据相关规定，现将《问询函》内容公告如下：

经审阅你公司提交的重大资产购买报告书（以下简称“草案”），现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露。

一、关于交易的合规性风险

公司拟收购苏州绿岸95%股权，交易总金额约85亿元。其中，上市公司下属佳湾公司出资20亿元，下属佳二公司作为劣后的安心信托计划出资65亿元。安心信托中，佳二公司认购约20.2亿元的劣后级份额，中国农业银行认购44.8亿元的优先级份额。

1、草案披露，本次交易完成后，劣后级委托人有权通过华宝信托对苏州绿岸行使股东权利，公司将实际控制苏州绿岸。请结合华宝信托——安心信托计划的信托合同主要条款，补充披露：（1）该信托计划的设立目的、运作方式；（2）华宝信托的主要权利、义务，优先级份额与劣后级份额的主要权利及义务；（3）结合前述内容，说明该信托计划的设立及运作方式、资金来源等是否符合相关法律法规规定。请财务顾问和律师发表意见。

2、草案披露，安心信托计划到期时以信托项下现金财产为限进行支付，并由劣后级委托人进行差额补足，如出现可能导致安心信托计划提前终止的情形，公司将通过增加自有资金出资等方式，筹措本次交易所需资金。请补充披露：（1）信托项下现金财产来源，是否存在该财产来源无法偿还优先级资金本金及利息的风险。

如存在，相关的约定及应对措施；（2）信托计划提前终止的具体约定内容和决策程序;（3）若出现安心信托计划终止风险时，公司是否有足够的实力确保现金支付如期完成，公司进行差额补足的资金来源和相关安排；（4）出现前述风险时，公司下属公司佳二公司可能承担的赔偿金额,并说明公司是否也需要承担赔偿责任；（5）就公司及下属佳二公司认购信托计划劣后级份额相关的风险进行重大风险提示。请财务顾问发表意见。

3、草案披露，本次交易不构成炒地违法行为。请公司结合相关法律法规补充披露本次交易是否构成炒地行为。如不构成。说明理由；如构成，是否符合相关规定，并说明不构成违法炒地的规则依据。请财务顾问和律师发表意见。

4、草案披露，17号地块取得的相关批文的颁发对象均为苏钢集团而非标的公司，包括加油站建设延期批准通知单等批文，交易完成后办理主体变更是否存在程序和规则障碍，因建设交付延期是否可能产生相关风险，是否构成本次交易的实质性障碍，请财务顾问和律师发表意见。

二、关于交易终止的风险

5、草案披露,根据苏钢集团申请，本次交易仍处于上海联合产权交易所产权交易程序中止阶段，若无法消除导致交易活动不能按规定程序正常实施的情形，上海联合产权交易所有权依据《产权交易中止和终结操作细则》，作出终结本次交易的决定。请补充披露：（1）中止本次交易的原因，以及再次恢复本次交易所需条件、程序和时间安排；（2）若相关中止情形长期无法消除，公司是否与交易对方就后续安排有明确约定，是否采取了降低相关风险的应对措施。请财务顾问和律师发表意见。

三、关于标的资产估值合理性

6、草案披露，在标的资产的评估情况中，关于可能影响评估工作的重大事项说明部分，本次交易评估并未将标的资产尚未办理或未取得的权证、以及未办理的批文主体变更等事项纳入评估考虑范围。请补充披露估值过程中未考虑上述事项，是否会影响评估作价的合理性和公允性。请财务顾问和评估师发表意见。

7、草案披露，评估机构在对标的资产的评估中选用“投资价值”而非“市场价值”，“投资价值”考虑了上市公司与标的公司的财务协同效应，开发计划也是在上市公司基于未来开发设定投资回报率的前提下作出。请补充披露选用“投资价值”的原因及合理性，是否会损害中小投资者利益，同时，对采用“投资价值”评估的地块逐一补充披露市场比较法评估下的过程及结果，并说明评估差异的原因。请财务顾问和评估师发表意见。

8、草案披露，标的资产存货账面价值约17亿元，评估值约89亿元。请公司以列表形式补充披露各地块的账面值、两种方法的评估值、增值率，并说明估值的合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

9、草案披露，在评估存货—开发成本时，商品房A和商品房B采用假设开发法，假设销售价格的年增长率为10%。请结合苏州当地商品房的行业特点和调控政策，补充披露销售价格增长率为10%的预测依据和合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

10、草案披露，自2016年1月1日至本次交易标的公司股权工商变更登记手续完成之日，该期间损益由交易各方按照本次交易完成之后的持股比例享有或承担。标的资产的评估基准日为2016年6月30日。请补充披露：（1）不以评估基准日作为过渡期起点的原因；（2）上述过渡期损益安排的原因及合理性。请财务顾问发表意见。

上交所要求公司在 2016 年12月16日之前，针对上述问题对草案做相应补充,书面回复并进行披露。公司正积极组织有关各方按照《问询函》的要求落实相关意见，将尽快对本次重大资产重组相关文件进行补充和完善，及时履行信息披露义务，并将在上交所审核通过后按照相关规定申请公司股票复牌。

公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《香港文汇报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者关注相关公告，并注意投资风险。

特此公告。

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

二〇一六年十二月十四日

证券代码：600663 900932 证券简称：陆家嘴 陆家B股 公告编号：2016-089

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

关于召开2016年第三次临时股东大会的

提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年12月19日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

公司于2016年12月3日在上海证券报、香港文汇报以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》，拟定于2016年12月19日以现场及网络投票相结合的方式召开公司2016年第三次临时股东大会。公司2016年第三次临时股东大会会议材料已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）全文披露。

现将本次会议的有关事项提示如下：

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年12月19日 14点30 分

召开地点：龙阳路 2277 号，永达国际大厦裙房二楼多功能会议中心

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年12月19日

至2016年12月19日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

经公司第七届董事会2016年第六次临时会议审议通过，上述所有议案已于 2016年12月03日披露于上海证券报、香港文汇报及上海证券交易所网站。

2、 特别决议议案：全部议案

3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(五) 同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

登记时间：2016年12月16日（星期五）10:00—16:00

登记办法：

1. 个人股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记，委托代理人持受托人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡和委托人持股凭证办理登记；

2. 法人股东持法人单位营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证和法人股东账户卡办理登记。

登记地点：

杨高南路729号陆家嘴世纪金融广场1号楼1楼104会议室。异地股东可用信函或传真方式（以2016年12月16日前公司收到为准）进行登记，传真号：021-33848818。

六、 其他事项

本次股东大会会期半天，不发礼品，与会人士交通、食宿自理。

特此公告。

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司董事会

2016年12月14日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年12月19日召开的贵公司2016年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票代码：A股：600663 B股：900932 股票简称：陆家嘴 陆家B股 编号：临2016-090

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

关于重大资产重组实施完成的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下简称“本公司”）于2016年8月26日召开了第七届董事会第四次临时会议，审议通过了上市公司现金收购上海陆家嘴（集团）有限公司、上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司合计持有的上海陆家嘴金融发展有限公司（以下简称“陆金发”）88.20%股权（以下简称“本次重大资产重组”）事项的相关议案，并于2016年9月14日召开了2016年第二次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。关于本次重大资产重组购买报告书（草案）等相关公告已于2016年8月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。截至目前，本公司本次重大资产重组已经实施完毕，现将有关情况公告如下：

一、资产交割及过户情况

2016年12月7日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局准予陆金发的企业类型、出资情况变更和章程备案登记申请，并于同日向陆金发核发了新的《营业执照》。

二、中介机构结论性意见

（一）独立财务顾问意见

本公司聘请的独立财务顾问海通证券股份有限公司认为：

“1、截至本核查意见出具日，上市公司本次交易协议转让的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

2、截至本核查意见出具日，本次交易协议转让涉及标的资产过户的变更登记手续已办理完毕，上市公司已合法有效地取得标的资产。

3、在交易各方按照签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项不存在重大法律障碍。”

（二）法律顾问意见

公司聘请的法律顾问锦天城律师认为：

“本次重大资产重组交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；本次重大资产重组交易已按照《经修订并重述的支付现金购买资产协议》的约定完成交割；公司已按相关规定如实披露交易相关事项；在交易各方按照签署的相关协议和作出的相关承诺履行各自义务的情况下，交割后续事项不存在重大法律障碍。”

三、备查文件

1《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》；

2、《海通证券股份有限公司关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

3、《上海市锦天城律师事务所关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之法律意见书》。

公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《香港文汇报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者关注相关公告，并注意投资风险。

特此公告。

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

二〇一六年十二月十四日