安徽富煌钢构股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告

股票代码：002743 股票简称：富煌钢构 公告编号：2016-069号

安徽富煌钢构股份有限公司

第五届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

安徽富煌钢构股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于2016年12月12日上午9：00在公司群益楼407会议室召开。会议通知及议案已于2016年12月7日以书面方式告知各董事、监事、高级管理人员。公司董事会成员9人，应到董事9人，实际出席会议董事9人；公司监事及全体高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长杨俊斌先生主持。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的有关规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事通过记名方式投票表决，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《公司关于向2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2016年12月5日召开的2016年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司2016年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，确定2016年12月12日为授予日，同意以8.71元/股的价格向16名激励对象授予915万股限制性股票。

具体内容详见公司于2016年12月13日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司关于2016年限制性股票激励计划授予事项的公告》（公告编号：2016-071号）。

公司独立董事对本次授予事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司于2016年12月13日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司独立董事关于2016年限制性股票激励计划授予事项的独立意见》。

三、备查文件

《公司第五届董事会第二次会议决议》

特此公告。

安徽富煌钢构股份有限公司董事会

2016年12月13日

股票代码：002743 股票简称：富煌钢构 公告编号：2016-070号

安徽富煌钢构股份有限公司

第五届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

安徽富煌钢构股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议于2016年12月12日上午11：00在公司407会议室现场召开。会议的通知及议案已经于2016年12月7日以书面方式告知各监事。会议应到监事3人，实际出席会议监事3人。会议由公司监事会主席张永豹先生主持。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事通过记名方式投票表决，以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司关于向2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2016年12月5日召开的2016年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司2016年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，确定2016年12月12日为授予日，同意以8.71元/股的价格向16名激励对象授予915万股限制性股票。

公司监事会认为：根据公司2016年第一次临时股东大会的授权，公司董事会确定公司2016年限制性股票激励计划的授予日为2016年12月12日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及公司2016年限制性股票激励计划中关于授予日的规定。

本次拟授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2016年限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》规定的授予条件已成就。

公司监事会同意以2016年12月12日为授予日，以7.81元/股的价格向16名激励对象授予915万股限制性股票。

三、备查文件

《公司第五届监事会第二次会议决议》。

特此公告。

安徽富煌钢构股份有限公司监事会

2016年12月13日

股票代码：002743 股票简称：富煌钢构 公告编号：2016-071号

安徽富煌钢构股份有限公司

关于2016年限制性股票激励计划

授予事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽富煌钢构股份有限公司（以下简称“公司”、“富煌钢构”）第五届董事会第二次会议于2016年12月12日审议通过了《公司关于向2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，决定向激励对象授予限制性股票，并确定2016年12月12日为授予日。

一、公司限制性股票激励计划简述

《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划（草案）”）及其摘要已经2016年第一次临时股东大会审议通过。主要内容如下：

（一）本激励计划为限制性股票激励计划，股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。

（二）本激励计划拟授予的限制性股票数量不超过915万股，占本激励计划（草案）公告日公司股本总额33,196.09万股的2.76%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划（草案）提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。

（三）本激励计划的激励对象总人数为16人，激励对象为公司部分关键管理人员和核心业务（技术）人员，公司独立董事、监事不在本激励计划的激励对象范围之内。

（四）公司本次授予限制性股票的授予价格依据本激励计划（草案）公告前1个交易日公司股票交易均价和前120个交易日公司股票交易均价的较高者17.41元的50%确定，为每股8.71元（金额四舍五入后确定）。

（五）在本激励计划（草案）公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和授予数量将做相应的调整。

（六）本激励计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过4年。

1、激励对象自获授限制性股票之日起12个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、用于偿还债务。

2、本激励计划授予的限制性股票自本期激励计划授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分3次解锁。在解锁期内，若达到本激励计划规定的解锁条件，激励对象可分3次申请解锁，具体解锁比例及解锁时间安排如下：

■

（七）激励对象在同时达成公司层面业绩考核及个人层面绩效考核的前提下，可按本激励计划约定的比例进行解锁。各年度业绩考核目标如下：

1、公司业绩考核指标

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注：以上“净利润”指标计算以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。

2、个人业绩考核指标

根据《公司2016年限制性股票激励计划实施考核办法》，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格，则上一年度激励对象依照相应比例解锁；若激励对象上一年度个人绩效考核为不合格，则激励对象未解锁的限制性股票由公司回购注销。

三、已履行的相关审批程序

1、2016年11月13日，公司召开第四届董事会第三十次会议，会议审议通过《关于〈公司2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2016年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

2、2016年11月13日，公司召开第四届监事会第十七次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于〈公司2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2016年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》及《关于核查〈公司2016年限制性股票激励计划（草案）〉中涉及的激励对象名单的议案》。

3、2016年11月17日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划有关事宜的议案（修正案）》。

4、2016年12月5日，公司召开2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈公司2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2016年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划有关事宜的议案（修正案）》及《关于核查〈公司2016年限制性股票激励计划（草案）〉中涉及的激励对象名单的议案》。

四、限制性股票授予条件成就情况的说明

根据《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，本次授予的限制性股票的授予条件如下：

(一)公司未发生以下任一情形

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务会计报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

(二)激励对象未发生以下任一情形

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真审核，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，公司激励计划的授予条件已经成就。

五、限制性股票授予的具体情况

1、授予日：2016年12月12日。

2、授予价格：8.71元/股。

3、股票来源：向激励对象定向发行本公司A股普通股。

4、本次授予的对象和权益分配情况：

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注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

本次授予的激励对象名单详见2016年11月14日中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

5、本次授予限制性股票不会导致公司的股权分布不具备上市条件。

6、根据《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税[2016]101号）相关规定，如果激励对象在限制性股票解禁之后的12个月内卖出限制性股票，公司将在激励对象卖出限制性股票的当月代扣代缴个人所得税；如果激励对象未在解禁之后的12个月内卖出限制性股票，公司将在限制性股票解禁满12个月的当月代扣代缴个人所得税。

六、股权激励会计处理方法、公允价值确定方法

（一）会计处理方法

1、授予日会计处理：根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积（股本溢价），同时就股份回购义务确认负债。

2、锁定期会计处理：在锁定期的每个资产负债表日，以对可解锁的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得职工提供的服务计入相关成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认其后续公允价值变动；根据对解除限售条件的判断，调整因股份回购义务确认的负债。

3、解锁日会计处理：如果达到解锁条件，可以解锁，结转解锁日前每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；若全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司按照授予价格进行回购并减少股本，同时调整因股份回购义务确认的负债。

（二）公允价值的确定方法

1、定价模型的选择

根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。

在授予日对限制性股票公允价值进行估算的过程中，须考虑已授予权益工具兑现的限制性因素，该限制性因素将给激励对象带来相应的成本，即激励对象要确保未来能够按照预期合理价格出售限制性股票所需支付的成本（以下简称“限制性因素带来的成本”）。权益工具的限制性因素使得激励对象要确保未来能够以预期合理价格出售限制性股票以取得收益，则每个激励对象均在授予日分别买入、卖出操作方向相反的两对期权，即买入认沽期权、卖出认购期权。上述两对期权的行权时间与本激励计划的三次解锁时间相同，行权数量与其各期解锁的限制性股票数量相同，行权价格为各期解锁日公司股票的预期合理价格。

公司选择Black-Scholes期权模型来计算期权的理论价值，具体计算公式如下：

■

c:认购期权的理论价值

p:认沽期权的理论价值

S0:标的资产现价

X:期权执行价格

r:无风险收益率

T:距离解锁期开始时点的剩余期限

σ:历史波动率

在得出限制性因素折价价值后，再结合流通股公允价值与授予价格，得出限制性股票的价值，即股权激励成本。

2、参数取值

■

3、关于限制性股票理论激励价值计算的说明

（1）限制性股票的理论激励价值是在一定的参数取值和定价模型基础上计算出来的理论价值，该理论价值不能等同于激励对象一定能获得该等利益。另外，用不同的定价模型计算出来的理论价值也是会有差异的。

（2）限制性股票的理论激励价值会随着参数取值的变化而变化，当授予价格、剩余存续期限、无风险利率、历史波动率等发生变化时，限制性股票的理论价值会发生变化。

（3）由于限制性股票的授予日以及授予价格的确定目前还存在不确定性，这将对激励费用的最终确定产生影响。

七、本次限制性股票授予对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司于2016年12月12日授予限制性股票，按照Black-Scholes定价模型确定本次授予日限制性股票的公允价值总额（激励成本总额）约为2077.88万元,则2016年-2019年限制性股票成本摊销情况如下表：

单位：万元

■

由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内公司各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到激励计划对公司发展产生的正向作用，激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

八、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

本次限制性股票激励计划的激励对象不包含公司独立董事、监事，激励对象中董事、高级管理人员授予日前6个月无买卖本公司股票的行为。

九、监事会对授予条件成就和授予日激励对象名单情况的核实意见

公司监事会经审核，认为本次拟授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2016年限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》规定的授予条件已成就。

公司监事会同意以2016年12月12日为授予日，以7.81元/股的价格向16名激励对象授予915万股限制性股票。

十、独立董事意见

公司独立董事对公司确定本次限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见如下：

根据公司2016年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司限制性股票激励计划的授予日为2016年12月12日，该授予日符合《管理办法》及公司限制性股票激励计划中关于授予日的规定。

本次拟授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。

综上，我们确定公司本次股权激励计划的授予日为2016年12月12日，并同意以8.71元/股向16名激励对象授予915万股限制性股票。

十一、法律意见书的结论性意见

本律师认为：富煌钢构董事会对限制性股票授予的批准与授权，授予日的确定程序及获授条件的确认，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，以及股东大会对董事会的授权。本次限制性股票授予尚需按照《管理办法》的相关规定进行信息披露及向深圳证券交易所办理限制性股票授予的确认手续，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续。

十二、备查文件

1、《公司第五届董事会第二次会议决议》；

2、《公司第五届监事会第二次会议决议》；

3、《独立董事关于公司2016年限制性股票激励计划授予事项的独立意见》；

4、《安徽承义律师事务所关于安徽富煌钢构股份有限公司2016年限制性股票激励计划之补充法律意见书(一)》。

特此公告。

安徽富煌钢构股份有限公司董事会

2016年12月13日