2016年

12月14日

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招商银行股份有限公司
第十届董事会第五次会议决议公告

2016-12-14 来源:上海证券报

A股简称:招商银行 H股简称:招商银行 公告编号:2016-047

A股代码:600036 H股代码:03968

招商银行股份有限公司

第十届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

招商银行股份有限公司(简称“本公司”)于2016年12月8日发出第十届董事会第五次会议通知,于12月13日以通讯表决方式召开会议。会议应参会董事16名,实际参会董事16名,符合《中华人民共和国公司法》和《招商银行股份有限公司章程》的有关规定。

会议审议通过了以下议案:

一、审议通过了《关于与招商局资本共同设立招商局资本母基金的议案》。

关联董事李建红、李晓鹏、付刚峰、洪小源、苏敏、张健回避表决,有效表决票为10票。

同意:10票 反对:0票 弃权:0票

二、审议通过了《关于与安邦人寿保险股份有限公司重大关联交易项目的议案》。

同意:16票 反对:0票 弃权:0票

三、审议通过了《关于与招商基金2017年—2019年持续关连交易额度的议案》。

关联董事李建红、李晓鹏、孙月英、李浩、付刚峰、洪小源、苏敏、张健回避表决,有效表决票为8票。

同意:8票 反对:0票 弃权:0票

上述三项议案的详细内容,请参阅本公司同时在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、香港联交所网站(www.hkex.com.hk)和本公司网站(www.cmbchina.com)上刊登的《招商银行股份有限公司关于与招商局资本的关联交易公告》《招商银行股份有限公司关于与安邦人寿的关联交易公告》和《招商银行股份有限公司持续关连交易公告》。

四、审议通过了《关于2016年信用风险压力测试报告及修订压力测试政策的议案》。

同意:16票 反对:0票 弃权:0票

五、审议通过了《招商银行股份有限公司内部审计章程(第三版)》。

同意:16票 反对:0票 弃权:0票

六、审议通过了《关于青岛分行购建新办公大楼的议案》,同意青岛分行新大楼建设概算不超过人民币6.4亿元。

同意:16票 反对:0票 弃权:0票

特此公告。

招商银行股份有限公司董事会

2016年12月13日

A股简称:招商银行 H股简称:招商银行 公告编号:2016-048

A股代码:600036 H股代码:03968

招商银行股份有限公司

第十届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

招商银行股份有限公司于2016年12月8日发出第十届监事会第五次会议通知,于12月13日以通讯表决方式召开会议。会议应参会监事9名,实际参会监事9名,符合《中华人民共和国公司法》和《招商银行股份有限公司章程》的有关规定。

会议审议通过了以下议案:

一、审议通过了《招商银行股份有限公司内部审计章程(第三版)》。

同意:9 票 反对:0票 弃权:0票

二、审议通过了《关于2016年信用风险压力测试报告及修订压力测试政策的议案》。

同意:9票 反对:0票 弃权:0票

特此公告。

招商银行股份有限公司监事会

2016年12月13日

A股简称:招商银行 H股简称:招商银行 公告编号:2016-049

A股代码:600036 H股代码:03968

招商银行股份有限公司

关于与招商局资本的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 交易内容

招商银行股份有限公司(简称“本公司”)于2016年12月13日以通讯表决方式召开第十届董事会第五次会议,会议应参会董事16人,实际参会董事16人,符合《中华人民共和国公司法》和《招商银行股份有限公司章程》的有关规定。

因6名关联董事回避表决,会议以10票赞同、0票反对和0票弃权审议通过了《关于与招商局资本共同设立招商局资本母基金的议案》,董事会同意以本公司人民币80亿元理财资金与招商局资本控股有限责任公司(简称“招商局资本”)共同设立投资基金。

● 回避表决事宜

关联董事李建红、李晓鹏、付刚峰、洪小源、苏敏、张健对本项关联交易事项回避表决。

●关联交易影响

上述关联交易是本公司正常业务,对本公司正常经营活动及财务状况无重大影响。

一、关联交易概述

本公司通过理财资金出资,与招商局资本共同组建投资基金,暂定名深圳市招商招银股权投资基金合伙企业(有限合伙),具体基金要素如下:

(一)基金名称:深圳市招商招银股权投资基金合伙企业(有限合伙)(暂定名)

(二)合伙形式:有限合伙企业

(三)认缴金额:合伙企业总认缴出资为人民币100亿元,其中本公司以理财资金出资人民币80亿元,招商局资本出资人民币20亿元。

(四)出资方式:所有合伙人之出资方式均为人民币现金出资。

(五)合伙期限:有限合伙企业的存续期限为十五年。

(六)合伙目的:通过对子基金投资或直接投资项目,为合伙人创造投资回报。

(七)投资范围:

1、私募股权投资基金、风险投资基金、成长型并购基金以及“一带一路”、新能源、医疗等概念相关产业基金,项目股权投资为主要投资方向(不包括不良资产基金);

2、定增基金等;

3、货币基金、现金管理等低风险投资品种;

4、可直接投资项目。

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号——商业银行信息披露特别规定》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》,以及本公司制定的《招商银行股份有限公司关联交易管理办法》和《招商银行股份有限公司关联交易管理实施细则》等相关规定,上述关联交易金额占本公司最近一期经审计净资产1%以上,属于重大关联交易,需由董事会关联交易控制委员会审查后,提交董事会批准。

2016年12月8日,本公司召开第十届董事会关联交易控制委员会第三次会议,审议并同意将上述关联交易议案提交董事会审议。

2016年12月13日,本公司第十届董事会第五次会议审议批准了上述关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,对单一企业的交易金额未达到本公司最近一期经审计净资产5%以上。

二、关联方介绍

1、关联方关系介绍

招商局资本为招商局轮船股份有限公司的间接全资子公司,而招商局轮船股份有限公司为本公司的主要股东;招商局集团有限公司直接持有招商局轮船股份有限公司100%股权及间接持有本公司29.97%股权(通过股权/控制/一致行动关系控制本公司的股份);本公司副董事长李晓鹏先生同时担任招商局资本的董事长,因此招商局资本为本公司的关联方。

2、关联人基本情况

招商局资本成立于2012年,注册资本人民币5亿元;公司注册地、主要办公地点均为深圳市福田区深南大道西农园路西东海国际中心B-2101B;法定代表人为李晓鹏先生;主营业务为股权投资及其他类投资。

截至2015年末,招商局资本的资产总额为人民币46.37亿元,资产净额为人民币10.52亿元;2015年实现净利润人民币1.06亿元。

三、公允交易原则的履行

以上关联交易的条件不优于其他非关联方同类交易的条件;本公司顺应资本市场发展新趋势,参照市场上通行的模式,按照公允原则共同设立投资基金;本公司与上述关联方的交易按一般商业条款原则进行。

四、关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响

本次关联交易的主要目的是为了充分发挥双方资源优势,提高双方合作业务的市场竞争力,实现双方共赢。

本次关联交易是本公司正常业务,对本公司正常经营活动及财务状况无重大影响。

五、独立董事意见

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号——商业银行信息披露特别规定》第22条规定,本公司独立董事梁锦松、黄桂林、潘承伟、潘英丽、郭雪萌、赵军对上述关联交易发表意见如下:

本公司以人民币80亿元理财资金与招商局资本共同设立投资基金等事项符合相关法律、法规的要求,符合《招商银行股份有限公司章程》和《招商银行股份有限公司关联交易管理办法》的规定,履行了相应的审批程序;符合本公司和全体股东的利益,具公允性;对本公司正常经营活动及财务状况无重大影响。

六、备查文件目录

1、董事会关联交易控制委员会十届三次会议纪要;

2、第十届董事会第五次会议决议;

3、经独立董事签字确认的书面意见。

特此公告。

招商银行股份有限公司董事会

2016年12月13日

A股简称:招商银行 H股简称:招商银行 公告编号:2016-050

A股代码:600036 H股代码:03968

招商银行股份有限公司

关于与安邦人寿的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 交易内容

招商银行股份有限公司(简称 “本公司”)于2016年12月13日以通讯表决方式召开第十届董事会第五次会议,会议应参会董事16人,实际参会董事16人,符合《中华人民共和国公司法》和《招商银行股份有限公司章程》的有关规定。

会议以16票赞同、0票反对和0票弃权审议通过了《关于与安邦人寿保险股份有限公司重大关联交易项目的议案》,同意:

一、给予安邦人寿保险股份有限公司(简称“安邦人寿”)融资性保函专项额度折人民币60亿元,保函期限不超过3年+15个工作日。

二、对安邦人寿融资性保函专项额度提用按照本公司授信审批意见执行,不得违反公允性原则。

● 回避表决事宜

无。

● 关联交易影响

上述关联交易是本公司正常的授信业务,对本公司正常经营活动及财务状况无重大影响。

一、关联交易概述

根据中国银监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号——商业银行信息披露特别规定》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》,以及本公司制定的《招商银行股份有限公司关联交易管理办法》和《招商银行股份有限公司关联交易管理实施细则》等相关规定,上述关联交易的授信额度占本公司资本净额1%以上,且占本公司最近一期经审计净资产1%以上,属于重大关联交易,需由董事会关联交易控制委员会审查后,提交董事会批准。

2016年12月8日,本公司召开第十届董事会关联交易控制委员会第三次会议,审议并同意将上述关联交易议案提交董事会审议。

2016年12月13日,本公司第十届董事会第五次会议审议批准了上述关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,对单一企业的交易金额未达到本公司最近一期经审计净资产5%以上。

二、关联方介绍

1、关联方关系介绍

安邦人寿间接持有本公司股份超过5%,是本公司主要非自然人股东,属本公司的关联方。

2、关联人基本情况

安邦人寿成立于2010年6月23日,注册资本人民币307.90亿元。经营范围为:人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务;上述业务的再保险业务;国家法律、法规允许的保险资金运用业务;经保监会批准的其他业务。根据保监会发布的数据,2015年度安邦人寿偿付能力充足率为987.3%;2015年安邦人寿实现规模保费人民币950.5亿元,净利润人民币196.6亿元;截至2015年末,安邦人寿资产规模为人民币9216.2亿元。

三、公允交易原则的履行

以上关联交易的授信条件不优于其他借款人同类授信的条件;本公司与上述关联方的授信按一般的商业条款原则进行;本公司对其不发放无担保贷款,也不得对其融资行为提供担保,但其以银行存单、国债提供足额反担保的除外。

四、关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响

本次关联交易是本公司正常业务,对本公司正常经营活动及财务状况无重大影响。

五、独立董事意见

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号——商业银行信息披露特别规定》第22条规定,本公司独立董事梁锦松、黄桂林、潘承伟、潘英丽、郭雪萌、赵军对上述关联交易发表意见如下:

本公司给予安邦人寿融资性保函专项额度折人民币60亿元等事项符合相关法律、法规的要求,符合《招商银行股份有限公司章程》和《招商银行股份有限公司关联交易管理办法》的规定,履行了相应的审批程序;符合本公司和全体股东的利益,具公允性;对本公司正常经营活动及财务状况无重大影响。

六、备查文件目录

1、董事会关联交易控制委员会十届三次会议纪要;

2、第十届董事会第五次会议决议;

3、经独立董事签字确认的书面意见。

特此公告。

招商银行股份有限公司董事会

2016年12月13日