南宁八菱科技股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议的公告

证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2016-133

南宁八菱科技股份有限公司

第五届董事会第二次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届董事会第二次会议于2016年12月12日上午11:30时在公司三楼会议室以现场及通讯表决的方式召开。本次会议的通知已于2016年12月8日通过专人、通讯的方式传达全体董事，会议应到董事7人，现场出席董事3人，董事黄贻帅先生、黄仕和先生、岑勉先生、杨经宇先生以通讯方式参加会议并作出表决，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规和规定性文件的规定，会议由董事长顾瑜主持。经与会董事认真审议，通过了以下议案：

一、《关于受让深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）出资额暨关联交易的议案》

为便于深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“八菱投资”）更好地对外开展业务，提高融资效率，公司拟受让公司高级管理人员黄生田先生持有的八菱投资5%的出资额，上述出资额对应认缴出资额为人民币3,000 万元，实缴出资额为人民币1,818万元。本次转让价款根据其实缴出资额及期间合理投资回报确定为人民币2,000万元。转让完成后，八菱投资认缴出资总额不变，仍为60,010万元，其中公司作为有限合伙人，出资60,000万元，占八菱投资出资总额的99.98%；柳州八菱作为普通合伙人，出资10万元，占八菱投资出资总额的0.02%。

本次交易涉及公司高管黄生田先生，构成关联交易，公司独立董事已对本事项出具同意的事前认可及独立意见。

本次交易在公司董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。

本议案表决结果：本议案以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

二、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第二次会议决议；

特此公告。

南宁八菱科技股份有限公司

董事会

2016年12月13日

证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2016-134

南宁八菱科技股份有限公司

第五届监事会第二次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议于2016年12月12日上午12:00时在公司三楼会议室以现场表决的方式召开。本次会议的通知已于2016年12月8日通过专人、通讯的方式传达全体监事候选人，会议应到监事3人，现场出席监事3人。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由监事刘汉桥先生主持。经与会监事认真审议，通过了以下议案：

一、《关于受让深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）出资额暨关联交易的议案》

为便于深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“八菱投资”）更好地对外开展业务，提高融资效率，公司拟受让公司高级管理人员黄生田先生持有的八菱投资5%的出资额，上述出资额对应认缴出资额为人民币3,000 万元，实缴出资额为人民币1,818万元。本次转让价款根据其实缴出资额及期间合理投资回报确定为人民币2,000万元。转让完成后，八菱投资认缴出资总额不变，仍为60,010万元，其中公司作为有限合伙人，出资60,000万元，占八菱投资出资总额的99.98%；柳州八菱作为普通合伙人，出资10万元，占八菱投资出资总额的0.02%。

本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

二、备查文件

1、经与会监事签字并加盖监事会印章的《第五届监事会第二次会议决议》。

特此公告

南宁八菱科技股份有限公司

监事会

2016年12月13日

证券代码：002592 证券简称：八菱科技 公告编号：2016-135

南宁八菱科技股份有限公司

关于受让深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）5%出资额暨

关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、为便于深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“八菱投资”）更好地对外开展业务，提高融资效率，南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“八菱科技”或“公司”）拟受让公司高级管理人员黄生田先生持有的八菱投资5%的出资额，上述出资额对应认缴出资额为人民币3,000 万元，实缴出资额为人民币1,818万元。本次转让价款根据其实缴出资额及期间合理投资回报确定为人民币2,000万元。转让完成后，公司将根据原相关合伙协议履行相应未到位出资额的认缴义务。

2、本次交易涉及公司高管黄生田先生，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；也不构成《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》规定的风险投资。

3、本事项已经公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过，公司独立董事发表了事前认可和独立董事意见。

4、本次交易在公司董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。

一、投资概述

1、前次投资基本情况

根据深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）投资发展需要，经公司第四届董事会第四十一次会议、2016年第三次临时股东大会审议通过，同意公司及公司高级管理人员黄生田先生拟按各自出资比例共同对八菱投资进行增资20,000万元人民币，其中公司增资19,000万元人民币、黄生田先生增资1,000万元人民币，同时吸纳公司的全资子柳州八菱出资10万元，本次增资完成后，八菱投资出资规模由40,000万元增加至60,010万元，其中公司作为有限合伙人，出资57,000万元，占八菱投资出资总额的94.98%；黄生田先生作为普通合伙人，出资3,000万元，占八菱投资出资总额的5%；柳州八菱作为普通合伙人，出资10万元，占八菱投资出资总额的0.02%，上述内容详见公司披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）进行增资暨关联交易的公告》（公告编号: 2016-72），八菱投资上述增资的工商变更手续正在办理当中。

截止2016年12月12日，八菱投资实际到位出资为人民币36,360万元，其中公司实缴出资额为人民币34,542万元，黄生田先生实缴出资额为人民币1,818万元。

2、本次转让情况

黄生田先生占有八菱投资5%的出资额，根据原合伙企业合伙人协议约定，黄生田先生认缴出资人民币3000万元。现黄生田先生拟将其占八菱投资5%的3000万元出资额以人民币2000万元转让给公司，转让完成后，八菱投资出资总额不变，仍为60,010万元，其中公司作为有限合伙人，出资60,000万元，占八菱投资出资总额的99.98%；柳州八菱作为普通合伙人，出资10万元，占八菱投资出资总额的0.02%。

3、董事会审议情况

公司于2016年12月12日召开的第五届董事会第二次会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于受让深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）出资额暨关联交易的议案》，公司独立董事发表了事前认可和独立董事意见。

4、本次交易涉及公司高管黄生田先生，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易方基本情况

1、黄生田先生基本情况

黄生田先生：中国国籍，现任公司财务总监，截至本公告日持有公司3,432,124股股份，占公司总股本的1.21 %。

三、交易标的的基本情况

1、名称：深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）

2、主体类型：有限合伙

3、统一社会信用代码：914403003587691053

4、经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

5、执行事务合伙人：柳州八菱科技有限公司(正在办理工商变更)

6、经营范围：股权投资、投资管理、投资咨询、财务咨询(不得从事代理记帐)。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目，限制的项目须取得许可后方可经营，经营范围以工商登记为准）

7、本次转让相关情况：

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8、八菱投资的主要财务指标

截止2016年9月30日，八菱投资总资产为370,528,885.24元，净资产为370,328,885.24元，2016年1月至9月实现净利润为6,921,975.2元。

四、 关联交易的定价政策及定价依据

公司本次受让黄生田先生持有的八菱投资5%的出资额对应认缴出资额为3,000万元，实缴出资额为1,818万元。经双方协商，本次转让价格为2,000万元，交易价格较黄生田先生原始出资溢价182万元，增值率为10.01%。

八菱投资主营业务为投资管理，自成立以来投资的主要项目如下：

（1）2015年12月，八菱投资以13,000万元认购深圳前海盖娅八菱投资管理合伙企业（有限合伙）的有限合伙份额；2016年5月，八菱投资将持有的深圳前海盖娅八菱投资管理合伙企业（有限合伙）的7,000万元有限合伙份额以7,624万元转让给深圳市盖娅网络科技有限公司，实现投资收益624万元。剩余的6,000万有限合伙份额享有年化13%的保留收益。

（2）2015年12月，八菱投资以32元/股的价格认购北京盖娅互娱网络科技股份有限公司（以下简称“盖娅互娱”，430181）730万股，认购金额为2.336亿元，占盖亚互娱发行后总股本的5.0334%。盖娅互娱从事在线游戏的开发、发行及运营，致力于成为国内领先的全球化互动娱乐公司。根据公开披露的信息，盖娅互娱2016年上半年实现营业收入2.66亿元，归属于母公司股东的净利润1.04亿元，且承诺2016年度合并报表下经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于人民币4亿元，2016年末公司总市值不低于人民币40亿元。

鉴于盖娅互娱实现了较快的增长，且业绩及市值均有保底承诺，八菱投资的入股价格较为合理，预期八菱投资对盖娅互娱的投资存在较大的收益潜力。

经公司及黄生田先生友好协商，考虑到八菱投资未来的收益潜力和黄生田先生出资额的合理投资回报，双方同意将黄生田先生对八菱投资的出资额以2,000万元作为交易价格，较黄生田先生原始出资溢价182万元，增值率为10.01%，未损害上市公司的利益。

五、出资转让协议的主要内容

转让方（甲方）：黄生田

受让方（乙方）：南宁八菱科技股份有限公司

1、 出资转让的价格及转让款的支付期限和方式：

1) 甲方占有合伙企业5%的出资额，根据原合伙企业合伙人协议约定，甲方认缴出资人民币3000万元(截止2016年12月12日，甲方实际出资1818万元)。现甲方将其认缴合伙企业5%的3000万元出资额以人民币2000万元转让给乙方。

2) 乙方同意于2016年12月31日前以现金（或银行转账）的方式支付甲方2000万元人民币。

2、转让方保证对其拟转让给受让方的出资额拥有完全处分权，保证该出资没有设定质押，保证其出资未被查封，并免遭第三人追索，否则转让方应当承担由此引起一切经济和法律责任。

3、有关合伙企业盈亏（含债权债务）分担：

1) 本协议书生效后，受让方按《中华人民共和国合伙企业法》的规定和合伙人之间的合伙人协议的约定分享合伙企业的利润，分担相应的风险及亏损。

2) 如因转让方在签订本协议书时，未如实告知受让方有关合伙企业在出资转让前所负债务，致使受让方在成为合伙企业的投资人后遭受损失的，受让方有权向转让方追偿。

4、违约责任：

1) 本协议书一经生效，各方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。

2) 如由于转让方的原因，致使受让方不能如期办理变更登记，或者严重影响受让方实现订立本协议书的目的，转让方应按照受让方已经支付的转让款的万分之一向受让方支付违约金。如因转让方违约给受让方造成损失，转让方支付的违约金金额低于实际损失的，转让方必须另予以补偿。

5、协议书的变更或解除：

转让、受让双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书。

6、有关费用的负担：

在本次出资转让过程中发生的有关费用（如见证、评估或审计、工商变更登记等费用），由双方协商承担。

六、交易的目的、交易对公司的影响及存在的风险

（一）交易的目的及对公司的影响

本次交易完成后，有利于八菱投资更好地对外开展投资业务，更好地围绕公司发展战略寻求新的发展领域，加速推进公司产业升级和战略转型，为公司培育新的业务增长点；同时，也有利于提高八菱投资的融资效率，充分发挥公司良好的财务杆杆作用，更快捷的为八菱投资开展业务提供融资服务。

（二）交易的风险

标的公司的投资业务受宏观经济、政策变化，行业周期、公司经营管理等多种因素影响,后续经营风险及投资收益存在不确定性，将可能面临投资效益不达预期的风险。公司将通过制定科学决策机制以及强化投资后的管理，以不断提高投资水平，降低项目风险。

六、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2016年1月1日至今，关联人黄生田除参与认购2015年公司非公开发行A股股票1,005,757 股及与公司拟按各自出资比例共同对八菱投资进行增资构成关联交易外，公司与关联人黄生田未发生其他关联交易。

七、独立董事事前认可意见和独立意见

（一）独立董事事前认可意见

公司在将《关于受让深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）出资额暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第二次会议前，已将该议案提交公司独立董事审阅，独立董事发表了事前认可意见，认为公司本次交易能够为八菱投资业务的开展提供更为有利的条件，有利于提高八菱投资的融资效率，有利于公司的未来发展，因此，同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）独立董事独立意见

公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于受让深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）出资额暨关联交易的议案》，决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，本次交易有利八菱投资更好地对外开展业务，提高融资效率，且八菱投资运作正常，部分投资项目已取得较好的收益，本次转让价款综合考虑八菱投资未来的投资前景、收益潜力和黄生田先生出资额的合理报资回报，交易价格客观公允，不存在损害公司和全体股东、特别是非关联股东和中小投资股东利益的情形，因此，公司独立董事同意本次关联交易事项。

八、保荐机构核查意见

本次转让事项需公司保荐机构民生证券股份有限公司出具核查意见，核查意见公司将另行公告。

九、备查文件

1、《公司第五届董事会第二次会议决议》；

2、《公司独立董事关于受让深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）出资额暨关联交易的事前认可意见》；

3、《公司独立董事关于受让深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）出资额暨关联交易的独立意见》；

特此公告

南宁八菱科技股份有限公司

董事会

2016年12月13日