重庆万里新能源股份有限公司
关于筹划重大事项暨复牌公告

股票代码：600847 股票简称：万里股份 公告编号：2016-102

重庆万里新能源股份有限公司

关于筹划重大事项暨复牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、公司筹划重大事项的基本情况

重庆万里新能源股份有限公司（以下简称“公司”）因重大事项未公告，公司股票已于2016年12月7日停牌；因上述事项尚在沟通中，为保证公平信息披露，维护广大投资者的利益，避免公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2016年12月8日起继续停牌，停牌时间自2016年12月7日起不超过 5个交易日，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

公司在停牌期间筹划的重大事项为与相关交易对方协商终止公司正在进行的重大资产重组事项。

二、公司正在进行的重大资产重组基本情况

2016年6月6日，公司召开了2016年第一次临时股东大会，审议通过了重大资产重组方案和相关议案。

重大资产重组方案为：

1、重大资产出售：本公司拟将截至2015年12月31日拥有的除货币资金外的全部资产及负债（在交割时，还应当包括本公司除金额等于评估基准日的货币资金外的资产及负债自评估基准日以来发生的任何增减或变动）出售给深圳市南方同正投资有限公司，交易对价以现金支付。

2、发行股份购买资产：公司将向北京搜房房天下网络技术有限公司、北京房天下网络技术有限公司以及北京搜房装饰工程有限公司发行股份购买其持有的北京搜房网络技术有限公司、搜房媒体技术（北京）有限公司、北京丽满万家网络技术有限公司、北京拓世寰宇网络技术有限公司以及北京宏岸图升网络技术有限公司100%的股权。

3、发行股份募集配套资金：公司同时向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金。

公司本次重大资产重组完成后，莫天全先生将成为公司的实际控制人。本次重大资产重组构成重组上市。

本次发行股份购买资产的交易与重大资产出售交易互为前提条件；本次配套融资以本次重大资产出售、发行股份购买资产为前提条件，但本次配套融资最终实施与否或是否足额募集均不影响本次重大资产出售和发行股份购买资产行为的实施。

三、公司筹划重大事项的进展

2016年12月6日晚，重组参与方召开电话会议进行沟通。相关方考虑到目前相关政策尚未明确，且未来何时明确存在不确定性，继续推进本次重大资产重组存在重大不确定性，相关重组方同意启动沟通工作。

在停牌期间，公司积极与本次重大资产重组交易对方就终止本次重大资产重组事项进行了协商，但相关交易对方尚未给予明确回复。

截至目前，公司与交易对方就是否终止本次重大资产重组事项尚未达成一致意见。

四、公司后续计划

公司与相关交易对方签署的《发行股份购买资产协议》规定了相关违约责任，明确协议一方不履行协议项下的责任或义务，则构成违约，需要承担违约责任。因此，为避免公司构成违约，同时为保护上市公司及广大股东利益，公司将继续在法律法规及政策允许的范围内探索终止本次重大资产重组的妥善办法。

《发行股份购买资产协议》约定：若协议未能在签署日后15个月内生效，协议将自动终止。如在《发行股份购买资产协议》约定的自动终止期限内，公司仍未能与交易对方就终止协议达成一致意见，则协议将自动终止。

五、重大风险提示

就是否终止本次重大资产重组事项，公司尚未与交易对方达成一致意见，公司后续仍将继续在法律法规及政策允许的范围内探索终止本次重大资产重组的妥善办法。因此，本次重大资产重组存在重大不确定性，请投资者注意交易失败的风险。

六、财务顾问发表意见

公司独立财务顾问西南证券股份有限公司经核查认为：“在得知交易各方拟筹划本次重大事项后，本独立财务顾问与上市公司、标的资产及交易其他各方进行积极沟通，并协助各方进行充分协商。截至目前，上市公司尚未与交易对方达成一致意见，且相关政策尚未明确，本次重大资产重组是否能够继续推进存在重大不确定性。”

七、股票复牌安排

根据有关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票将于2016年12月14日开市起恢复交易。公司将及时披露与上述事项有关的进展情况，公司披露的信息以在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定报刊发布的公告及相关内容为准，敬请投资者关注并注意投资风险。

特此公告。

重庆万里新能源股份有限公司董事会

2016年12月13日