西安陕鼓动力股份有限公司
第六届董事会第二十六次会议决议公告
证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2016-038
西安陕鼓动力股份有限公司
第六届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十六次会议（临时会议）于2016年12月13日在西安市高新区沣惠南路8号陕鼓动力802会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议通知及会议资料已于2016年12月9日以电子邮件形式或书面形式发给各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中，5人以通讯表决方式出席）。会议由董事长印建安先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，形成如下决议：
一、审议并通过了《关于公司拟向常州市华立液压润滑设备有限公司提供委托贷款的议案》。
具体内容详见公司临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司关于委托贷款的公告》（临2016-039）。
表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。
二、审议并通过了《关于公司拟购买现金管理类非保本理财产品的议案》
在确保正常经营和资金安全的前提下，为提高资金使用效率，公司拟运用自有闲置资金投资银行发行的现金管理类非保本理财产品，投资金额不超过5亿元（含5亿），期限365天以内（含365天），预计年化收益率3.2%-4.0%。
本次交易不构成关联交易。
（一）产品要素
1、产品类型：非保本浮动收益型理财产品
2、资金投向：货币工具，包括但不限于现金、银行存款、同业存单、货币市场基金、剩余期限（或剩余回售期限）在1年以内债券等；债券，包括但不限于在交易所/银行间/清算所上市交易的国债、高信用级别的企业债券、公司债券（含私募债券）、可转换/可交换债券、各类金融债、中央银行票据、短期融资券、中期票据、高信用等级的证券化产品（包括资产支持证券、专项受益凭证、资产支持票据等）、债券分级基金优先级等；固定收益类产品（非标债权），主要为信托公司发行的各类信托计划。
3、投资金额：5亿元以内（含5亿元）
4、期限：365天以内（含365天）
5、预计年化收益率：3.2%-4.0%
6、投资机构选择：此类产品风险水平及实际收益与产品发行人的风险防范能力和投资管理能力密切相关，基于以上两方面的考虑，拟根据理财发行银行一级资本和综合理财能力排名，选择两项排名均处于行业前十的银行作为合作对象，包括“工商银行、建设银行、中国银行、农业银行、交通银行、招商银行、兴业银行、民生银行”共8家银行。在以上8家银行发行的现金管理类非保本理财产品中，选择收益率高的产品进行投资。
（二）对公司日常经营的影响
公司运用部分闲置自有资金购买现金管理类非保本理财产品是在确保正常经营和资金安全的前提下实施的，不影响日常资金正常周转需要，不影响主营业务的正常开展，有利于提高资金使用效率，增加收益。
（三）风险防范措施
1、会计核算部资金会计按照公司《资金理财管理办法》，每季度分析和跟踪理财产品投向情况，如评估发现理财资金投向与产品说明书不一致的情况或其他可能影响公司资金安全的风险因素，及时采取相应保全措施，如提前赎回等，以控制投资风险。
2、选择不同的金融机构，分散投资风险。
3、公司审计监察室负责对理财产品的资金使用与保管情况进行持续审计与监督。
4、独立董事、监事会对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
根据《上海证券交易所股票上市规则》，已经按照该规则第9.2条或者第9.3条履行相关义务的委托理财，不再纳入相关的累计计算范围。截止本公告日，公司理财产品累计投资额29.215亿元。本次新增5亿元现金管理类非保本理财产品需在董事会审议通过后，提交股东大会审议通过方可实施。
（四）独立董事意见
公司于2016年12月13日召开的第六届董事会第二十六次会议，会议的召集、召开和表决程序合法合规。会议审议通过了《关于公司拟购买现金管理类非保本理财产品的议案》，该议案前期已经过充分的讨论研究，并采取了必要的风险防范措施。在不影响正常经营活动和充分控制投资风险的前提下，公司运用自有闲置资金购买风险较低、现金管理类非保本理财产品。该事项有利于提高自有闲置资金的使用效益，有利于公司股东的利益，同意《关于公司拟购买现金管理类非保本理财产品的议案》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。
三、审议并通过了《关于公司拟投资建设陕鼓分布式能源智能综合利用研发示范项目的议案》
具体内容详见公司临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司投资建设陕鼓分布式能源智能综合利用研发示范项目的公告》（临2016-040）。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。
四、审议并通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》
具体内容详见公司临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》（临2016-041）。
表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。
特此公告。
西安陕鼓动力股份有限公司董事会
二〇一六年十二月十三日
证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2016-039
西安陕鼓动力股份有限公司
关于委托贷款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
委托贷款对象：常州市华立液压润滑设备有限公司
委托贷款金额：3000万元
委托贷款期限：1年
贷款利率：5.655%
一、委托贷款概述
（一）委托贷款基本情况
本公司委托银行贷款人民币3000万元给常州市华立液压润滑设备有限公司（以下简称“常州华立”），用于常州华立补充经营活动现金流，期限为1年，贷款利率为5.655%，按月付息，每月偿还250万本金。本次委托贷款的资金属于公司自有资金。
该委托贷款不构成关联交易。
（二）本项议案经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过；本次委托贷款在董事会审议通过后实施。
二、委托贷款协议主体基本情况
1、名称：常州市华立液压润滑设备有限公司
2、注册地址：天宁区郑陆镇三河口街
3、主要办公地点：天宁区郑陆镇三河口街
4、公司类型：有限责任公司
5、法定代表人：承洪宇
6、注册资本：2180万元人民币整
7、经营范围：液压件、液压润滑设备、电器控制柜（屏）、机械零部件、制冷设备及制冷设备配件、压力容器制造；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营和禁止进出口的商品和技术除外）；液压机制造（限分公司经营）
8、常州华立最近一年（经审计）、最近一期（未经审计）的财务状况：
单位：万元
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三、委托贷款对公司的影响
1、委托贷款目的是提升供应链管理的效益，稳定供应链资源，提高资金使用效率；
2、本次委托贷款的资金属于公司自有资金，不会影响公司正常生产经营。
四、委托贷款存在的风险及解决措施
借款人信誉良好，并以应收本公司货款为质押为本次借款提供足额担保，应收货款大于委托贷款本息，覆盖了本息回收风险。同时，此笔委托贷款业务将计入人民银行信贷征信系统内进行监管，对借款人违约加大了约束性。
风险：信用风险，即受宏观经济下行及行业不景气影响，常州华立因现金流不足不能按期偿还贷款本息。
应对措施：
——以常州华立应收陕鼓动力账款作为委托贷款的质押，质押率不超过70%。
——贷后由物流中心和会计核算部同时负责贷后的监管，确保任一时点上陕鼓动力对常州华立的欠款大于委托贷款未还款余额。
——会计核算部每季度定期跟踪借款主体常州华立经营状况及与陕鼓动力合作情况，确保风险早发现、早预防。
五、在本次委托贷款业务发生前，公司对外委托贷款余额为32400万元。
特此公告。
西安陕鼓动力股份有限公司董事会
二〇一六年十二月十三日
证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2016-040
西安陕鼓动力股份有限公司
投资建设陕鼓分布式能源智能综合
利用研发示范项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：陕鼓分布式能源智能综合利用研发示范项目
投资金额：6887.46万元
一、投资概述
（一）项目投资背景
为了践行智能制造和绿色发展理念，积极推进公司战略转型，构建分布式能源领域的核心竞争能力，公司拟投资6887.46万元，建设“陕鼓分布式能源智能综合利用研发示范项目”（以下简称“研发示范项目”）。本项目将以公司园区为蓝本，实践及研发“陕鼓能源互联岛”一体化方案，打造园区冷、热、电、风、水、废六合一综合系统，建成后将在市场、技术、环境方面发挥重要的示范效应。
（二）董事会审议情况
2016年12月13日，公司以现场结合通讯表决方式召开了第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司拟投资建设陕鼓分布式能源智能综合利用研发示范项目的议案》，该项议案同意9票，反对0票，弃权0票，尚需提交股东大会审议。待股东大会审议通过后，向有关上级主管单位和部门履行项目的立项申报等手续。
该投资不构成公司的关联交易，也不属于公司重大资产重组事项。
二、投资主体情况
本公司为研发示范项目的投资主体。
三、项目基本情况
（一）建设选址
研发示范项目位于陕西省西安市临潼区代王街办陕鼓路18号，总建筑面积4679.55m2，其中，地下建筑面积408.80 m2，地上建筑面积4270.75 m2，地下一层，地上两层，建筑高度12米。本示范项目属于工业建筑，丁类厂房。
（二）投资估算与资金筹措
本项目总投资为6887.46万元，其中设备费967.75万元，建筑工程费3144.98万元，安装工程费2082.22万元，设计费406.85万元，不可预见费用285.66万元。资金来源全部由企业筹措解决。
表1:建设投资估算表 单位：万元
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（三）建设进度与主要建设内容
为构建分布式能源领域的核心竞争能力，从用户体验出发，本示范项目以互联网思维，采取一体化方案，实现园区冷、热、电、风、水、废六合一综合系统。本项目预计2017年底建成。主要建设内容如下：
供冷、供热：新建多热源联合供热系统（带冷调峰的垂直埋管土壤源+污水源+空压机废热的水源热泵供冷供热系统1800kW、蓄能装置（蓄热14400kWh/蓄冷6417kWh）、原有燃气热水锅炉（4200kW）、三联供余热利用系统）
局域微电网（天然气分布式能源200kW（内燃机）、光伏70kW、2*1600KVA市电）
污水处理及回用系统采用技术先进的MBR膜生物反应器，处理规模为300t/d
固废处理：本期仅预留用地
压缩空气供应：搬迁原空压站设备（2*20m3/h、40m3/h、60m3/h螺杆式空压机及循环冷却设施）
配套智能控制系统一套、综合能源服务站建筑按绿色建筑二星标准建设
综合能源项目展示功能建设及相关生态工程建设
四、投资的必要性和对公司的影响
该示范项目的建设符合公司战略聚焦分布式能源发展战略，项目建成后将为我公司在分布式能源领域的市场开拓、技术研发和储备、环境保护等方面发挥重要的示范效应，同时能够帮助公司临潼生产厂区实现节能减排。具体分析如下：
（一）经济指标分析
新建项目每年预估总成本费用为756.17万元，其中材料及能源消耗271.73万元，人工成本80万元，维修费用13.78万元，折旧费用339.72万元，土地成本摊销0.94万元，其他费用预估50万元。
（二）示范效应分析
1、市场示范效应
数据显示，我国的单位GDP能耗高于世界平均水平，是欧美发达国家的2.5倍，节能降耗空间巨大；与此同时，随着工业化和城镇化进程的加快，能源消费需求也在持续增加。根据《中美气候变化联合声明》，到2030年，我国非化石能源占一次能源比重将提高20%，而分布式能源正是非化石能源的重要来源。分布式能源的利用和发展已成为落实国家能源结构调整、推进供给侧改革的着力点。据初步预测，未来三到五年分布式能源市场总量将超过1万亿元人民币。
公司在“两个转变”发展战略的指引下，形成了能量转换设备制造、工业服务和能源基础设施运营三大业务板块。通过不断技术研发、创新商业模式和服务理念，陕鼓在从单一产品制造商向系统解决方案商和系统服务商转变的过程中，已在分布式能源领域积累了众多技术和商务实力，已向工业流程领域及智慧城市提供多种定制化的分布式能源系统解决方案，在能源梯级利用、余能综合利用及能源高效利用领域屡屡取得佳绩，并获得了国内外专家的一致认可。
本示范项目结合太阳能利用、风能利用、燃料电池、天然气冷热多联供应用等技术，在满足区域能源合理需求的前提下，采用互联网思维，因地制宜、量体裁衣，通过技术、商业模式创新，提供水、冷、暖、电、气、固废处理等能源全生命周期一体化综合定制化解决方案。本示范项目致力于建设成为陕鼓能源互联岛示范工程，打造特色的企业文化示范基地，提升公司品牌形象，为公司开拓分布式能源市场奠定基础。
2、技术示范效应
本示范项目设计理念先进，采用国际先进技术。能源岛设计采用国际先进、可靠、安全、稳定的多种能源相结合的复合型能源系统设计方案，确保项目具有可持续发展能力。管网系统采用可靠性强、稳定性高、节能性好、水利平衡性好的多源支状多级泵形式的能源总线系统，进一步确保该项目运行的安全、可靠、稳定。污水处理系统设置在能源站附近的地下空间，采用速分生物处理技术为本建设项目的处理工艺，实施模块化建设及运行，实现土地集约和系统集成。光伏发电系统采用技术成熟可靠的单晶硅电池组件技术。智能管理系统初步考虑采用业界通行的Web Services 技术，用户可以在局域网及互联网上任何地方对设备及能源进行监控和管理，技术安全稳定。
本示范项目致力于打造全球透平行业耗能最低、排放最少的首个园区能源、资源全循环利用及管理能源中心，为公司开拓分布式能源领域市场积累系统技术研发的经验。
3、 环境示范效应
本项目通过系统规划，实现各子系统间资源循环利用，最终实现土地集约、功能集约、设备集约和运营集约的目的。
相比于传统的分散式、各自为政的供给单元，本项目可提高系统整体效率。项目实施后，较原功能系统相比，节约土地3166m2，年减少CO2排放80%、年减少SO2排放79%、年减少NOx排放80%。同时该绿色、智能能源系统实现清洁能源使用率100%，可再生能源贡献率40.67%，工业余热利用率33.4%，中水回用率100%。
五、风险及对策
（一）项目建设拖期风险
受项目审批，工程施工等因素影响，项目建设存在不能按期完工的风险。可加大督促协调力度，按照施工程序要求，科学组织施工，按期完成，并确保工程质量。
（二）项目示范效应不达预期的风险
本项目整体设计理念先进，但受项目规模、园区能源供应及需求现状的制约，项目示范效应存在不达预期的风险。可通过加大宣传力度、流程技术优化升级、加快推进实体项目落地等措施来降低相应风险。
六、备查文件
《西安陕鼓动力股份有限公司第六届董事会第二十六次会议决议》
特此公告。
西安陕鼓动力股份有限公司董事会
二○一六年十二月十三日
证券代码：601369证券简称：陕鼓动力公告编号：临2016-041
西安陕鼓动力股份有限公司
关于召开2016年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
重要内容提示：
股东大会召开日期：2016年12月29日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次：2016年第一次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年12月29日14点30分
召开地点：西安市高新区沣惠南路8号陕鼓动力810会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年12月29日
至2016年12月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权：不涉及。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案于2016年12月13日经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，并于2016年12月14日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上披露。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
（四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
1、登记时间：2016年12月26日
上午 8：30—11：30，下午 13：30—17：00 。
2、登记地点：西安市高新区沣惠南路8号陕鼓动力证券投资部
3、法人股股东持营业执照复印件、股东账户、法人委托书和出席人身份证办理登记手续；
4、社会公众股股东持本人身份证、股东账户办理登记手续；
5、委托代理人须持有本人身份证、委托人股票账户、授权委托书办理登记手续（授权委托书格式见附件）；
6、参会股东可采用现场、信函、电话或传真方式登记。
六、其他事项
1、本次会议半天，会议出席人员交通、食宿费用自理。
2、联系电话：029-81871035
传真：029-81871038
3、联系人：刘红卫
4、通讯地址：陕西省西安市高新区沣惠南路8号邮编：710075
特此公告。
西安陕鼓动力股份有限公司董事会
2016年12月13日
附件1：授权委托书
? 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
西安陕鼓动力股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年12月29日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
