中捷资源投资股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

证券代码：002021 证券简称：中捷资源 公告编号：2016-111

中捷资源投资股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中捷资源投资股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年12月5日收到《深圳证券交易所关于对中捷资源投资股份有限公司的问询函》(中小板问询函[2016]第539号，以下简称“问询函”)，要求公司就相关问题做出书面说明。现对问询函所涉及问题的回复披露如下：

1、你公司于2012年7月以1.97亿元对价取得禧利多矿业100%的股权，请说明自2012年以来禧利多矿业的经营状况，本次转让禧利多矿业股权的具体原因及筹划过程。

回复：公司本次拟出售所持内蒙古突泉县禧利多矿业有限责任公司（以下简称“禧利多矿业”）100%股权，系经公司于 2012 年 6 月 15 日召开的第四届董事会第九次（临时）会议及2012 年 7 月 6 日召开的2012年第一次（临时）股东大会同意，公司以自有资金人民币1.97 亿元收购辽宁佳拓重型装备集团有限公司等出让方持有的禧利多矿业100%股权，2012 年 7 月 27 日，禧利多矿业在内蒙古自治区突泉县工商行政管理局完成上述股权转让的工商变更登记手续。

收购完成后，禧利多矿业加强了安全环保管理，加大了技改投入力度，使采矿、选矿能力均得到进一步提升，同时也加强了探矿区和采矿区的勘探投入。

不考虑合并环节调整因素的影响，禧利多矿业2012年度实现营业收入人民币2,795.03万元，净利润人民币1,070.92万元；2013年度实现营业收入人民币2,935.88万元，净利润人民币93.32万元；2014年度实现营业收入人民币3,375.16万元，净利润人民币109.47万元；2015 年度实现营业收入人民币230.44万元，净利润人民币-1,698.12万元。

2013年度、2014年度净利润有较大幅度下降的主要原因为：(从2013年开始铜精粉市场销售价格开始下降，造成2013年、2014年销售毛利率较2012年相比有较大幅度的下降；(2013年、2014年管理费用较2012年相比有较大幅度增加，主要原因：从2013年起公司增加了高薪管理人才，并增加了办公设施投入，造成工资薪金和办公费用有较大增长；2013年部分在建工程转固，如公寓楼等，造成固定资产折旧费用增加；2013年起公司对老化验室以及办公室进行维护，造成维修费用增加；记入长期待摊费用的井巷开拓费用增加，相应的摊销额也大幅度增加；(2012年上半年由于辽宁佳拓重型装备集团有限公司应收账款收回，冲减应收账款坏账准备和资产减值损失人民币475.56万元，而2013年、2014年无大额资产减值损失转回。

2015年度营业收入大幅下降的主要原因为禧利多矿业因顶板冒落事故被安监部门要求停产整改，加之铜价在2015年里持续低迷，为减少亏损，禧利多矿业2015年度基本处于停产状态，造成禧利多矿业处于亏损状态，禧利多矿业的工作重心以外围勘探为主。2016年度，禧利多矿业继续进行勘探，以增加资源储量为目标，结合有色金属市场及禧利多矿业的实际情况，为降低经营风险，禧利多矿业继续处于停产状态，2016年1月至8月亏损人民币640.78万元。

公司目前的业务为缝制机械制造、销售和有色金属（只限铜）开采、销售。近年来，公司主营业务由于受工业缝纫机行业竞争激烈，产品销售价格持续下滑等不利影响，公司的盈利能力和水平均呈现明显下降趋势。为扭转公司现有主营业务发展的不利局面，保障和促进公司未来的可持续发展，公司迫切需要开拓新的业务领域，公司拟以自然资源为依托，向有机农业和森工产业等资源性行业涉足发展。

根据公司战略发展和经营管理需要，为盘活资产、改变资产结构、优化资产配置和提高资产回报率，公司董事会经审慎研究，决定将公司持有禧利多矿业100%股权进行对外转让，禧利多矿业及公司相关负责人同有意向的受让方进行了广泛接触和深入交流，在候选受让方中，承德硕达矿业有限责任公司（以下简称“硕达矿业”）的实际控制人张朝存先生根据《内蒙古自治区突泉县闹牛山矿区铜矿生产详查报告》(2014年2月)及评审意见书、《内蒙古突泉县禧利多矿业有限责任公司闹牛山矿区铜矿矿产资源开发利用方案》（2014年9月）、《内蒙古突泉县禧利多矿业有限责任公司闹牛山铜矿300吨/日规模采矿工程初步设计说明书》（2008年10月）、《内蒙古突泉县禧利多矿业有限责任公司闹牛山矿区铜矿资源储量2015年度检测报告》（2015年12月）、有色金属矿产地质调查中心出具的《内蒙古自治区突泉县闹牛山金矿详查中间报告》（2016年8月）资料，包括历史勘查结论和成矿理论分析等参考资料，深入了解情况，并实地查看，硕达矿业非常看好禧利多矿业闹牛山矿区铜矿和闹牛山外围铜银矿的广阔前景和发展潜力，经过多次沟通，公司与硕达矿业就交易价格和交易的主要条款达成初步共识。

经过双方努力，并经协商一致，公司与硕达矿业于2016年12月2日签署了《股权转让协议》，同意本次禧利多矿业100%股权的成交价格以2016年8月31日为评估基准日的禧利多矿业经上海申威资产评估有限公司所评估出具的沪申威评报字〔2016〕第0635号评估报告为基础，在评估结果人民币288,964,126.90元的基础上，上浮10.39%，最终确定交易价格为人民币3.19亿元。

该项交易已经公司第五届董事会第三十次（临时）会议审议通过，独立董事发表了独立意见，尚需要提交公司2016年第六次（临时）股东大会进行审议。

2、根据上海申威资产评估有限公司出具的评估报告，截至2016年8月30日，禧利多矿业以资产基础法评估的评估值为2.89亿元，评估增值率379%。评估增值主要由于采矿权和探矿权增值2.23亿元，其中采矿权和探矿权较2012年购买时分别增值1,136万元、16,363万元。请说明你公司自收购禧利多矿业以来对探矿区和采矿区的累计勘探投入及成果，并结合相关矿产可采储量、服务年限、近年销售价格走势、评估方法等较2012年购买时的变化情况进一步说明评估增值以及较2012年购买价格增值的原因和合理性。

回复：自公司收购禧利多矿业以来，加大了探矿区的勘探力度，探矿权面积：19.07km2，，探矿区的累计勘探投入为人民币3,638.96万元。核实完成主要工作量如下：1：2000地形地质测量4.35km2，1：10000地质测量19.07km2，1:10000地质剖面测量5.32km，水文地质测量19.07km2，高精度磁法测量19.07km2，激电中梯测量19.07km2，激电测深147点，激电测深(单极-偶极)21km，1：10000土壤测量19.07km2，1：5000土壤地球化学剖面19.07km，钻探工程31677.76m。

自公司收购禧利多矿业以来，采矿区的生产勘探均在生产掘进中完成，采矿区生产勘探支出记入长期待摊费用，采矿区的累计勘探投入为人民币813.73万元。

1）、探矿权评估增值说明：

截至2016年8月30日，内蒙古突泉县禧利多矿业有限责任公司闹牛山矿区铜矿探矿权较2012年评估增值人民币16,363万元，主要原因为：①公司自收购禧利多矿业以来加大了地质勘查投入，探测资源量大幅度增加，2012年该探矿查明资源量为小型规模的二分之一都不到，现为中型规模；②依据不同时间的勘查资料所采用的评估方法不同，2012年的评估方法为折现现金流量法，2016年的评估方法为地质要素评序法。

2012年购买时评估主要依据：《内蒙古自治区突泉县闹牛山外围铜银矿阶段性详查报告》（2012年），该报告所确认的（332+333）矿石量29.46万吨，金金属量1.732吨，银金属量30.72吨，储量规模不到小型金矿山的二分之一，矿山服务年限超过五年，所采用的评估方法为折现现金流量法。

2016年评估依据：当年对该探矿权的勘探成果《内蒙古自治区突泉县闹牛山金矿详查中间报告》（2016年8月，有色金属矿产地质调查中心）。该矿目前的勘查成果：主矿体（332＋333）金矿资源储量：矿石量126.42万吨，金金属量3.722吨，银金属量72.104吨、铜金属量3950吨，总计资源储量（含334？类）为：（332+333+334？）矿石量260.07万吨，金金属资源量7.731吨，银金属量152.294吨，铜金属量7425吨，银折合金金属后为9.88吨，达到中型规模，具有较大的找矿前景，远超过2012年的报告中的数据。

该探矿权面积19.07平方公里，但勘查程度未达到详查以上，存在一定的不确定性。尚需追加地质勘查投入，使之达到详查以上，较准确地查明资源储量，才能计算可采储量、服务年限。

评估机构的矿业权评估师及地质工程师，对照《铜、铅、锌、银、镍、钼矿地质勘查规范》（DZ/T0124-2002），认为该探矿权目前仅达到普查至详查中间阶段（评估报告中已做了详细分析），一些主要的地质工作尚未开展，探矿权的勘查程度没有达到详查以上，故根据《中国矿业权评估准则》的要求，该探矿权不宜采用收益途径-折现现金流量法评估，故采用成本途径-地质要素评序法评估。地质要素评序法综合考虑了多个因素：地质勘查投入成本、成矿条件、采矿选矿条件、已初步勘查的储量规模（矿石量和金属量）、目前的市场环境、矿山的基础设施条件等，并结合五位地质、采矿方面专家的书面意见。

由于探矿权按成本途径-地质要素评序法评估，故近几年有色金属销售价格的走势对评估值没有影响。

2）采矿权评估增值说明：

截至2016年8月30日，内蒙古突泉县禧利多矿业有限责任公司闹牛山矿区铜矿采矿权较2012年评估增值人民币1,136万元，主要原因为：经初步估算，铜银矿石（122b+333）总保有储量增加约41.7万吨，铜金属量增加约5105.65吨，银金属量增加约31.27吨。相应增加的比例约：121%、168%、474%。铜的地质品位约增加了0.18%，银的品位约增加了30.59克/吨，此外，采用的评估方法不同，评估结论也存在差异。

2012年购买时评估主要依据：《内蒙古自治区突泉县闹牛山矿区铜矿资源储量核实报告》-2007年及评审意见书和《内蒙古自治区突泉县〈闹牛山矿区2010年度矿山储量年报〉》及兴安盟国土资源局出具的评审意见书。引用的铜矿资源总量扣除动用的资源量后保有资源总量约为：（333）矿石量34.36万吨，铜金属量3039.9吨，平均品位0.885%，银金属量6.59吨，平均品位19.2克/吨。该铜矿为小型，矿山服务年限小于五年，采用的评估方法为收入权益法（简易评估方法）是合理的，符合《中国矿业权评估准则》的要求。

2016年评估依据：近两年的生产勘探提交的《内蒙古突泉县禧利多矿业有限责任公司闹牛山矿区铜矿资源储量2015年度检测报告》（2015年12月，生产详查），引用的铜矿资源量为2015年累计查明铜矿控制的经济基础储量与推断的内蕴经济资源量（122b+333）矿石量76.06万吨，Cu金属量8145.55吨，Cu品位1.07%；（122b）矿石量21.68万吨，铜金属量2065.31吨，银金属量10.79吨，（333）矿石量54.38万吨，铜金属量6080.24吨，银金属量27.07吨，银平均品位49.79克/吨。该铜矿为小型，矿山服务年限大于五年，收集的生产经营资料能满足收益评估的要求，故采用折现现金流量法评估。

近几年有色金属价格变动情况：金价格从2006年到2012年，一直处于上升趋势，从150元/克上涨到350元/克；2012年-2013年金价在300-350元/克之间波动；2013年底-2016年初，金价处于下跌通道，最低跌到220元/克；2016年二季度开始上涨，金价涨到280元/克左右。银的价格走势与金基本相同。金、银金属近年销售价格走势分析：2006年至2016年金、银价格走势图如下：

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根据上海有色金属网1#电解铜价格走势，2011年到2015年12月，1#铜价格由6.30万元/吨下跌到3.57万/吨,2015年12月至2016年8月,由3.57万元/吨上涨到3.72万元/吨。

2012年评估报告中铜精粉销售价格5.46万元/吨（不含税），铜精矿含银销售价格5104.30元/公斤（不含税）,2016年评估时按照近五年平均价格波动确定铜精粉销售价格为3.55万元/吨（不含税），铜精矿含银销售价格3140.25元/公斤（不含税）。由于有色金属价格波动，使2016年评估报告中铜精粉、铜精粉含银销售价格取值低于2012年评估时取值。

对禧利多矿业拥有的探矿权和采矿权采用的二种评估方法均符合《中国矿业权评估准则》的要求。

3、2016年1月，禧利多矿业取得证号为T15520160102052174的探矿权证，目前尚未提交储量报告，因此上海申威资产评估有限公司出具的评估报告中未对该探矿权证进行评估。请说明截至目前尚未提交储量报告的原因、截至目前的勘探进展、本次交易作价是否考虑了该探矿权证的价值。

回复：禧利多矿业鉴于采矿权(开采矿种：铜矿，证号：C1500002011063130113141)区域内资源量的减少，为延长矿山服务年限，着眼于矿山未来，拟向采矿权深部挖潜。禧利多矿业于2014年11月向兴安盟国土资源局提出申请，要求获得对该采矿权区深部的探矿权。兴安盟国土资源局于2015年3月批准了申请。禧利多矿业于2016年1月底取得矿区深部探矿权（证号为T15520160102052174），并委托有色金属矿产地质调查中心作为勘查单位。但由于近年来有色金属市场经济形势严峻且矿山停产等原因，截止目前，禧利多矿业对该项目无任何实际投入，未开展任何地质勘探工作，故没有提交地质勘查报告，无勘查成果，地下是否有矿，现无法知晓。因该探矿权系禧利多依托原采矿权自主申请，根据相关政策，无需缴纳探矿权价款。截止评估基准日，探矿权范围内的资源前景不明朗、不确定，由于该探矿权仅支付了申请及证书工本费用，尚未进行实质性勘探投入，故不影响整体评估价值，本次评估未考虑该探矿权证价值。

由于此次交易属于股权转让行为，为此该探矿权（证号为T15520160102052174）也将一并随股权转让一同转让。

4、本次股权转让的具体会计处理及其合规性，股权转让预计能否在2016年度完成，该项交易预计增加2016年度非经常性损益是否存在不确定性，公司是否需要对2016年度业绩预告进行修正。

回复：根据《企业会计准则》的一般规定，企业转让股权收益的确认，应采用与转让其他资产相一致的原则，即以被转让的股权的所有权上的风险和报酬实质上已经转移给购买方，并且相关的经济利益很可能流入企业为标志。在会计实务中，应当满足的条件如下：

⑴出售协议已获股东大会(或股东会)批准通过；

⑵与购买方已办理必要的财产交接手续；

⑶已取得购买价款的大部分(一般应超过50%)；

⑷企业已不能再从所持的股权中获得利益和承担风险等；

⑸如果有关股权转让需要经过国家有关部门批准，则股权转让收益只有在满足上述条件并且取得国家有关部门的批准文件时才能确认。

由于该项交易相关协议尚未实际履行，故公司截至本次公告日未对股权转移及投资收益确认进行会计处理。公司将严格遵循《企业会计准则》对于收入确认及控制权转移的相关规定，根据股权转让协议的实际履行情况以及标的资产的权属、相关的风险及收益是否已转移给对方等原则，审慎进行股权转让的会计处理。

该项交易对公司未来期间非经营性收益产生重大积极影响，如果该《股权转让协议》顺利履行，预计会增加2016年度非经营性收益约人民币1.44亿元（最终以会计师事务所审计为准），公司已在2016年10月25日披露的《2016年第三季度报告正文》及全文中“对2016年度经营业绩的预计”进行了充分考虑。

若公司在处置禧利多矿业100%股权过程中出现不确定性和/或在2016年12月31日前无法确认收入的，公司将及时对2016年度业绩预告进行修正。

5、请充分说明交易对手方的履约能力和付款能力，以及本次交易是否存在其他不确定因素。

回复：根据公司的了解，硕达矿业拟支付给公司的禧利多矿业100%股权的转让价款的资金来源为硕达矿业的自有资金、股东借款及向其他主体进行的合法合规融资。

公司与硕达矿业签署的《股权转让协议》在经公司股东大会审议批准后，该协议将对公司及硕达矿业具有约束力，双方需履行义务，并承担因不履行义务而须承担的违约责任。此外，对于本次股权转让的余款支付，公司将禧利多矿业拥有的矿权证抵押给银行作为公司的贷款担保，以此督促硕达矿业对余款的支付，从而最大限度地保证公司的利益，切实做到风险可控。

若该项交易在履行过程中出现不确定性，公司将根据信息披露要求及时进行公告。

特此公告。

中捷资源投资股份有限公司董事会

2016年12月14日