四川帝王洁具股份有限公司
关于筹划重大资产重组停牌进展公告

证券代码：002798 证券简称：帝王洁具 公告编号：2016-050

四川帝王洁具股份有限公司

关于筹划重大资产重组停牌进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、停牌事由

四川帝王洁具股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票（证券简称：帝王洁具 证券代码：002798）自2016年11月2日（星期三）开市时起停牌。公司于2016年11月2日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2016-040）。公司分别于2016年11月9日、11月16日、11月23日持续披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》，公告编号分别为：2016-041、2016-042、2016-045。公司于2016年11月30日披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展暨延期复牌公告》（公告编号：2016-047），公司股票（证券简称：帝王洁具 证券代码：002798）自2016年12月2日开市时起继续停牌。公司于2016年12月7日持续披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-048）。

二、停牌进展情况

（一）本次重大资产重组的基本情况：

1、本次交易对手方

本次交易对方为佛山欧神诺陶瓷股份有限公司（下简称“欧神诺”）全体股东。本次交易完成后，欧神诺部分股东将持有公司5%以上股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

2、交易方式

公司本次拟通过发行股份加支付现金的方式购买资产，公司已与欧神诺主要股东签署了收购意向协议，与欧神诺实际控制人签署了《重组框架协议》。具体交易方案以重组预案或报告书披露为准。

3、标的资产情况

本次拟购买标的欧神诺所属行业为建筑陶瓷行业，公司拟收购标的公司100%股权，具体股权数量仍处于商讨中，具体情况以重组预案或报告书披露为准。

（二）目前重组工作进展

自公司进入重大资产重组停牌之日起，公司与有关各方积极论证本次重组的相关事宜，推进本次重组的各项工作。截至目前，本次重组工作进展情况如下：

1、公司正在按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织相关中介机构对本次重大资产重组开展尽职调查、审计、评估等工作。

2、公司与本次资产重组交易各方就交易方案、具体执行流程进行多轮论证及协商，并于2016年12月11日与欧神诺实际控制人鲍杰军签署了《重组框架协议》，协议的主要内容如下：

“甲方：四川帝王洁具股份有限公司

住所：四川省简阳市贾家镇工业开发区

法定代表人：刘进

乙方：鲍杰军

协议主要条款：

1.1发行股份及支付现金购买资产方案的主要内容为：上市公司以向欧神诺全体股东发行股份及支付现金购买其持有的欧神诺100%股权（具体收购股权数量仍处于商讨中，具体情况以重组预案或报告书披露为准，以下简称“标的资产”）。本次重组完成后，欧神诺将成为上市公司控股或全资子公司。

1.2本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格为上市公司关于本次重组的第一次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。最终发行价格以各方最终商定并经中国证监会核准的重组方案为准。

1.3双方同意，欧神诺100%股权暂估作价20亿元，最终交易价格参照具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告中载明的评估值，由交易各方后续协商确定。

1.4双方同意，欧神诺相关股东应对欧神诺2017-2019年度实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润作出承诺（以下简称“承诺利润”），具体承诺利润数应不低于标的资产评估报告中载明的预测数，相关业绩补偿措施及具体补偿方式由相关各方另行协商确定。

1.5双方同意，如欧神诺2017-2019年度实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润高于承诺利润数的，甲方可以实际净利润超出承诺利润数部分的50%向前述进行业绩补偿承诺的欧神诺相关股东和管理层进行奖励，具体奖励方式由各方另行协商确定。

其他安排

2.1双方同意在本协议签署后，将竭尽各自最大努力，促使本次重组交易顺利实施，并尽快完成为本次重组之目的所需的各项行为，包括但不限于签署或促使第三人签署任何文件或申请，或者获取任何有关批准、同意或许可，或者完成任何有关的登记、备案等。

2.2双方同意在本协议签署后尽快根据本协议的约定推进交易进程，在符合相关法律法规、中国证监会及深圳交易所有关规则及政策的情况下，及时高效友好协商，正式签订《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》等其他相关协议。

2.3本次重组在甲方、欧神诺及相关交易主体履行各自审批程序、相关证券监督机构审核批准后方能实施。”

3、上市公司严格按照有关法律法规的规定和要求编制信息披露文件，及时履行信息披露义务。目前公司本次重大资产重组的各项工作正在有序进行中。

三、继续停牌安排

截至本公告披露日，各相关中介机构正在对欧神诺进行尽职调查、审计和评估等相关工作，交易方案仍在商讨、论证阶段。鉴于该事项存在不确定性，为维护广大投资者利益，保证公平信息披露，避免公司股价异常波动，根据深圳证券交易所的相关规定，公司股票（证券简称：帝王洁具 证券代码：002798）自2016年12月14日开市起继续停牌。

四、风险提示

停牌期间，公司将持续关注本次重大资产重组事项的进展情况并及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登为准。

本次筹划的重大资产重组事项，尚存在较大不确定性，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

五、备查文件

1、《重组框架协议》

2、《重大资产重组事项交易进程备忘录》

特此公告。

四川帝王洁具股份有限公司

董事会

2016年12月14日